安徽皖维高新材料股份有限公司
五届十二次董事会决议暨召开 2011 年年度股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会五届十二次会议，于
2012 年 4 月 6 日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事 9 人，
实际到会 9 人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高
级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以全体董事一致赞
成的表决结果形成如下决议：
一、审议通过了《公司 2011 年年度报告》及其摘要
二、审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》
三、审议通过了《公司 2011 年度财务决算报告》
四、审议通过了《公司 2011 年度利润分配预案》
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司年审注册会计师张
全心、杨结胜审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司 2011
年度归属于母公司股东的净利润 128,884,316.87 元，根据《公司章
程》和有关规定，按 10%提取盈余公积 14,104,158.38 元，本年度
可供股东分配的利润 114,780,158.49 元，加上以前年度未分配利润
196,040,912.77 元，减去公司 2011 年中期 分 红 已 分 配 的 利 润
219,997,200.50 元，本年度实际可供股东分配的利润 90,823,870.76
元。
董事会拟定：1、鉴于中期已实施了现金分配方案，为促进公司
长远发展，本次不进行利润分配，未分配利润用于补充流动资金。2、
以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 936,158,300 股为基数，向全体股
东 按 10 ： 6 的 比 例 进 行 公 积 金 转 增 股 本 ， 共 计 转 出 资 本 公 积
561,694,980.00 元。上述方案实施后,公司总股本将由 936,158,300
股增加到 1,497,853,280 股。
本预案须提请公司 2011 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》
六、审议通过了《公司 2011 年社会责任报告》
七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司于 2011 年中期实施了分红送股及公积金转增股本方
案，公司股本增加由 468,079,150 股增加到 936,158,300 股。根据
《公司法》及相关规定，董事会决定对《安徽皖维高新材料股份有
限公司章程》第六条、第十九条进行相应修改，增加公司注册资本
和总股本。具体修改情况如下：
修改前的第六条为：公司注册资本为人民币 46807.915 万元；
修改前的第十九条为：公司股份总数为 46807.915 万股，全部为普
通股。
修改后的第六条为：公司注册资本为人民币 936,158,300 元；
修改后第十九条为：公司股份总数为 936,158,300 股，全部为普通
股。
本议案需提请公司 2011 年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于 2012 年度公司与关联方日常关联交易预
计的议案》
预计 2012 年度公司向关联方采购业务合计金额为 14,164.90 万
元，向关联方销售业务合计金额为 1,905 万元。（关联交易的具体内
容请参阅《公司关于 2012 年度公司与关联方日常关联交易预计的公
告》）
本议案需提请公司 2011 年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的
建议，结合华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司（公司现
聘任的审计机构）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：
续聘华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司为本公司 2012 年
度财务报表的审计机构。
本议案需提请公司 2011 年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于新聘高级管理人员的议案》
根据工作需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审
议同意，决定：
一、聘任刘邦柱先生为公司总经理助理，
二、聘任许献智先生为公司副总工程师。
本次聘任的高级管理人员任期与本届董事会任期相同。
公司独立董事就新聘高级管理人员事项发表了独立意见，
认为：公司董事会新聘刘邦柱为公司总经理助理、新聘许献智
为公司副总工程师的决定，符合公司的实际情况，被聘人员符
合《公司法》和《公司章程》所规定的任职条件，同意公司董
事会的聘任决定。
十一、审议通过了《关于公司 2011 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》
十二、审议通过了《关于以募集资金置换 2 万吨/年高强高模聚
乙烯醇纤维项目预先投入自有资金的议案》
有关具体内容请参阅《关于以募集资金置换 2 万吨/年高强高模
聚乙烯醇纤维项目预先投入自有资金的公告》。
本议案提请公司 2011 年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于充分利用公司原有技改项目基础兴建
募投项目暨减少募投项目募集资金投资额的议案》
有关具体内容请参阅《关于充分利用公司原有技改项目基础兴
建募投项目暨减少募投项目募集资金投资额的公告》。
本议案提请公司 2011 年年度股东大会审议
十四、审议通过了《关于将“2 万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维
项目”投资减少的 12,000 万元募集资金投向“广维化工生物质制 5
万吨/年聚乙烯醇项目”暨置换其预先投入自筹资金的议案》
有关具体内容请参阅《关于充分利用公司原有技改项目基础兴
建募投项目暨减少募投项目募集资金投资额的公告》。
根据《募集资金管理办法》的有关规定，本议案需提请公司 2011
年度股东大会审议。
十五、决定召开 2011 年年度股东大会
现将召开年度股东大会的有关事项通知如下：
（一）会议召开的基本情况
1、召开时间：2012 年 5 月 8 日（星期二）上午九时
2、股权登记日：2012 年 5 月 3 日（星期五）
3、会议地点：公司东办公楼会议室
4、会议出席对象
（1）2012 年 5 月 3 日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理
人。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（二）会议的主要议程
1、审议《公司 2011 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2011 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2011 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2011 年度利润分配预案》；
5、审议《关于修改公司章程的议案》；
6、审议 《关于 2012 年度公司与关联方日常关联交易预计的议
案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于以募集资金置换 2 万吨/年高强高模聚乙烯醇纤
维项目预先投入自有资金的议案》；
9、审议《关于充分利用公司原有技改项目基础兴建募投项目暨
减少募投项目募集资金投资额的议案》
10、审议《关于将“2 万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目”投
资减少的 12,000 万元募集资金投向“广维化工生物质制 5 万吨/年
聚乙烯醇项目”暨置换其预先投入自筹资金的议案》
11、审议监事会《公司第五届监事会人员变动的议案》，补选公
司监事。
（三）本次股东大会的登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、
法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记
手续。
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授
权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（附件）、委托人证
券账户卡办理登记手续。
2、参会登记时间：2012 年 5 月 7 日（星期一）全天。
3、登记地点：本公司证券部
联系人：王军、陈爱新
电 话：0565-2317294
传 真：0565-2317447
