安徽皖维高新材料股份有限公司
2011 年独立董事年度述职报告
述职人：潘平、郑明东、秦正余
我们作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，在
2011 年度，严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，诚
信、勤勉、尽责、忠实履行自己的职责，积极出席公司相关
会议，认真审议公司 2011 年召开的历次董事会各项议案，
并对公司相关事项发表独立意见。现将 2011 年度履行职责
情况报告如下：
一、出席董事会会议情况
2011 年度，公司召开董事会会议 5 次，我们均以现场书
面表决方式审议相关议案并作出决议。我们认为公司董事会
的召集、召开完全符合法定程序，重大经营决策及其他重大
事项均履行了相关审议程序。我们亲自出席了 2011 年度公
司召开的历次董事会会议，未出现委托出席或缺席的情况；
对历次董事会提交的各项议案经认真审议后进行投票，未提
出反对、弃权的表决意见。出席董事会会议具体情况见下表：
独立董事出席 2011 年度董事会会议情况一览表
姓 名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
潘 平 5 5 0
郑明东 5 5 0
秦正余 5 5 0
二、发表独立意见情况
1、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的
规定和上海证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报
告工作的通知》的要求，作为公司独立董事，对公司 2010
年度对外担保情况进行了认真核查和监督，并就核查情况发
表独立意见如下：
2010 年度，公司没有为控股股东及控股股东的所有子公
司、其他关联单位、非法人单位和个人提供担保，也不存在
以前年度对外担保延续至本报告期的事项。公司全资子公司
安徽大维新材有限责任公司在 2010 年 9 月被本公司吸收合
并注销前、安徽花山新材料有限责任公司、广西广维化工有
限公司及公司控股子公司内蒙古蒙维科技有限公司在 2010
年度没有为本公司的股东及关联方、其他关联单位、非法人
单位和个人提供担保，也不存在以前年度对外担保延续至本
报告期。
我们认为公司及公司董事会能认真按照《公司法》和《公
司章程》的有关规定，审慎对待和严格控制对外担保事项，
公司担保情况符合证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120
号文的规定。报告期公司未发生违规或失当的对外担保，也
没有因对外担保而产生的债务和损失。公司及公司董事会的
行为符合法律、法规和有关规范性文件的要求。
2、关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的独立意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和
《公司募集资金管理办法》的有关规定，作为公司独立董事，
对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金事项进行了认真核查，并发表独立意见如下：
我们认为公司以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金事项符合公司2010年第二次临时股东大
会通过的《关于本次非公开发行募集资金运用可行性方案的
议案》的有关条款，符合相关法律、法规和相关规范性文件
的要求，符合公司长远发展的需要，有助于提高募集资金的
使用效率，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。同意公
司董事会根据2010年第二次临时股东大会的授权，对募集资
金进行分配使用，并以募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金40,000万元。
3、关于公司调整部分日常关联交易事项的独立意见
作为公司独立董事，在听取公司相关负责人关于对 2011
年度公司与关联方日常关联交易部分内容进行调整情况介
绍的基础上，对公司五届六次董事会审议通过并经公司股东
大会批准的《关于 2011 年度公司与关联方日常关联交易预
计的议案》执行情况以及该议案中日常关联交易所涉及的市
场变化情况，进行了必要的核查。关于公司调整部分日常关
联交易事项的独立意见发表如下：
我们认为公司五届六次董事会审议通过的《关于 2011
年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，已于 2011 年
5 月 12 日获得公司年度股东大会批准，该议案中涉及的日常
关联交易事项均得到了公司与关联方的严格遵守。本次公司
董事会决定对 2011 年度公司与关联方日常关联交易部分内
容进行调整，是基于市场情况发生较大变化及日常关联交易
实施的具体情况而进行的个别事项调整，符合公司与关联方
的实际情况，日常关联交易事项没有发生新的重大变化。公
司与关联方所进行的日常关联交易均按市场价格进行，符合
公允性原则，没有损害上市公司利益。
三、董事会专门委员会工作情况
我们作为公司董事会战略委员会委员，按照《独立董事
工作制度》、《董事会战略委员会工作职责》等制度的相关规
定，对公司重大投资事项及投资项目实施和产出效果进行了
分析和讨论，根据自己的专业经验和实践经历，对影响公司
发展的重大事项建言献策，并积极提出建议；参与公司“十
二五”发展战略规划的讨论和制订，履行了公司战略委员会
委员的责任和义务。
我们作为公司董事会审计委员会委员，按照《独立董事
工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》、《董事会审计委
员会年报工作规程》等制度的有关规定，认真学习了中国证
监会、上海证券交易所及安徽证监局对上市公司 2010 年年
报工作相关要求，听取了管理层对 2010 年度的生产经营情
况和重大事项的进展情况汇报，多次审阅了公司财务部门提
供的会计报表，并发表了审阅意见。2010 年度年报审计中，
在认真听取了年审注册会计师介绍有关审计情况的基础上，
多次专门与公司年审注册会计师就相关问题进行了讨论和
沟通，对年审会计师的工作进行了总结和评价，并要求年审
会计师根据公司年度审计情况，对公司生产经营管理和内部
控制等情况，提出管理建议书，敦促公司不断改进内部控制
建设和提高经营管理水平。
我们作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《独
立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作职责》等
制度的相关规定，参加薪酬与考核委员会的日常工作，对董
事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员
的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会
委员的责任和义务。
我们作为公司董事会提名委员会委员，按照《独立董事
工作制度》、《董事会提名委员会工作职责》等制度的相关规
定，参加提名委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人
员的选择标准和程序提出建议，履行了提名委员会委员的职
责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、积极关注公司信息披露情况
通过对公司 2011 年度信息披露情况的监督和检查，我
们认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《安徽皖维高新材料股份有限公司信息披露事务管理制度》
的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披
露，未发现该披露而未披露的事项和选择性信息披露的情
形，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2、对公司的治理情况及经营管理的监督
我们对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公
司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；
对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了
独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。
3、自身学习情况
通过认真学习相关法律、法规和规章制度，我们对公司
法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更
深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意
识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2011 年，我们作为公司独立董事，充分利用自己的专业
知识和执业经验为公司规范运作和长远发展献计献策，为公
司的健康快速发展略尽绵薄之力。2012 年，我们将更加积极
主动地履行独立董事职责，进一步加强与其他董事、监事及
管理层的沟通和交流，提高董事会及专门委员会的决策能力
和工作效率，更好地维护公司和中小股东的合法权益，树立
公司诚实守信的良好形象，为公司的健康快速发展，发挥积
极作用。
