中信建投证券股份有限公司关于河北润农节水科技股份有限公司预计2023年日常性关联交易的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为河北润农节水科技股份有限公司（以下简称“润农节水”或“公司”）向不特定对象公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对润农节水2023年度预计关联交易的事项发表专项意见如下：
一、关联交易概述
根据公司业务发展及生产经营情况，公司对2023年度可能发生的日常性关联交易进行预计，具体情况如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2023年发生金额 | 2022年与关联方实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因（如有） |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | ||||
| 销售产品、商品、提供劳务 | 节水材料销售、施工安装 | 5,000,000.00 | 798,070.07 | 2023年预计公司业务量比上年有所提升，预计额度相应提高。 |
| 委托关联方销售产品、商品 | ||||
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | ||||
| 其他 | 关联担保 | 200,000,000.00 | 0.00 | 2023年公司业务发展需要 |
| 合计 | - | 205,000,000.00 | 798,070.07 |
注：上表中 2022 年与关联方实际发生金额数为截止披露日未经审计数据。
二、关联方基本情况
1、关联方概述
（1）名称：玉田县前进汽车悬架有限公司
注册地址：玉田县孤树镇香椿园村东南法定代表人：薛俊山实际控制人：薛宝松主营业务：特型板簧、中性板簧、圆簧、商用车悬架制造、销售；钢材钢坯销售等。
（2）名称：唐山致达电梯设备有限公司
注册地址：玉田县亮甲店镇亮甲店村法定代表人：陈洪艳实际控制人：李明欣主营业务：电梯配件、电梯轨道、升降机械轨道、机械配件、轧辊制造、销售；钢坯销售。
（3）名称：永昌县牧丰农业科技发展有限公司
注册地址：甘肃省金昌市永昌县东部工业园区（八一麦芽厂内）法定代表人：张得生实际控制人：薛宝松主营业务：苜蓿、大麦、小麦、食葵、洋芋、蔬菜种植、储藏、运输、销售。
（4）名称：唐山前进钢铁有限公司
注册地址：玉田县孤树镇香椿园村法定代表人：薛俊山实际控制人：薛宝松、薛丽霞主营业务：废旧钢铁收购、破碎、压块、销售；钢筋、混凝土用热轧钢筋制造、销售；钢材、矿粉、建材（木材、石灰及国家限制或禁止经营的产品除外）、除尘灰、锌焙砂、钢坯销售。
（5）名称：唐山悦德房地产开发有限公司
注册地址：玉田县玉田镇东关村
法定代表人：虞德喜实际控制人：薛宝松主营业务：房地产开发经营。房屋租赁；物业管理；房地产信息咨询服务；专业停车场服务；旅游开发；园林绿化工程设计施工；会议服务；餐饮服务；文化活动服务。
（6）姓名：薛宝松
住所：河北省唐山市玉田县
（7）姓名：李明欣
住所：河北省唐山市玉田县
2、关联关系概述
薛宝松和李明欣夫妇直接持有润农节水95,115,794股，占股本的36.41%，系公司实际控制人。薛宝松直接持有玉田县前进汽车悬架有限公司 60.00%的股权，为玉田县前进汽车悬架有限公司实际控制人，同时任该公司执行董事；薛宝松直接持有永昌县牧丰农业科技发展有限公司90.00%的股权，为永昌县牧丰农业科技发展有限公司实际控制人；李明欣直接持有唐山致达电梯设备有限公司60.00%的股权，为唐山致达电梯设备有限公司实际控制人，同时任该公司执行董事；薛宝松直接持有唐山前进钢铁有限公司50.00%的股权，同时任该公司执行董事，薛丽霞直接持有该公司50.00%股权；玉田县前进汽车悬架有限公司直接持有唐山悦德房地产开发有限公司51.00%的股权，薛宝松为唐山悦德房地产开发有限公司实际控制人。
3、关联交易的主要内容
（1）公司债权融资（银行贷款）时需要关联方提供保证担保，涉及关联方为：实际控制人薛宝松、李明欣夫妇，玉田县前进汽车悬架有限公司，唐山致达电梯设备有限公司。
（2）永昌县牧丰农业科技发展有限公司、唐山前进钢铁有限公司、唐山悦德房地产开发有限公司向润农节水采购滴灌带、管材、喷头等节水产品。
4、履约能力
玉田县前进汽车悬架有限公司、唐山致达电梯设备有限公司、永昌县牧丰农业科技发展有限公司、唐山前进钢铁有限公司、唐山悦德房地产开发有限公司均生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
1、公司向关联方提供产品及施工安装服务属于正常业务，交易按正常市场规则进行，是必要及合理的，交易价格公允，公司与关联方是互利双赢的平等关系，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。
2、关联方为公司提供保证担保，不向公司收取任何费用，是关联方支持公司发展的行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（二）交易定价的公允性
上述关联交易事项依照公允的可参考市场价格进行交易，价格公允。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，交易按正常市场规则进行，是必要及合理的，交易价格公允，公司与关联方是互利双赢的平等关系，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。
五、本次事项履行的内部决策程序情况
2023年1月11日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2023年日常性关联交易的议案》，议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：涉及关联交易，薛宝松、李明欣、薛丽霞回避表决。
公司独立董事审议了《关于预计2023年日常性关联交易的议案》，发表独立意见：
公司预计的2023年度日常性关联交易是基于公司日常经营业务的需要，是关联方支持公司发展的行为，遵循公平合理原则，交易内容合法有效，交易价格公允。董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事均予以回避表决，表决程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。同意《关于预计2023年日常性关联交易的议案》的相关内容，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
2023年1月11日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于预计2023年日常性关联交易的议案》的议案，议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次预计2023年度关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规则的要求，上述日常性关联交易将遵循市场化定价原则、合理定价，不存在损害股东利益的情况，不存在其他应披露未披露的重大风险。综上，保荐机构对于本次预计关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河北润农节水科技股份有限公司预计2023年日常性关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 邱勇 | 张磊 |