中国国际金融股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司控股子公司拟实施股权激励暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为多氟多新材料股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对多氟多控股子公司拟实施股权激励暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、股权激励情况及关联交易概述
（一）基本情况
多氟多新材料股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）于2023年1月11日召开第六届董事会第四十八次会议和监事会第四十五次会议，审议通过了《关于控股子公司拟实施股权激励暨关联交易的议案》，同意控股子公司浙江中宁硅业有限公司（以下简称“中宁硅业”）为吸引和留住优秀人才，充分调动管理层、核心员工的积极性，推进业务长期稳定发展，实施股权激励。本次股权激励将由激励对象按价格为1元/每元注册资本金，通过共青城广芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）间接持有中宁硅业股份。
本次股权激励完成后，中宁硅业注册资本及公司持股比例均未发生变化，中宁硅业仍为公司控股子公司。具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股权激励实施前 | 股权激励实施后 | |||
| 注册资本（万元） | 实缴资本（万元） | 持股比例（%） | 实缴资本（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 多氟多新材料股份有限公司 | 11,508.11 | 11,508.11 | 41.85% | 11,508.11 | 41.85% |
| 2 | 宁波电子信息集团有限公司 | 9,626.19 | 9,626.19 | 35.00% | 9,626.19 | 35.00% |
| 3 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 665.70 | 665.70 | 2.42% | 665.70 | 2.42% |
| 4 | 共青城广芯投资合伙企业（有限合伙） | 1,700.00 | 1,085.00 | 6.18% | 1,700.00 | 6.18% |
| 5 | 焦作多氟多实业集团有限公司 | 1,500.00 | 1,500.00 | 5.45% | 1,500.00 | 5.45% |
| 6 | 宁波梅山保税港区恒升企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 1,000.00 | 3.64% | 1,000.00 | 3.64% |
| 7 | 宁波梅山保税港区博嘉融信创业投资合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 500.00 | 1.82% | 500.00 | 1.82% |
| 8 | 天津津泽易浩企业管理合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 500.00 | 1.82% | 500.00 | 1.82% |
| 9 | 栗广奉 | 500.00 | 500.00 | 1.82% | 500.00 | 1.82% |
| 合计 | 27,500.00 | 26,885.00 | 100.00% | 27,500.00 | 100.00% | |
（二）本次交易构成关联交易的说明及生效所须履行的审议程序
公司副董事长李凌云女士拟通过认购持股平台291万元份额参与本次中宁硅业股权激励。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等规定，李凌云女士为公司关联自然人，同时为中宁硅业董事长，本次交易构成关联交易。
（三）交易生效所须履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不需要经过有关部门批准。
董事会授权中宁硅业管理层负责本次股权激励的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
二、关联交易基本情况
（一）关联自然人情况
李凌云女士：公司董事、副董事长，中宁硅业董事长。经查询，李凌云女士不是失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江中宁硅业有限公司统一社会信用代码：91330800670271619H类型：其他有限责任公司法定代表人：李凌云注册资本：27500万人民币成立日期：2007年12月21日营业期限：2007年12月21日至长期住所：浙江衢州高新技术产业园区华荫北路27号经营范围：四氢化铝钠、四氟化硅、77%稀硫酸、83%稀硫酸、硅烷、氢气（天然气制，含高纯氢）生产（凭有效《安全生产许可证》经营）；危险化学品经营（不带储存经营）（具体品名详见《危险化学品经营许可证》，凭有效许可证经营）；多晶硅制造及销售；晶形硅粒、硫酸钠、硫酸铝、硫酸钙、氟化钙、四氟化铝钠销售；多晶硅相关的技术开发、研究、转让和咨询服务；道路货物运输；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；硅片、太阳能电池及组件、太阳能电源系统及离网电站、并网电站控制设备制造及相关的技术开发、技术研究、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 多氟多新材料股份有限公司 | 11,508.11 | 41.85% |
| 2 | 宁波电子信息集团有限公司 | 9,626.19 | 35.00% |
| 3 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 665.70 | 2.42% |
| 4 | 共青城广芯投资合伙企业（有限合伙） | 1,700.00 | 6.18% |
| 5 | 焦作多氟多实业集团有限公司 | 1,500.00 | 5.45% |
| 6 | 宁波梅山保税港区恒升企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 3.64% |
| 7 | 宁波梅山保税港区博嘉融信创业投资合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 1.82% |
| 8 | 天津津泽易浩企业管理合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 1.82% |
| 9 | 栗广奉 | 500.00 | 1.82% |
| 合计 | 27,500.00 | 100.00% | |
3、主要财务指标
| 财务状况 | |
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产（元） | 433,365,444.66 |
| 净资产（元） | 272,362,732.97 |
| 经营业绩 | |
| 项目 | 2021年度（经审计） |
| 营业收入（元） | 218,978,004.62 |
| 净利润（元） | 20,513,033.91 |
注：以上数据为中宁硅业合并报表数据
三、本次关联交易定价依据
本次定价系以激励为目的，各方经协商后一致认可并同意：本次股权激励价格为1元/每元注册资本金，符合相关定价原则。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易目的和对公司的影响
本次股权激励有利于充分调动中宁硅业董事、高级管理人员等核心骨干人员的积极性，留住人才、激励人才，有效促进中宁硅业与上述人员之间形成更加紧密的利益结合，共同推动中宁硅业持续发展，有利于公司业务在专业化管理下稳健发展。本次激励完成后，公司对中宁硅业的持股比例不变，不会改变公司对其的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化。综上，本次交易不会对公司的财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、年初至披露日公司与关联方累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易事项外，年初至本公告披露日，公司与关联自然人李凌云女士无其他关联交易事项。
六、独立董事及监事会意见
1、独立董事意见
1）事前认可意见公司子公司中宁硅业本次股权激励符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于控股子公司拟实施股权激励暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四十八次会议审议。
2）独立意见公司子公司中宁硅业本次股权激励符合公司的战略布局和发展规划，有利于公司实现可持续发展。本次交易定价公允合理，遵循自愿、公开、诚信的原则，不影响公司对其控制权，没有影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法、合规。综上，我们同意本次子公司中宁硅业股权激励暨关联交易事项。
2、监事会意见
经审议，我们认为：本次股权激励定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司、全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。本次对子公司股权激励暨关联交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定。同意对控股子公司股权激励暨关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：多氟多上述向控股子公司股权激励暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，且全体独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。保荐机构对多氟多本次向控股子公司股权激励暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司控股子公司拟实施股权激励暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 严焱辉 | 左飒 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日