明阳科技（苏州）股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见函的
回复
保荐机构（主承销商）
二〇二三年一月
北京证券交易所：
贵所于2022年12月30日出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》（以下简称“落实意见函”）已收悉。明阳科技（苏州）股份有限公司（以下简称“明阳科技”“发行人”“公司”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）等相关方对落实意见函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《明阳科技（苏州）股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的“释义”所定义的词语或简称一致。
本问询回复中的字体代表以下含义：
| 字体 | 释义 |
| 黑体加粗 | 《落实意见函》中的问题 |
| 宋体 | 对《落实意见函》的回复、中介机构核查意见 |
| 楷体加粗 | 涉及申请文件补充披露或修改的内容 |
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 11
问题1 请发行人结合与圣戈班专利纠纷的争议焦点及核心问题，说明并披露相关诉讼的进程、可能走向、对发行人现时及潜在影响及发行人的风险应对措施，实际控制人兜底承诺承担相关潜在经济损失的具体内容。【回复】
一、专利纠纷的争议焦点及核心问题
圣戈班诉明阳科技侵害其发明专利（ZL200780053013.3）案件，于2020年10月19日被上海知识产权法院受理，但由于该专利于2021年7月1日被国家知识产权局以专利所述技术方案公开不充分而宣告专利全部无效，因此民事侵权案件所指向的标的专利不再成立。2021年8月6日上海知识产权法院人民法院作出民事裁定，判决准许原告圣戈班撤诉。
圣戈班于2021年10月向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求法院判令撤销国家知识产权局作出的无效宣告请求审查决定书，并重新做出专利无效请求审查决定，发行人作为案件第三人，目前该案尚在审理中。
因此，发行人当前不涉诉，系圣戈班与国家知识产权局之间的行政诉讼之第三人。发行人生产的自润滑轴承均基于自主知识产权，不存在侵犯圣戈班专利的情形，并且圣戈班该专利处于无效状态，发行人侵犯圣戈班专利不成立。
（一）焦点问题一：专利是否清晰记载了作为中间层的聚合物内容及其制备方法
根据国家知识产权局出具的《无效宣告请求审查决定书》：
国家知识产权局合议组认为，说明书给出了技术手段，但对所属技术领域的技术人员来说，该手段是含糊不清的，根据说明书记载的内容无法具体实施，则专利缺乏解决技术问题的技术手段而无法实现。
首先，在权利要求以及本专利说明书中均未对作为中间层的聚合物中功能基团连接在何种位置、分子量分布的数值范围区间等可以对聚合物形成确认的内容进行记载；其次，该专利也未清晰记载采用何种方法得到所述的中
间层聚合物，从说明书记载（“功能基团可以通过至少一种改性剂（B）而被结合到热塑性聚合物（A）中”）的功能基团的引入来看，其包括多种能够获得功能性的热塑性聚合物的方法，比如接枝聚合、单体共聚等，对于本领域技术人员而言，不同的聚合方法获得的聚合物的结构存在区别。因此，本领域技术人员难以从说明书以及权利要求的记载确定出所述中间层的聚合物是何种聚合结构的产品，也难以确定本专利采用何种聚合方法。
（二）焦点问题二：本领域人员是否能通过阅读专利说明书及权利要求而知晓采用接枝聚合手段
该专利说明书虽然给出了可以通过功能化的热塑性聚合物作为轴承的中间层的技术手段，但是对于本领域技术人员来说，通过何种工艺条件、如何控制或选择功能基团的连接方式、获得的产物的分子量分布、结构等均是不清楚、不确定的，即能够实现该发明的具体技术手段是含糊不清的，因此无法根据说明书记载的内容获得中间层，进而无法获得该专利的免维护的滑动轴承，因此该专利说明书对权利要求的技术方案公开不充分，不符合专利法第26条第3款的规定。
（1）首先，记载的“功能基团通过加入至少一种改性剂而被结合到该热塑性聚合物之中”的含义均在于功能基团的引入，而未对引入的工艺方法做相应的具体限定，无法得出技术方案是通过用改性剂接枝到已合成好的热塑性聚合物的方式获得功能化的热塑性聚合物。
（2）其次，记载的“聚合物（A）与改性剂（B）的比例优选地是从99.9mol%
（A）：0.1mol%到80%mol%（A）：20mol%”，对于本领域技术人员而言，由于聚合反应的复杂性，即使聚合物（A）是反应原料，在一定的反应条件下仍然可能发生进一步的聚合反应，而不是仅能在该聚合物上发生接枝反应，因此，不能基于说明书记载了聚合物（A）和改性剂（B）的用量比例而得出该专利是在聚合物上接枝官能基团的结论。
（3）最后，该专利的实施例也仅测试了功能化的ETFE作为中间层的粘合强度，对于制备该功能化的ETFE的工艺条件、参数、产品结构或组成的相关因素也均无记载。另外，对于支撑体是否有经过粗糙度或表面的其他处
理、获得夹层结构所采用的温度和压力等对产品的粘合强度会产生影响的因素也均未记载，对于本领域技术人员而言，圣戈班所强调的使用改进的ETFE的滑动轴承比使用标准ETFE的滑动轴承具有更好的粘合强度的技术效果是否必然由“功能化的ETFE”的中间层所决定的结果也是不确定的。
（三）焦点问题三：即使采用接枝聚合方法，是否能实现专利所述特定目的根据国家知识产权局2022年4月24日出具的《行政答辩状》：
如果如原告所述，使用改性剂改性的热塑性聚合物的改性聚合物即可实现本专利的发明目的，则我局认为，在本专利的实施例未记载工艺条件、接枝形态、产品结构等内容的基础上，本领域技术人员无法确认本专利具有特定目的的产品，从而说明书公开不充分。
圣戈班提供的实施例中仅记载了“功能化的ETFE”，未记载任何其它信息，例如改性剂、功能基团、功能基团含量、聚合物的分子量、接枝改性的方法等，本领域技术人员不可能重复该实施例，也无法验证本发明的技术效果。
（四）即使圣戈班专利恢复有效，发行人实际也未对该专利形成侵权
1、发行人采用单体共聚技术路线，区别于圣戈班主张的接枝聚合技术路线
发行人相关产品的中间层采用的技术路线为单体共聚，区别于圣戈班专利主张的接枝聚合方法。若圣戈班胜诉且专利被恢复有效，即证明其采用的系接枝聚合方法，反而将证明发行人未侵犯其专利。
复合材料中间的粘结剂是一种含氟高分子聚合物，其需要通过引入可粘结活性官能团（选自酸酐残基、羧基、羟基）来改善其粘接性能。可粘接活性官能团的引入，目前有两种工艺方案，一是单体共聚方式，在聚合TFE 或HFP 等含氟单体来制造含氟树脂时，使含氟单体与具有官能团的单体一起共聚，生产出含有可粘接官能团的粘接剂，其特点是官能团在粘接剂高分子的主链上。二是接枝聚合方式，将具有官能团的单体、含氟树脂（已共聚）和
自由基引发剂混炼后，进行熔融挤出，从而将该具有官能团的单体接枝到粘接剂的高分子的侧链上。两者核心区别包括：1、单体共聚是含氟单体与官能团单体两类单体一同聚合，而接枝聚合是在已聚合好的含氟树脂上接枝官能团单体；2、单体共聚的官能团在高分子的主链上，接枝聚合的官能团在高分子的侧链上。
因此，两种技术路线为完全不同的方法，两者不存在包含与被包含关系，并非性质无明显差异或仅为名称不同。
2、发行人自润滑轴承系基于公开的技术自主研发而成
发行人二层复合自润滑轴承的设计、研发和生产，主要系基于市场公开的国际通用标准，并从2006年起经多年持续研发，自主研发出了特殊的涂层材料配方，开发出了符合高温复合的工艺方案，并自主设计研发出高温自润滑连续复合设备，且在研发过程中申请了一系列专利保护，如“一种高温自润滑复合材料的制造设备”（专利号ZL201621061365.6）、“一种薄壁粘接自润滑板材”（专利号ZL201910459062.1）等。上述专利对发行人前述自主研发成果产生专利保护。发行人在带改性聚四氟乙烯（PTFE）减摩层的板材方面牵头起草了国家标准，已于2021年实施。
综上，一方面，该专利纠纷案的核心在于圣戈班的专利是否成立，国家知识产权局已宣告该专利无效，具体包含前述三个焦点及核心问题；另一方面，即使圣戈班专利恢复有效，发行人由于采用的是和该专利不同的技术路线，实际也未对圣戈班专利形成侵权。
二、诉讼的进程、可能走向、对发行人现时及潜在影响
（一）诉讼的进程
2020年10月27日，公司收到上海知识产权法院于2020年10月19日受理的圣戈班诉明阳科技侵害发明专利案的通知。
2020年12月，国家知识产权局受理了公司提交的《专利权无效宣告请求书》。
2021年7月1日，国家知识产权局认为该专利所述技术方案公开不充分，不符合专利法第26条第3款的规定，并出具了《无效宣告请求审查决定书》（第50661号），宣告该专利全部无效。
2021年8月6日，上海知识产权法院人民法院作出（2020）沪73知民初1165号民事裁定书，判决结果如下：准许原告圣戈班性能塑料帕姆普斯有限公司撤诉。
2021年10月，圣戈班向北京知识产权法院提起行政诉讼（[2022]京73行初832号），请求法院判令撤销国家知识产权局做出的第50661号无效宣告请求审查决定书，并重新做出专利无效请求审查决定。
该行政诉讼于2022年6月20日开庭，发行人作为第三人，当庭未作出判决。该案尚在审理中，公司尚未收到北京知识产权法院新的开庭通知或判决结果。
（二）诉讼的可能走向
若行政诉讼最终判决圣戈班败诉，则圣戈班该专利无效，无法再诉发行人侵犯其该专利，因此该专利诉讼对发行人的潜在影响将得到消除。
若行政诉讼最终判决圣戈班胜诉，则圣戈班该专利恢复有效，其可能再次发起针对发行人部分产品侵犯该专利的民事诉讼。若民事诉讼圣戈班败诉，则该专利诉讼对发行人的潜在影响将得到消除；若民事诉讼圣戈班胜诉，极端情形下法院可能完全同意圣戈班的赔偿等主张，则发行人将承担专利侵权对应的后果。
但是，根据前文所述，圣戈班专利当前已被国家知识产权局宣告无效，且三大关注焦点表明圣戈班专利被恢复有效的可能性较低。从过往判例上看，2017年北京知识产权法院共审结专利行政案件755件，其中撤销行政裁决的总占比仅为10.86%，总体较低。
另一方面，即使圣戈班专利恢复有效，由于发行人二层复合自润滑轴承的中间层采用的是单体共聚技术路线，区别于圣戈班该专利主张的接枝聚合技术路线，实际也未对圣戈班专利形成侵权，圣戈班若再次发起民事侵权诉
讼并胜诉的可能性也较低。
因此，圣戈班专利被恢复有效、再次发起民事侵权诉讼并胜诉的可能性较低。
（三）对发行人现时及潜在影响
1、对报告期内业绩的不利影响情况
根据前次已撤诉的专利诉讼案中的《民事起诉状》，若圣戈班的主张得到全部支持，将主要对发行人后续的生产经营和财务数据产生不利影响，报告期内已实现的业绩不会再受到影响。发行人假设从报告期初起就无法从事潜在涉诉产品的生产和销售，模拟测算扣除该潜在涉诉产品后对发行人的量化影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 潜在涉诉产品营业收入（A） | 1,660.04 | 3,405.07 | 3,379.15 | 3,230.19 |
| 自润滑轴承毛利率（B） | 52.61% | 54.98% | 56.43% | 55.57% |
| 平均费用率（C） | 17.78% | 16.03% | 15.64% | 18.40% |
| 所得税率（D） | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 潜在涉诉产品净利润（E=A* （ B -C）*（1-D）） | 491.46 | 1,127.33 | 1,171.60 | 1,020.56 |
| 扣非后归母净利润（F） | 1,714.34 | 3,608.14 | 3,341.81 | 2,730.49 |
| 扣除潜在涉诉产品后扣非后归母净利润（G=F-E） | 1,222.88 | 2,480.81 | 2,170.20 | 1,709.93 |
因此，扣除潜在涉诉产品影响后，模拟测算归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,709.93万元、2,170.20万元、2,480.81万元、1,222.88万元，加权平均净资产收益率分别为12.42%、15.17%、16.32%、7.28%，仍符合《上市规则》2.1.3条“最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”的规定。
2、对期后业绩的不利影响情况
根据前次已撤诉的专利诉讼案中的《民事起诉状》，若圣戈班的主张得到全部支持，发行人需停止制造、销售、许诺销售涉诉产品，赔偿原告经济损
失及各项费用合计1,500万元等。因此，对发行人而言将面临一次性的1,500万元赔偿损失及持续性的无法生产销售潜在涉诉产品的损失。
如不能生产涉诉产品，将在短期内对发行人自润滑轴承业务产生较大影响，可能导致自润滑轴承产品生产经营发生暂时性改变，主营业务收入构成出现较大波动，短期内存在自润滑轴承业务整体下滑的情形。但是，从长期看，发行人可以通过储备的新型三层复合自润滑轴承逐步取代二层复合产品，从而不会导致自润滑轴承产品生产经营发生根本性改变，主营业务收入构成将恢复较为稳定水平，不存在自润滑轴承业务长期整体萎缩的情形。
综上，若圣戈班胜诉将对发行人报告期内、期后业绩存在一定不利影响，但考虑扣除潜在涉诉产品的影响后发行人仍能符合发行上市条件。
三、发行人的风险应对措施
（一）已储备一定技术与产品，降低极端情形下无法生产潜在涉诉产品的影响
发行人在2015年时就已开始研发新的汽车座椅用新三层自润滑复合材料，2016年成功开发出PTFE铜网钢基复合自润滑轴承板并申请了专利“一种PTFE铜网钢基复合自润滑轴承板”（专利号2016208273336），2017年获得授权。此材料有三层复合的结构，但是有更厚的自润滑涂层，达到了二层复合的涂层厚度，因此新三层自润滑复合材料兼具了传统三层复合材料和二层复合材料的优点，可以逐步替代目前的二层复合材料，过盈配合性能更优。该产品已在发行人客户处推广，并经过了客户的验证，进入了延锋、佛吉亚、李尔等主要客户，于2021年起部分产品开始量产。
（二）进一步渗透汽车座椅领域老产品、拓展汽车座椅新型部件领域，减少自润滑轴承业务的影响
发行人将继续深耕汽车座椅调节系统核心零部件领域，一方面通过现有客户的国产替代实现销售金额的继续增长，另一方面加强新客户的开发，为发行人持续增长提供客户基础。
随着汽车自动化驾驶的普及、智能座舱的流行，座椅舒适化的趋势日益明显，汽车座椅新型零部件如头枕铰链、扶手铰链、腿托铰链和长滑轨等新型零部件的需求正快速增长，发行人作为汽车领域的关键零部件供应商，已生产出多款总成产品配套，且此类产品单车价值远大于当前自润滑轴承的单车价值，此块业务稳步增长后自润滑轴承产品在发行人产品结构中的收入占比将进一步减少。通过在上述领域的发展，有助于发行人扩大传力杆、粉末冶金零件、金属粉末注射成形零件等传统产品的销售和拓展汽车座椅新型部件的销售，从而降低自润滑轴承业务板块带来的影响。
（三）实际控制人对潜在的诉讼损失进行兜底
发行人实际控制人王明祥、沈培玉、沈旸出具承诺，若发行人因与圣戈班前述专利纠纷产生的潜在诉讼风险，导致发行人需要支付侵权赔偿款或诉讼费，或承担因停止制造、销售、许诺销售涉诉产品造成的全部损失，发行人实际控制人同意向发行人予以全额补偿，以减轻发行人的直接损失和该诉讼造成的不利影响。
四、实际控制人兜底承诺承担相关潜在经济损失的具体内容
发行人实际控制人王明祥、沈培玉、沈旸出具承诺如下：
若发行人因与圣戈班前述专利纠纷产生的潜在诉讼风险，导致发行人需要支付侵权赔偿款或诉讼费，或承担因停止制造、销售、许诺销售涉诉产品造成的全部损失，包括销毁尚未售出的侵权产品以及制造侵权产品的专用设备、模具等损失，本人同意向明阳科技予以全额补偿。
1、本人确认，截至本承诺函出具之日，本人持有超过该潜在诉讼涉诉金额（不少于1,500万元）的个人财产，同时不存在个人大额债务或可预计的个人大额支出，本人具备实际执行前述相关承诺的能力；在潜在诉讼案件形成生效判决结果前，本人不会转让上述个人财产或将在转让后补充其他财产。
2、本人将在发行人实际发生赔偿款、诉讼费、因停止制造、销售、许诺销售涉诉产品的损失之日起30日内，以现金或其他合理方式全额承担相关损
失。
3、未履行承诺时的约束措施如下：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）本人将停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
（4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
（5）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（6）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
问题2 除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
【回复】
发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定审慎核查。
一、关于市场发展空间受限的风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（六）市场发展空间和市场前景风险”和“第三节风险因素”之“二、市场风险”之“（四）市场空间及发展前景风险”中补充披露如下：
市场空间及发展前景风险
公司产品主要应用于乘用车、商用车、电动工具、工程机械等领域，公司不断开发新产品，拓展产品的应用领域，开拓新的市场发展空间，但报告期内收入仍主要来自于乘用车市场。根据中国汽车工业协会和乘用车市场信息联席会的数据，2021年中国乘用车产量为2,140.80万辆，通过车型估算，2021年中国乘用车使用的可调节座椅数量约为5,201.43万个。经测算，公司2021年自润滑轴承、传力杆在全国乘用车座椅调节系统零部件行业的市场份额分别为29.18%和27.28%，市场份额已处于较高水平，因而细分市场空间受限可能对公司未来的市场发展空间产生一定影响。
二、关于补充潜在诉讼的风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（一）潜在诉讼风险”和“第三节风险因素”之“一、潜在诉讼风险”中补充披露如下：
潜在诉讼风险
2020年10月，圣戈班诉公司生产、销售的自润滑轴承中部分型号所使用的技术方案落入了其拥有的“免维护的滑动轴承”（专利号为ZL200780053013.3）的保护范围，请求判令公司停止制造、销售、许诺销售
侵犯该专利的任何滑动轴承产品；销毁尚未售出的侵权产品以及制造侵权产品的专用设备、模具；赔偿经济损失以及相关调查取证费、公证费、翻译费、律师费等合理费用，暂计人民币1,500万元。
圣戈班主张的侵权产品范围为“包括但不限于金属背衬粘接复合轴承MYB201、MYB202”。报告期内，公司前述产品的销售收入分别为3,230.19万元、3,379.15万元、3,405.07万元、1,660.04万元，占主营业务收入的比例分别为27.45%、26.10%、21.35%、20.23%，占比逐年降低，对公司的影响逐年减小。若圣戈班胜诉且诉求全部得到法院支持：报告期内，潜在涉诉产品的净利润经测算为1,020.56万元、1,171.60万元、1,127.33万元和491.46万元，模拟测算扣除涉诉产品后的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,709.93万元、2,170.20万元、2,480.81万元、1,222.88万元，加权平均净资产收益率分别为12.42%、15.17%、16.32%、7.28%，仍符合发行上市条件；报告期后，一方面，尽管公司主要客户已出具声明不会因该诉讼事项而停止其他产品的业务合作或将公司剔除合格供应商名录，但极端情况下发行人仍面临一定的经营稳定性风险；另一方面，公司还需支付1,500万元赔偿损失及承担无法继续生产销售涉诉产品的影响，无法销售涉诉产品预计每年将影响净利润1,127.33万元（按2021年数据测算）。
公司向国家知识产权局专利复审委员会提交了《专利权无效宣告请求书》，并于2020年12月获得受理。2021年7月，国家知识产权局认为该专利所述技术方案公开不充分，不符合专利法第26条第3款的规定，并出具了《无效宣告请求审查决定书》，宣告该专利全部无效。2021年8月，上海知识产权法院人民法院判决准许圣戈班撤诉，该诉讼终止。
圣戈班已向北京知识产权法院提起行政诉讼（[2022]京73行初832号），请求法院判令撤销国家知识产权局做出的第50661号无效宣告请求审查决定书，并重新做出专利无效请求审查决定。该行政诉讼于2022年6月20日开庭，公司作为第三人，当庭未作出判决。截至本招股说明书签署之日，该案尚在审理中，公司尚未收到北京知识产权法院新的开庭通知。
因此，公司存在潜在诉讼发生并败诉的风险，可能对公司经营和财务状况造成不利影响。实际控制人王明祥、沈培玉、沈旸已出具承诺同意全额补偿公司的相关损失，以减轻公司的直接损失和其他不利影响：
若发行人因与圣戈班前述专利纠纷产生的潜在诉讼风险，导致发行人需要支付侵权赔偿款或诉讼费，或承担因停止制造、销售、许诺销售涉诉产品造成的全部损失，包括销毁尚未售出的侵权产品以及制造侵权产品的专用设备、模具等损失，本人同意向明阳科技予以全额补偿。
1、本人确认，截至本承诺函出具之日，本人持有超过该潜在诉讼涉诉金额（不少于1,500万元）的个人财产，同时不存在个人大额债务或可预计的个人大额支出，本人具备实际执行前述相关承诺的能力；在潜在诉讼案件形成生效判决结果前，本人不会转让上述个人财产或将在转让后补充其他财产。
2、本人将在发行人实际发生赔偿款、诉讼费、因停止制造、销售、许诺销售涉诉产品的损失之日起30日内，以现金或其他合理方式全额承担相关损失。
3、未履行承诺时的约束措施如下：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）本人将停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
（4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
（5）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（6）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客
观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
三、关于产品价格年降风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（七）产品价格年降风险”和“第三节风险因素”之“五、财务风险” 之“（四）产品价格年降风险”中补充披露如下：
产品价格年降风险
报告期内，产品价格年降影响金额占主营业务收入比分别为1.91%、
1.75%、2.09%及1.94%，产品价格年降影响金额占当期净利润比分别为6.53%、
5.41%、7.48%及7.68%。价格年降对公司的收入和利润水平带来一定的影响，虽然产品价格年降属于汽车行业惯例，但是公司如未能扩大营收规模、优化产品结构和工艺流程以提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成本，公司将面临业绩下滑的风险。
经核查，除上述事项外，发行人不存在其他涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文）
（本页无正文，系明阳科技（苏州）股份有限公司《关于明阳科技（苏州）股份有限公司落实上市委员会审议会议意见函的回复》之签章页）
法定代表人：
王明祥
明阳科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，系东吴证券股份有限公司《关于明阳科技（苏州）股份有限公司落实上市委员会审议会议意见函的回复》之签章页）
保荐代表人：____________ ____________
张 明 周 祥
东吴证券股份有限公司
年 月 日
发行人保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读关于明阳科技（苏州）股份有限公司落实上市委员会审议会议意见函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实意见函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
公司总裁（总经理）：___________
薛 臻
东吴证券股份有限公司
年 月 日
发行人保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读关于明阳科技（苏州）股份有限公司落实上市委员会审议会议意见函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实意见函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：____________
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日