证券代码：300072 证券简称：海新能科 公告编号：2023-001
北京海新能源科技股份有限公司关于挂牌转让全资子公司北京三聚绿能科技有限公司100%
股权的进展公告
一、交易概述
北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年09月23日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟通过挂牌方式转让全资子公司北京三聚绿能科技有限公司100%股权的议案》，为优化公司产业结构，加快公司产业转型升级步伐，集中资源聚焦公司生物能源产业，提高资源配置效率，同意公司转让全资子公司北京三聚绿能科技有限公司（以下简称“三聚绿能”）100%股权。根据国有资产管理的有关规定，三聚绿能将在北京产权交易所（以下简称“北交所”）进行公开挂牌转让。
公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对三聚绿能股权进行审计、评估，根据利安达专字【2022】第2221号审计报告，三聚绿能经审计的净资产账面价值为80,089.86万元，根据中威正信评报字（2022）第1047号资产评估报告，三聚绿能净资产评估价值为77,280.77万元。以三聚绿能截至2022年05月31日的经审计的净资产评估价值77,280.77万元人民币为参考，综合考虑转让过程中三聚绿能其他应收款回收情况，拟确定公司在北京产权交易所的首次挂牌价格为不低于80,661.67万元人民币。由于本次转让方式为在北京产权交易所公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。
同时，董事会同意授权公司管理层确认具体协议内容、签署有关协议和交易文件、办理股权过户手续等。
具体内容详见公司于2022年09月24日披露于中国证监会创业板指定信息披
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露网站的《关于拟通过挂牌方式转让全资子公司北京三聚绿能科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-067）。2022年10月31日，公司取得国资批复，履行完国资核准程序，并在北交所正式挂牌，首次公开挂牌公告期为2022年10月31日至2022年11月25日，转让底价80,661.67万元。公告期满后，如未征集到意向受让方，不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。具体内容详见公司于2022年10月31日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于挂牌转让全资子公司北京三聚绿能科技有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2022-083）。
二、交易进展情况
近日，根据北京产权交易所反馈的结果，三聚绿能100%股权转让项目征得1个符合条件的意向受让方，意向受让方名称：大庆玉秸盛茂农业科技有限公司（以下简称“大庆玉秸”）。公司与大庆玉秸就上述交易签署了《产权交易合同》及《产权交易补充合同》。
1、意向受让方基本情况：
（1）公司名称：大庆玉秸盛茂农业科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91230603MA1B1EPA3G
（3）成立日期： 2018年03月26日
（4）注册地址：黑龙江省大庆市龙凤区热源街277号昌升商贸城06-03-11
（5）法定代表人：李焱彬
（6）注册资本：2000万人民币
（7）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（8）经营范围：农业技术研发，仓储服务（不含危险化学品），化肥、饲料牧草、食品销售，收购玉米、水稻、杂粮。
（9）股权结构：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 李焱彬 | 1,020.00 | 51% |
| 2 | 邢鑫 | 980.00 | 49% |
合计
| 合计 | 2,000.00 | 100% |
（10）最近一年一期的财务数据：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2022年09月30日 |
资产总额
| 资产总额 | 3,314.80 | 1,394.68 |
负债总额
| 负债总额 | 3,733.68 | 1,797.69 |
净资产
| 净资产 | -418.89 | -403.00 |
资产负债率
| 资产负债率 | 112.64% | 128.90% |
上述2021年、2022年的数据均未经审计。
（11）大庆玉秸与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司本次转让三聚绿能100%股权事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（12）截至公告披露日，大庆玉秸不是失信被执行人。
三、交易协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：北京海新能源科技股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：大庆玉秸盛茂农业科技有限公司
本合同所涉及之标的企业北京三聚绿能科技有限公司（以下简称“标的企业”）是合法存续的、并由甲方合法持有100%股权的企业，统一社会信用代码：
91110108748839957B。
（一）《产权交易合同》的主要内容
1、产权转让方式
本合同项下产权交易已于2022年10月31日经北交所公开发布产权转让信息
披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
2、产权转让价款及支付
（1）转让价格
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）捌亿零陆佰陆拾壹万陆仟柒佰元〖即：人民币（小写）80,661.67万元〗转让给乙方。
乙方按照产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
（2）计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
（3）转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将保证金外剩余转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
（4）税费及其他
甲乙双方一致同意，双方因实施本次股权转让的必要程序而支出的税款（包括但不限于政府可能征收的增值税、所得税、印花税等）、费用和开支（包括但不限于双方为签署及履行本合同而进行的尽职调查、谈判、协商、以及聘请中介机构及相关事项发生的各项费用）以及产权交易费用由双方依法各自承担。
3、产权转让的交割事项
（1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
（2）本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
（3）如标的企业中存在使用甲方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、
经营资质和特许经营权等无形资产的，乙方应当在获得北交所出具的产权交易凭证后60个工作日内，办理名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
（4）双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照标的企业实际情况将相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、印章印鉴、技术资产等文件资料与乙方进行交接。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
（5）甲方应在取得交易凭证后5个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
（6）甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。
（7）本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
4、产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
5、甲方的声明与保证
（1）甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
（2）为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
（3）签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得；
（4）转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。
6、乙方的声明与保证
（1）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；
（2）为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
（3）签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得。
（4）本合同项下任何及全部条款对其而言是公平合理的，是其真实意思表示。
7、违约责任
（1）本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的1%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过三十日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
（3）甲方未按本合同第3条第（5）项约定完成交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的1%向乙方支付违约金。
（4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的1%承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。
（5）乙方及标的企业违反第3条第（3）项约定的，应当在收到甲方通知后二十个工作日内改正，且乙方应当按照本合同转让价款总额的1%向甲方支付违约金。
8、合同的变更和解除
（1）当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
（2）发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
①由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
②另一方丧失实际履约能力的；
③另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
④另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。
（3）变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。
9、合同的生效
本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字或签章之日起生效。
（二）《产权交易补充合同》的主要内容
1、股权交割
（1）交割日是指北京产权交易所出具交易凭证后第5个工作日。
（2）甲乙双方确认，自交割日起转让标的的权利义务发生转移，乙方即拥有或承担对转让标的的全部权利、义务，甲方不再拥有或承担。
（3）《产权交易合同》第3条第（5）项约定的控制权、管理权移交系指甲方配合乙方将甲方委派至标的企业的管理人员变更为乙方委派人员，由乙方对标的企业实施管理和控制。
2、过渡期损益
甲乙双方同意，自评估基准日后转让标的的损益由乙方承担，转让价款不因此发生任何调整，甲方或乙方无需因此向对方支付任何款项。
四、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会产生新的关联关系。
五、对上市公司的影响
公司通过北交所公开挂牌转让公司所持有的三聚绿能100%股权，有利于公司进一步优化资源配置，降低经营风险。未来，公司将进一步优化企业资源配置，综合提高公司的经营管理效率和盈利能力，加快新利润增长点的培育步伐，以期实现公司和股东利益的最大化。
本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，三聚绿能不再纳入公司的合并财务报表范围。
本次交易预计对公司当期合并报表损益的影响金额约为5244.68万元，具体金额以本次交易交割完成后本公司最终财务报告为准，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司与大庆玉秸签订的《产权交易合同》；
2、公司与大庆玉秸签订的《产权交易补充合同》。
特此公告。
北京海新能源科技股份有限公司
董事会2023年01月10日