重庆市旺成科技股份有限公司并国金证券股份有限公司:
现对由国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的重庆市旺成科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 贸易商核查充分性 ................................................................................. 3
问题2. 毛利率高于同行业可比公司合理性...................................................... 4
问题3. 一致行动人认定的依据及准确性.......................................................... 4
问题4. 市场空间及募投项目可行性.................................................................. 5
问题1.贸易商核查充分性根据申请文件，（1）报告期内（2019年至2022年6月），发行人贸易商收入占比分别为18.46%、16.48%、16.01%、
10.25%。（2）中介机构针对贸易商主要采取了查阅发行人与主要贸易商合同、协议、往来邮件，核实主要贸易商的终端客户情况，了解主要贸易类客户与终端客户的合作模式及其向终端客户的销售情况等，获取主要终端客户对发行人出具的现场检证报告或检查文件等核查手段。（3）报告期内（2019年至2022年6月），发行人向贸易商上海本田贸易有限公司摩托车齿轮销售金额分别为2,584.48万元、1,036.99万元、1,077.75万元和212.78万元，销售金额明显下降，原因系主要终端客户阿特拉斯本田报告期内逐步扩大自采比例，阿特拉斯本田与发行人同时存在直接销售。（4）贸易商丰田通商（上海）有限公司同时为发行人客户及供应商。
请发行人：（1）说明与丰田通商等同为发行人客户及供应商主体的具体交易内容、交易金额及占比，说明发行相关交易的合理性及交易价格公允性。（2）结合主要贸易商与终端客户的关系，说明发行人客户同时存在直接采购及间接采购的原因及合理性，发行人向贸易商客户和终端客户销售的产品在品类、定价方式等方面是否存在差异，客户同时存在直接采购和通过贸易商采购是否符合行业惯例，发行人与相关贸易商之间是否存在关联关系或其他利益安排。
请保荐机构说明针对贸易商穿透核查情况，现有核查工作能否证明发行人产品已实现终端销售、不存在向贸易商压
货等情形，相关核查是否充分、到位。
问题2.毛利率高于同行业可比公司合理性根据申请文件，（1）报告期内（2019年至2022年6月），发行人主营业务毛利率分别为25.89%、27.19%、24.94%和
22.08%，高于可比公司均值。（2）发行人细分产品摩托车齿轮、汽车齿轮较同行业可比公司毛利率差异较大且变动趋势不一致。
请发行人：结合发行人与同行业可比公司在客户类型、订单获取方式、产品应用领域、产品质量及技术水平、境内外销售区域和产品价格等方面的差异，进一步具体说明发行人细分产品境内、外毛利率与同行业可比公司差异较大且变动趋势不一致的原因及合理性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题3.一致行动人认定的依据及准确性
根据申请文件，（1）发行人主要股东吴银剑之兄吴银华持有发行人7.42%的股权，2011年10月至今任发行人副董事长、副总经理；吴银剑之姐吴银翠持有发行人7.17%的股权，2011年10月至今，任发行人董事。吴银剑、吴银华和吴银翠均曾经在中国嘉陵工业股份有限公司（集团）和重庆银钢科技（集团）有限公司任职，发行人未将吴银华、吴银翠认定为共同实际控制人或吴银剑的一致行动人。（2）吴银剑存在将分红款项赠与吴银华、吴银翠的情形，报告期内（2019年至2022年6月）合计赠与吴银华1,030.24万元、吴银翠及其子女850.13万元，其中部分资金用于购买发行人
股份，吴银华累计购买201.05万股，吴银翠累计购买股份191万股。
请发行人：（1）结合吴银华、吴银翠与吴银剑的亲属关系，吴银华和吴银翠的持股比例、在公司任职情况及在公司日常经营中发挥的作用，吴银剑将分红款赠与吴银华、吴银翠并用于购买发行人股份的原因及合理性，说明未将吴银华、吴银翠认定为吴银剑的一致行动人的理由是否充分，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定的相关规定。（2）结合报告期内吴银华、吴银翠使用吴银剑赠与资金购买发行人股份的情形，说明是否存在通过不认定为一致行动人规避上市后减持等监管要求的情形、是否存在股权代持情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题4.市场空间及募投项目可行性
根据申请文件，（1）2018年至2022年1-6月，发行人营业收入分别为3.28亿元、3.05亿元、2.84亿元、3.65亿元和1.61亿元。（2）目前，国内摩托车的主力需求仍为250CC及以下的小排量摩托车，主要应用于中小城市及乡镇农村居民的代步、运输以及快递物流行业。（3）发行人本次拟募集资金26,000万元，其中12,000万元用于新能源汽车高精度传动部件建设项目。新能源汽车高精度传动部件建设项目建成后预计将实现年产141万件各类新能源汽车高精度传动部件（约合30万套新能源乘用车变速器齿轮以及3万套新能源商用车变速器齿轮）的能力。（4）发行人在新能源汽车齿
轮领域已取得长城汽车全资子公司蜂巢传动科技河北有限公司20万套新能源乘用车变速器传动部件的定点通知，并与潜在客户达成对3万套新能源商用车差速器传动部件的合作意向。
请发行人：（1）结合近年国内、外摩托车产销量及相关政策变动、主要客户摩托车销售数量、摩托车替代品或竞品行业发展情况、中小排量摩托车市场空间、未来新客户拓展可能性及进展，说明营业收入与行业变动趋势及摩托车产销量变动是否一致，客户拓展及收入增长是否受限，市场空间是否较小，相关风险提示是否充分。（2）结合新能源汽车高精度传动部件的主要客户、适用车型、客户相关车型历史销售情况、在手订单执行周期等情况，说明发行人能否消化新增产能，是否具备相应的人员和技术储备，相关风险披露是否充分。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年一月十日