证券代码：301195 证券简称：北路智控 公告编号：2023-03
南京北路智控科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”），于2023年1月9日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议并审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2023年度与关联方郑州恒达智控科技股份有限公司（以下简称“郑州恒达智控”）日常性关联交易销售商品发生额17,000万元。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
根据公司实际生产经营需求，公司于2023年1月9日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2023年度与关联方郑州恒达智控日常性关联交易销售商品发生额17,000万元，关联监事常亚军先生回避表决。独立董事对2023年度日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该事项尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。关联股东郑州煤矿机械集团股份有限公司对相关议案将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2023年度 预计金额 | 截至披露日已 发生金额 [注1] | 上年发生 金额 [注2] |
| 向关联人销售商品 | 郑州恒达智控 | 销售产品 | 市场定价 | 17,000.00 | 0.00 | 14,460.00 |
注1：截至披露日已发生金额为2023年1月1日至披露日向郑州恒达智控销售商品的含税销售额。注2：上年发生金额为2022年1月-12月向郑州恒达智控销售商品的含税销售额，此金额尚未经审计。
(三) 上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
注3：实际发生金额为2022年1月-12月向郑州恒达智控销售商品的含税销售额，此金额尚未经审计。
二、关联方及关联关系概述
1、郑州恒达智控为公司股东郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）全资子公司，亦为本公司监事常亚军担任副总经理的企业。郑州恒达智控的基本情况如下：
| 企业名称 | 郑州恒达智控科技股份有限公司（曾用名：郑州煤机液压电控有限公司） |
| 统一社会信用代码 | 91410100715631498Y |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
关联交易类别
| 关联交 易类别 | 关联方 | 关联交 易内容 | 实际发 生金额 [注3] | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售商品 | 郑州恒达智控 | 销售商品 | 14,460.00 | 17,000.00 | 100.00 | -14.94 | 详见公司于2022年11月28日披露于巨潮资讯网的2022-26号公告 |
| 注册地址 | 郑州经济技术开发区第九大街167号 |
| 注册资本 | 36,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 罗开成 |
| 经营范围 | 工程机械设备及配件、煤矿机械设备及配件、工程及煤机电液控制系统产品及配件、煤机产品及配件、工业自动化系统产品及配件、集成智能供液系统产品及配件、集控系统产品及配件、工业机器人系统及配件的设计、生产、维修、销售、技术咨询及售后服务；计算机软硬件、计算机系统、信息技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：钢材、计算机软硬件；工业自动化设备及集成供液设备的租赁；货物或技术进出口；从事工程机械、煤矿机械施工总承包、专业承包、劳务分包。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营 |
| 成立日期 | 1999年4月14日 |
| 经营期限 | 1999年4月14日至无固定期限 |
2、履约能力分析
根据已披露数据，截至2022年6月30日，郑州恒达智控资产总额176,882.93万元，净资产61,506.91万元，营业收入112,064.11万元，营业利润38,380.36万元，净利润34,186.05万元。郑州恒达智控经营稳定，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司因日常生产经营需要，向郑州恒达智控销售智能矿山装备配套产品等，关联交易按照公开、公平、公正的原则，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易，合作内容符合公司战略发展方向。郑煤机是国内领先的煤机生产厂商，其产品广泛应用于煤矿开采的各个应用场景，与公司的主营业务产品具有显著的协同效应。通过上述合作，充分发挥各自优势，拓展业务合作潜力，加强业务协同，上述合作有利于加强公司的可持续发展能力。
以上关联交易均参照市场化方式定价，遵循平等互利、等价有偿的商业原则，
不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有着积极影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易的决策程序、独立董事及保荐机构意见
（一）关联交易的决策程序
公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，独立董事事前认可本事项并出具了明确同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司也对本事项出具了明确无异议的核查意见。该事项尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次关于2023年度日常关联交易预计的事项符合公司业务发展的实际需要，交易事项符合市场规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。我们一致同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
经审议，公司独立董事认为：公司预计2023年度与关联方郑州恒达智控科技股份有限公司日常性关联交易销售商品发生额17,000万元系公司日常生产经营需要，交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定。上述事项符合公司日常经营的实际情况，对公司独立性没有影响，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易决策及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）监事会意见
公司2023年度常关联交易预计事项遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益，尤其是中小股东的利益的情形，亦不会影响公司的独立性，公司不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。监事会同意该议案。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，关联监事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次日常关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
2、公司上述日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，在公平的基础上根据市场公允价格进行的交易，符合公司和股东的利益。上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为定价依据，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响，不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。
六、备查文件
1、第一届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4、第一届监事会第十二次会议决议；
5、《华泰联合证券有限责任公司关于南京北路智控科技股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见》。
特此公告。
南京北路智控科技股份有限公司
董事会2023年1月10日