688350118029
2022
20231
声 明
本公司及董事会全体成员保证《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）(二次修订版)》及其摘要(二次修订版)不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示
1、江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划须在公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）(二次修订版)》及其摘要(二次修订版)系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《江苏富淼科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形。
3、本持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司核心管理人员及核心业务骨干，拟参与本持股计划的员工总人数不超过102人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计为5人。具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
4、本持股计划的资金来源为员工个人的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本持股计划拟筹集资金总额不超过3,300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本持股计划的总份数不超过3,300万份，其中预留份额不超过
968.26万份。最终募集资金总额以及持有人认购份额以员工实际参与情况为准。
5、本持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票（即公司于2022年2月14日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的股票，下同），受让价格根据公司回购专用证券账户所持有的公司股票的回购均价的50%确定。
该回购方案目前已实施完成。本持股计划将在公司股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
6、为满足公司未来发展规划及核心人才的激励需求等需求，本持股计划拟预留不超过105.0176万股作为预留份额，占本持股计划标的股票总数的29.34%。预留份额未分配前由管理委员会代为管理，不参与持有人会议的表决。
7、本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
8、本持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本持股计划自行终止。本持股计划所获标的股票分三期解锁（不含预留部分），解锁时点分别自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
9、公司实施本持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本持股计划草案并审议通过后，提请股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。
10、本持股计划由公司自行管理。持有人会议下设管理委员会，是本持股计划的日常监督和管理机构，代表本持股计划持有人行使股东权利，并维护本持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
11、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
12、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 简称 | 指 | 释义内容 |
| 富淼科技、本公司、公司 | 指 | 江苏富淼科技股份有限公司 |
| 本草案 | 指 | 《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）(二次修订版)》 |
| 标的股票 | 指 | 富淼科技A股普通股股票，即本员工持股计划通过合法方式受让和持有的富淼科技股票 |
| 本员工持股计划、本持股计划 | 指 | 江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划的持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本员工持股计划的管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏富淼科技股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法(二次修订版)》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。
目 录
声 明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 5
目 录 ...... 6
第一章 总 则 ...... 7
第二章 本员工持股计划的持有人 ...... 8第三章 本员工持股计划的资金、股票来源和规模以及持有人份额分配情况 . 10第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ...... 13
第五章 本员工持股计划的管理模式 ...... 17
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 25
第七章 本员工持股计划的变更、终止 ...... 28
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 29
第九章 本员工持股计划履行的程序 ...... 30
第十章 关联关系和一致行动关系说明 ...... 32
第十一章 其他重要事项 ...... 33
第一章 总 则
一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的制定，制定本持股计划。本持股计划旨在建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，同时调动员工的积极性和创造性，构建创新的长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
2、自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
本持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，确定了本持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司（含合并报表范围内的子公司，下同）任职，与公司具有劳动关系。
2、持有人确定的职务标准
本持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司的核心管理人员；
（3）公司的核心业务技术骨干；
（4）公司董事会认定的对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的其他骨干人员或关键岗位员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
3、持有人的核实
有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）公司董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
二、本员工持股计划持有人的范围
本持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司核心管理人员及核心业务骨干，拟参与本持股计划的员工总人数不超过102人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计为5人。具体参与人数额以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
第三章 本员工持股计划的资金、股票来源和规模以及持有人
份额分配情况
一、本员工持股计划的资金来源及规模
1、本员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工个人的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
2、本员工持股计划的资金规模
本持股计划拟筹集资金总额不超过3,300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本持股计划的总份数不超过3,300万份。最终募集资金总额以及持有人认购份额以员工实际参与情况为准。
二、本员工持股计划的股票来源及规模
1、本员工持股计划的股票来源
本持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票，即公司于2022年2月14日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的全部股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告）。
该回购方案目前已实施完成，本持股计划将在公司股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
2、本员工持股计划的规模
截至本草案披露之日，公司已累计回购公司股票为3,500,173股，约占公司当前总股本的2.87%，累计已使用的资金总额为64,507,995.32元（不含佣金等交易费用），回购均价为18.43元/股。
本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计
划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
在董事会决议公告日至本持股计划完成过户回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
三、本员工持股计划受让公司回购股份的价格及合理性
1、受让价格
本持股计划的受让价格将根据公司回购专用证券账户所持有的公司股票的回购均价的50%确定。
2、合理性
当代社会是高度竞争化的时代，优秀人才是企业在行业竞争中不断胜出的关键。为吸引和留住更多优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展，公司需进一步构建长效激励机制，建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，充分调动员工的积极性和创造性。
本持股计划的定价系以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，以吸引和留住优秀人才为导向，在遵循激励与约束对等的原则下，参考公司股票的回购成本，并综合考量公司的经营情况和行业发展情况而确定的。
因此，本持股计划的定价提高了对员工激励与约束的有效性，实现员工利益与股东利益的深度绑定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，具有合理性。
四、本员工持股计划持有人的份额分配情况
本持股计划拟筹集资金总额不超过3,300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本持股计划的总份数不超过3,300万份，其中预留份额不超过
968.26万份，占本持股计划总份额的29.34%。
本持股计划的持有人总人数不超过102人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计为5人。本持股计划的持有人名单及份额分配情况，具体如下：
持有人
| 持有人 | 职务 | 拟认购份额上限（万份） | 占本持股计划比例上限（%） | 拟认购份额上限 对应股数（股） |
| 熊益新 | 董事长 | 78.37 | 2.37% | 85,000 |
| 魏星光 | 董事 | 31.35 | 0.95% | 34,000 |
| 邢燕 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 78.37 | 2.37% | 85,000 |
| 李平 | 董事、副总经理 | 78.37 | 2.37% | 85,000 |
| 浦忠 | 监事 | 50.71 | 1.54% | 55,000 |
| 其他人员（不超过97人） | 2,014.57 | 61.05% | 2,185,000 | |
| 预留份额 | 968.26 | 29.34% | 1,050,176 | |
| 合计 | 3,300.00 | 100% | 3,579,176 | |
注：持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。
为满足公司未来发展规划及核心人才的激励需求等需求，本持股计划为公司现有员工及未来引进的优秀人才预留了部分份额。预留份额的分配方案由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定，预留份额的参加对象可以为已持有本持股计划份额的人员。预留份额未分配前由管理委员会代为管理，不参与持有人会议的表决。若本持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购权利。董事会授权管理委员会可以：（1）调整本持股计划规模及实际过户至本持股计划的标的股票数量；或（2）不调整本持股计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；或（3）可将该部分权益份额留作预留份额。
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、本员工持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本持股计划自行终止。
2、本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或转出且资产均为货币资金（如有）已全部清算、分配完毕时，本持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持有1/2以上份额（不含本数）同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或者非交易过户至员工个人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额（不含本数）同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期
1、本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁（不含预留部分），具体如下：
第一个解锁期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数（不含预留部分）的40%；
第2个解锁期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数（不含预留部分）的30%；
第3个解锁期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数（不含预留部分）
的30%。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期内，本员工持股计划不得进行交易。
2、锁定期满后的股票交易安排
锁定期满后，由管理委员会根据业绩考核情况（详见下本“三、本员工持股计划的业绩考核”）进行解锁，管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出相应股票。
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会和上交所规定的其他期间。
三、本员工持股计划的业绩考核
本持股计划以2022年-2024年3个会计年度为考核年度，每个会计年度考核一次，考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。锁定期满后，管理委员会结合各考核年度的考核结果，确定各解锁批次内实际可归属持有人的权益。具体考核指标如下：
1、公司业绩考核指标
| 解锁批次 | 对应考核年度 | 净利润（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第1个解锁期 | 2022年度 | 11,300万元 | 9,835万元 |
| 第2个解锁期 | 2023年度 | 14,000万元 | 10,819万元 |
| 第3个解锁期 | 2024年度 | 18,800万元 | 11,900万元 |
注：1、上述净利润为扣除股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，下同。
2、上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司将根据各考核年度对应业绩考核目标的完成情况，确定各解锁批次内公司层面解锁系数（X），具体标准如下：
| 业绩完成度 | 公司层面解锁比例(X) |
| A≥Am | X=100% |
| An<A<Am | X=（A- An）*30% /（m*n） |
| A≤An | X=0% |
注：1、m为本持股计划实际筹集资金总额；
2、n为每个解锁期的解锁比例，即第1个解锁期n为40%，第2个解锁期和第3个解锁期n均为30%。
2、个人绩效考核指标
持有人个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，并依照持有人的个人绩效考核分数（S），个人层面归属比例（Y）。具体如下表所示：
| 个人绩效考核分数（S） | 个人层面解锁比例（Y） |
| S≥90分 | Y =100% |
| 80分≤S<90分 | Y=80% |
| S<80分 | Y=0% |
3、考核结果运用
持有人各解锁批次实际可归属权益=持有人各解锁批次计划归属权益×公司层面各解锁批次解锁比例(X)×个人层面各解锁批次解锁比例（Y）。
（1）因公司业绩考核未达标而未解锁部分可以递延考核，即上述公司业绩可以累积计算，如公司2022年业绩考核未达标，但公司2022年及2023年业绩累积之和达到2022年及2023年业绩考核指标之和的，则第1个解锁期未解锁部分递延至第2个解锁期合并解锁，并以此类推，具体递延考核方式由管理委员会决定。因个人当期业绩考核未达标而未解锁部分不得递延考核及解锁。
（2）持有人对应的各解锁批次实际可解锁的标的股票权益，在相应锁定期届满后，管理委员会择机出售对应解锁部分的公司股票，以出售对应解锁部分的公司股票所获现金资产为限分配，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例分配至持有人；
（3）持有人对应的各解锁批次计划解锁的标的股票权益因个人考核原因不能解锁的，由管理委员会收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资额加算年化6%的利息之和返还给持有人。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。因公司业绩考核未达标而未能解锁部分，至本持股计划第三个考核期限届满仍未能解锁的，则由管理委员将该未解锁部分对应的股票进行出售，出售所获得的资金按照该份额原始出资额加6%的利息之和返还给持有人，剩余部分归属于公司。
4、预留份额及收回再分配份额的锁定期及考核标准，由管理委员会审议确定。
第五章 本员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议下设管理委员会，是本持股计划的日常监督和管理机构，代表本持股计划持有人行使股东权利，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
一、持有人
公司员工在实际缴纳出资认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人。
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按持有本持股计划的份额，自行承担与本持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）本持股计划存续期内，持有人所持本持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）本持股计划锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配；
（4）遵守有关法律、法规和本草案及《管理办法》的规定；
（5）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
二、持有人会议
1、本持股计划的持有人会议由本持股计划的全体持有人组成，是本持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委
托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免和更换管理委员会委员；
（2）本持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本持股计划的参与安排；
（4）授权管理委员会行使股东权利；
（5）授权管理委员会负责及监督本持股计划的日常管理，包括但不限于（下同）：
①办理本持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②锁定期届满后出售股票进行变现；
③根据持有人会议的决定办理本持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人份额转让及变更登记事宜。
（6）授权管理委员会办理预留份额及收回再分配份额（如有）的相关事宜，包括但不限于确定认购对象、认购份额、锁定期及业绩考核等；
（7）授权管理委员会依据本草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（8）授权管理委员会负责本持股计划的清算和财产分配；
（9）审议和修订《管理办法》；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（11）法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会授权代表负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
单独或合计持有本持股计划30%以上份额的持有人可以向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关议案后5日内，提出同意或不同意召开持有人会议的书面反馈意见。
4、持有人会议的提案和通知
提案的内容应当属于持有人会议的审议范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规、规章、规范性文件的相关规定和本草案的有关规定。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）拟审议的事项（会议提案）；
（3）会议召集人和主持人、临时提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会授权代表负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，预留股份所对应的本持股计划份额不具有表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（不含本数）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本草案规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。
会议记录应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点和议程；
②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
③对每一提案的表决结果；
④应载入会议记录的其他内容。
（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
6、单独或合计持有本持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
三、管理委员会
1、持有人会议下设管理委员会，是本持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
2、本持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规等和《管理办法》的规定，对本持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；
（2）不得挪用本持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督及负责本持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）根据持有人会议的授权，决定持有人的资格取消事项以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（5）根据持有人会议的授权，负责办理预留份额及收回再分配份额（如有）的相关事宜，包括但不限于确定认购对象、认购份额、锁定期及业绩考核等；
（6）根据持有人会议的授权，负责本持股计划的清算和财产分配；
（7）持有人会议授权的其它职责；
（8）本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表本持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
管理委员会会议记录包括以下内容：
①会议的时间、地点、召集人姓名和议程；
②出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
③对每一提案的表决结果；
④应载入会议记录的其他内容。
四、本员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、本持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将本持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本草案以及《管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本持股计划提供管理、咨询等服务。
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：参与本持股计划的持有人通过出资认购本持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、本持股计划其他投资所形成的资产。
本持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本持股计划资产委托归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。
二、持有人的权益分配
1、本持股计划存续期内，除本草案及《管理办法》约定的特殊情况以及经管理委员会同意的情形外，持有人所持的本持股计划份额不得擅自退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、本持股计划锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。
3、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
4、锁定期满后，由管理委员根据持有人会议的授权择机出售本期员工持股计划所持股票，并将出售所获资金扣除相关税费后，按照业绩考核情况进行分配。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
三、持有人的权益处置
1、存续期内，本持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与本持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁部分的份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额），管理委员会有权予
以追缴；未解锁部分的份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的本持股计划持有人或符合本持股计划条件的新参与人享有，或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持本持股计划份额的比例进行分配或归属于公司：
（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；
（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
（3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（4）其他因违法犯罪或严重违反公司规章制度等，被公司解除劳动合同的；
（5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
2、存续期内，本持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形（且不存在本节“三、持有人的权益处置”之“1、”中的情形），已解锁部分的份额可由原持有人按份额享有；未解锁部分的份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额加上年化6%单利利息（按实际天数计算）与净值孰低原则定，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的本持股计划持有人或符合本持股计划条件的新参与人享有，或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持本持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。
3、存续期内，本持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与本持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行，且其个人层面绩效考核不再纳入解锁条件。
4、存续期内，本持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，已解锁部分的份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有；未解锁部分的份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额加上年化6%单利利息（按实际天数计算），并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的本持股计划持有人或符合本持股计划条件的新参与人享有，或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持本持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。
5、存续期内，本持股计划持有人发生职务变动但仍符合参与条件的，持有人参与本持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，按原计划继续持有。
6、上述发生管委会收回份额情形的，应在情形发生之日起两个月内将相关款项支付给持有人，其他未说明的情况，持有人所持的本持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。
四、本员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
当本持股计划存续期届满（含延长期届满，如有）或提前终止时，持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。
若本持股计划届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、本员工持股计划的变更
本持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。本持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（不含本数）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
二、本员工持股计划的终止
1、本持股计划的存续期满后，若持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本持股计划自行终止。
2、经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本持股计划自行终止。
3、本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有资产均为货币资金且完成全部权益归属时，本持股计划可提前终止。
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定本持股计划草案及摘要。
2、公司应通过职工代表大会等程序，就董事会提出的本持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
3、董事会审议并通过本持股计划草案及摘要，拟参加本持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。
4、独立董事和监事会应当分别就对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表独立意见。
5、董事会审议通过本持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。
6、发出召开股东大会的通知。
7、公司应当聘请律师事务所就本持股计划及相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和上交所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议本持股计划的股东大会前公告法律意见书。
8、召开临时股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决，公司股东大会对本持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
9、本持股计划成立后，应召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计划实施的具体事项。
10、本持股计划经临时股东大会通过后方可实施，本持股计划自本次临时股东大会通过后6个月内完成标的股票的回购。在将标的股票过户至本持股计
划名下后2个交易日内，应当以临时公告形式及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
11、中国证监会、上交所规定的其他需要履行的程序。
第十章 关联关系和一致行动关系说明本持股计划的持有人包括部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本持股计划相关提案时，相关人员应回避表决。除上述人员外，本持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间、本持股计划的持有人之间均不存在关联关系。本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划，本持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、参与本持股计划的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员均承诺不在管理委员会中担任职务，同时放弃个人在本持股计划持有人会议的提案权、表决权；本持股计划也未与上述人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本持股计划与上述人员之间不构成一致行动关系。
3、本持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。
4、持有人会议为本持股计划的内部最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理，在本持股计划存续期间，管理委员会代表本持股计划行使出席公司股东大会、提案权及表决权等股东权利。
5、在股东大会审议公司与相关股东、董事、监事及高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本持股计划将遵守回避表决的相关规定和要求。
6、公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本持股计划与其他员工持股计划之间将不存在一致行动关系。
第十一章 其他重要事项
1、本持股计划经公司股东大会批准之日起生效。
2、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、本持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
4、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
5、本持股计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
6、本持股计划的解释权属于公司董事会。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2023年1月10日