郑州煤电股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料
召开时间：2023年1月16日
郑州煤电股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、审议《关于公司与控股子公司开展联合融资租赁业务的议案》
二、投票表决
关于公司与控股子公司开展联合融资租赁业务的
议 案
各位股东：
为拓宽融资渠道，进一步盘活资产，提升运营能力，经郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）九届五次董事会审议，拟和公司控股子公司河南省新郑煤电有限责任公司（以下简称“新郑煤电”）与同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称“同煤租赁”）通过售后回租的方式开展联合融资租赁业务。具体情况如下：
一、融资租赁情况概述
公司及新郑煤电拟通过与同煤租赁以售后回租的方式开展融资租赁业务，融资额度不超过人民币20000万元（含20000万元），期限不超过36个月（含36个月）。公司作为共同承租人承担连带偿还义务，新郑煤电以其应收本公司煤炭销售款对本次公司所承担连带偿还义务进行反担保。
同煤租赁与公司及控股股东、新郑煤电及新郑煤电其他股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易对方同煤租赁基本情况
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：中国(上海)自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室
成立日期：2015年1月12日法定代表人：王彦明注册资本：125000万元经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、新郑煤电基本情况
（一）工商信息
企业类型：其他有限责任公司住所：新郑市辛店镇新密公路北侧成立日期：2004年4月7日法人代表：邹山旺注册资本：35000万元经营范围：煤炭生产、销售（限分支机构凭证经营）；矿产品、煤矿设备及配件的销售；技术服务、信息服务和咨询服务；仓库、场地及设备租赁。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至上会日，新郑煤电共有3位股东，持股占比分别是本公司51%，河南神火煤电股份有限公司39%，北京联合德信投资有限责任公司10%。
（三）主要财务数据
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 （万元） | 321283.50 | 321187.36 |
| 净资产（万元） | 159682.04 | 153484.87 |
| 负债总额（万元） | 161601.46 | 167702.48 |
| 资产负债率（%） | 50.30 | 52.21 |
| 2022年1-9月 | 2021年1-12月 | |
| 营业收入（万元） | 115054.46 | 128612.18 |
| 净利润（万元） | 30456.47 | 36252.18 |
四、交易标的情况
租赁标的物：新郑煤电名下部分生产经营资产、机器设备等。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
账面原值：26764万元
五、主要合同内容
（一）融资租赁合同
承租人：本公司及新郑煤电
出租人: 同煤租赁
租赁方式：售后回租方式。即承租人将上述租赁物出售给出租人，并回租使用，租赁合同期内承租人按约定向出租人支付租
金。
租赁本金：不超过人民币20000万元（含20000万元）。租赁期限：不超过36个月（含36个月）。租金支付方式：每6个月支付一次租金，共6期。公司作为共同承租人承担连带偿还义务。
所有权：租赁期限内，租赁标的物的所有权属于同煤租赁，公司、新郑煤电拥有租赁标的物的使用权。租赁期届满，公司、新郑煤电作为承租人在无违约的情形下，租赁标的物所有权归新郑煤电所有。
（二）反担保协议
甲方（担保方）：本公司
乙方（反担保方）：新郑煤电
担保债权：当乙方在还款期限届满未履行还款义务时，甲方作为共同承租人承担连带偿还义务，包括本次《融资租赁合同》项下约定租金、服务费、违约金及全部相关费用。
反担保形式：乙方以其应收甲方煤炭销售款作为抵押向甲方提供反担保。
履行期限：自反担保协议生效之日起，至《融资租赁合同》项下债务履行期限届满之日止。
六、本次融资租赁对公司的影响
本次融资租赁不涉及人员安置、土地租赁等情况，不影响子公司对租赁标的物的正常使用，有利于子公司盘活固定资产，解决生产经营资金需求，改善融资结构。该项业务的开展对公司本
年度利润及未来年度损益情况无重大影响。子公司以其应收本公司煤炭销售款对公司在本次融资租赁中所承担的连带偿还义务进行反担保，风险可控。
该议案经本次股东大会表决通过后，将授权公司管理层在批准额度内负责具体实施事宜。
七、独立董事意见
本次公司与控股子公司开展联合融资租赁业务，符合国家相关法律法规的要求，有助于子公司拓宽融资渠道，进一步盘活资产，提升运营能力，且新郑煤电以其应收本公司煤炭销售款对本次公司所承担连带偿还义务进行反担保，风险可控，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会表决。
八、备查文件
（一）九届五次董事会决议；
（二）融资租赁合同；
（三）反担保协议。
请审议。