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广州集泰化工股份有限公司
总经理工作细则第一章 总则第一条 为了建立健全广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司经营管理，保证总经理和高级管理人员依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州集泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规定，制定本细则。第二条 本细则适用人员范围为公司总经理及其他高级管理人员，其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第三条 公司总经理及其他高级管理人员遵守法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章 总经理的任免资格与任免程序第四条 有下列情形之一的不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
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（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的。第五条 公司设总经理1名, 由董事会聘任或解聘。第六条 公司设副总经理若干名, 由总经理提名，由董事会聘任或解聘。第七条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。在公司控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。
第八条 总经理每届任期3年, 总经理连聘可以连任。第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第十条 副总经理由总经理提名, 董事会决定。第十一条 公司与高级管理人员签订聘任合同，涉及提前解除任职时的补偿内容，应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十二条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第十三条 总经理对董事会负责, 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）列席董事会会议；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十四条 公司资金、资产运用及签订重大合同，除涉及《公司章程》及公司其他内部制度明确规定由股东大会、董事会决定或股东大会明确授权董事会决定的事项以外，其他事项均由总经理全权负责，涉及重大事项或关联交易应及时向董事会报告。
第十五条 副总经理协助总经理进行公司的各项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。
第十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第十七条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第十八条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
第十九条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
第二十条 总经理及其他高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
第四章 总经理会议
第二十一条 总经理会议是总经理行使职权和有效履职的主要形式。
第二十二条 总经理会议根据工作需要不定期召开。
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第二十三条 总经理会议由总经理召集和主持。特殊情况下，总经理可以委托其他高级管理人员召集并主持。
第二十四条 参加总经理会议的人员包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。根据总经理会议议题，总经理可指定相关人员列席会议。
第二十五条 出现下列情形之一时，应立即召开总经理会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为有必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时。
第二十六条 会议召开的程序：
（一）总经理确认会议议题、会议时间、出席人员。
参加会议的人员有权提出会议议题，并提供相关材料，议题是否列入总经理会议审议的事项由总经理决定；
（二）总经理办公室应于会议前1日发出会议通知及相关材料，如参会人员对议题有异议，应及时报告总经理以便调整；
（三）接到会议通知人员应亲自出席会议，因故不能出席的，应直接向总经理请假；
（四）总经理办公室应当对总经理会议进行记录，会议记录的内容包括：
1、会议召开时间、地点；
2、参会人员的姓名、会议记录人的姓名；
3、会议议程、参会人员发言要点（如有）和会议决议；
4、参会人员要求记录的其他事项（如有）。
（五）总经理会议会议记录、会议决议应作为公司档案妥善存档，保存期限不少于5年。
第二十七条 总经理会议形成决议后，决议中明确由相关负责人落实的，相
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关负责人应当将落实情况及时向总经理汇报
第六章 报告制度
第二十八条 总经理及其他高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施。
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十九条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第三十条 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第三十一条 高级管理人员发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、
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股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时， 应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。第三十二条 高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生以下相关情形时，应当及时向董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告：
（一）所持公司股份涉及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
7.7.8条规定的事项；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三）拟对上市公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
第三十三条 总经理应不定期就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事会报告。
董事会闭会期间，总经理应就上述情况向董事长报告。
报告可以书面或口头方式进行，总经理应保证报告的真实性。
第三十四条 总经理应当向董事会做年度定期报告，主要内容包括但不限于：
（一）日常生产经营情况；
（二）董事会决议执行情况；
（三）下一年度工作计划及经营目标。
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第三十五条 除年度定期报告外，总经理应就公司经营管理中的重大事项，自发生或获悉之日起1个工作日内向董事会或董事长报告。
报告可以书面或口头方式进行，总经理应保证报告的真实性。
第六章 约束及义务
第三十六条 公司高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
第三十七条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(六) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有；
(七) 不得擅自披露公司秘密；
(八) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(九) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十八条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：
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(一) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(二) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(三) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。若本制度与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行相抵触的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十条 本制度由董事会负责修订、解释。
第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
广州集泰化工股份有限公司董事会
二〇二三年一月十日