关于落实上市委员会审议会议意见的函
之回复
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
北京证券交易所：
贵所于2023年1月3日下发的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》（以下简称《意见函》）收悉。山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称一诺威、发行人或公司）会同东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、保荐机构或保荐人）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《意见函》列载的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
| 意见函问题 | 黑体（加粗） |
| 意见函回复内容 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
如无特别说明，本回复中的词语简称含义与招股说明书中相同。
目录请发行人补充说明并披露研发费用调整对发行人财务报表的影响并就研发支出
是否影响发行人高新技术企业认定作充分风险揭示 ...... 4
问题：请发行人补充说明并披露研发费用调整对发行人财务报表的影响并就研发支出是否影响发行人高新技术企业认定作充分风险揭示回复：
一、请发行人补充说明并披露研发费用调整对发行人财务报表的影响公司首次申报时的财务报告期为2019-2021年度，首次申报时，公司将研发活动形成产品的材料投入在利润表“研发费用”科目中进行了核算列报。2022年9月，公司根据《财政部关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称《15号解释》）的相关要求，对2019-2021年度财务数据进行了追溯调整，将研发活动形成产品的材料投入由原在利润表“研发费用”科目中核算列报，调整至“营业成本”科目核算列报。
公司已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析/八、 发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项/（四）其他重要事项”补充披露如下：
公司首次申报时的财务报告期为2019-2021年度，首次申报时，公司将研发活动形成产品的材料投入在利润表“研发费用”科目中进行了核算列报。
2022年9月，公司根据《财政部关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）的相关要求，对2019-2021年度财务数据进行了追溯调整，将研发活动形成产品的材料投入由原在利润表“研发费用”科目中核算列报调整至“营业成本”科目核算列报，并对报告期内原研发费用中部分材料投入加计扣除的金额予以冲回作补税申报，前述调整对公司报告期各期财务报表的影响如下：
单位：万元
| 时点 | 报表项目 | 原报数 | 影响数 | 调整后 | 影响比例 |
| 2021年末/2021年度 | 净资产 | 113,985.50 | -1,609.37 | 112,376.13 | -1.41% |
| 归属于母公司股东的净资产 | 113,985.50 | -1,609.37 | 112,376.13 | -1.41% | |
| 总资产 | 245,697.23 | 245,697.23 | 0.00% | ||
| 总负债 | 131,711.74 | 1,609.37 | 133,321.11 | 1.22% | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 24,313.20 | -789.87 | 23,523.34 | -3.25% | |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 23,289.11 | -789.87 | 22,499.24 | -3.39% |
| 营业成本 | 714,313.71 | 28,860.80 | 743,174.50 | 4.04% | |
| 研发费用 | 35,013.20 | -28,860.80 | 6,152.41 | -82.43% | |
| 综合毛利率 | 10.45% | -3.62% | 6.84% | ||
| 2020年末/2020年度 | 净资产 | 97,953.22 | -819.50 | 97,133.72 | -0.84% |
| 归属于母公司股东的净资产 | 97,953.22 | -819.50 | 97,133.72 | -0.84% | |
| 总资产 | 208,469.71 | 208,469.71 | 0.00% | ||
| 总负债 | 110,516.49 | 819.50 | 111,335.99 | 0.74% | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 20,895.78 | -474.38 | 20,421.40 | -2.27% | |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 18,889.96 | -474.38 | 18,415.58 | -2.51% | |
| 营业成本 | 448,351.70 | 16,921.58 | 465,273.28 | 3.77% | |
| 研发费用 | 22,464.27 | -16,921.58 | 5,542.69 | -75.33% | |
| 综合毛利率 | 12.20% | -3.31% | 8.89% | ||
| 2019年末/2019年度 | 净资产 | 82,179.21 | -345.12 | 81,834.09 | -0.42% |
| 归属于母公司股东的净资产 | 82,179.21 | -345.12 | 81,834.09 | -0.42% | |
| 总资产 | 200,817.32 | 200,817.32 | 0.00% | ||
| 总负债 | 118,638.10 | 345.12 | 118,983.22 | 0.29% | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 17,020.27 | -345.12 | 16,675.15 | -2.03% | |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 15,853.21 | -345.12 | 15,508.09 | -2.18% | |
| 营业成本 | 395,251.92 | 11,805.40 | 407,057.33 | 2.99% | |
| 研发费用 | 17,832.70 | -11,805.40 | 6,027.30 | -66.20% | |
| 综合毛利率 | 13.22% | -2.59% | 10.63% |
注1：2022年1-6月不涉及因上述事项的调整；注2：上表对“净资产、归属于母公司股东的净资产、总资产、总负债、归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”科目的影响系基于对报告期内原研发费用中部分材料投入加计扣除的金额予以冲回作补税申报导致；
注3：上表对“营业成本、研发费用、综合毛利率”科目的影响系基于将研发活动形成产品的材料投入由原在利润表“研发费用”科目中列报调整至“营业成本”科目列报导致。
由上表可知，将研发活动形成产品的材料投入由原在利润表“研发费用”科目中核算列报调整至“营业成本”科目核算列报对公司财务报表“研发费用”、“营业成本”、“综合毛利率”产生影响，但不会影响公司财务报表其他损益类科目。对报告期内原研发费用中部分材料投入加计扣除的金额予以冲回作补税申报导致公司2019-2021年度各期末净资产调减比例分别为0.42%、0.84%和
1.41%，2019-2021年度归属于母公司所有者的净利润调减比例分别为2.03%、
2.27%和3.25%，影响极小。
二、就研发支出是否影响发行人高新技术企业认定作充分风险揭示
（一）关于研发支出统计口径相关的政策文件
实践中对于研发支出的统计口径主要体现在财务核算、高新技术企业认定及加计扣除三个方面，具体区别如下：
| 口径 | 主要规范文件 | 文号 | 发布部门 | 实施日期 | 有关内容 |
| 财务核算 | 《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》 | 财企[2007]194号 | 财政部 | 2007.09.04 | 企业研发费用，指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各项费用，包括：（一）研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用。 |
| 《财政部关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》 | 财会〔2021〕35号 | 财政部 | 2022.01.01 | 企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。 | |
| 高新技术企业认定 | 《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》 | 国科发火〔2016〕32号 | 科技部、财政部、国家税务总局 | 2016.01.01 | （五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1.最近一年销售收入小于5,000万元（含） |
| 的企业，比例不低于5%； 2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%； 3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。 | ||||
| 《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》 | 国科发火〔2016〕195号 | 科技部、财政部、国家税务总局 | 2016.01.01 | 企业研究开发费用占比是企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比值。 研究开发活动是指，为获得科学与技术（不包括社会科学、艺术或人文学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）、工艺而持续进行的具有明确目标的活动。 2.研究开发费用的归集范围 （1）人员人工费用 包括企业科技人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘科技人员的劳务费用。 （2）直接投入费用 直接投入费用是指企业为实施研究开发活动而实际发生的相关支出。包括： ——直接消耗的材料、燃料和动力费用； ——用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，不构成固定资产的样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的 |
| 检验费； ——用于研究开发活动的仪器、设备的运行维护、调整、检验、检测、维修等费用，以及通过经营租赁方式租入的用于研发活动的固定资产租赁费… | |||||
| 加计扣除 | 《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》 | 国家税务总局公告2017年第40号 | 国家税务总局 | 2017.11.08 | 二、直接投入费用 指研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，不构成固定资产的样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费；用于研发活动的仪器、设备的运行维护、调整、检验、维修等费用，以及通过经营租赁方式租入的用于研发活动的仪器、设备租赁费。 （一）以经营租赁方式租入的用于研发活动的仪器、设备，同时用于非研发活动的，企业应对其仪器设备使用情况做必要记录，并将其实际发生的租赁费按实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营费用间分配，未分配的不得加计扣除。 （二）企业研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除。 产品销售与对应的材料费用发生在不同纳税年度且材料费用已计入研发费用的，可在销售当年以对应的材料费用发生额直接冲减当年的研发费用，不足冲减的，结转以后年度继续冲减。 |
上述政策文件均认可材料投入属于研发活动范畴，不同点在于，在财务核算方面，对于研发活动形成产品的材料投入，《15号解释》要求在产品成本核算，而《40号公告》要求不得作加计扣除。
（二）按照《15号解释》要求调整后对报告期各期公司研发支出占收入比例的影响
按照《15号解释》要求调整后，仅会影响公司财务核算口径利润表研发费用占比，不会对高新技术企业认定口径方面研发支出占收入比例产生影响。因高新技术企业系按照法人主体单体认定，为增强数据有效性，现以一诺威（母公司）单体数据为例说明如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 三年累计占比 | ||
| 财务核算口径（利润表） | 追溯调整前 | 研发费用 | 15,803.82 | 9,533.17 | 7,945.65 | 4.09% |
| 营业收入 | 358,305.63 | 228,229.22 | 226,764.49 | |||
| 追溯调整后 | 研发费用 | 2,441.17 | 1,918.48 | 2,156.19 | 0.80% | |
| 营业收入 | 358,305.63 | 228,229.22 | 226,764.49 | |||
| 高新技术企业认定口径 | 追溯调整前 | 研发支出 | 15,803.82 | 9,533.17 | 7,945.65 | 4.09% |
| 营业收入 | 358,305.63 | 228,229.22 | 226,764.49 | |||
| 追溯调整后 | 研发支出 | 15,803.82 | 9,533.17 | 7,945.65 | 4.09% | |
| 营业收入 | 358,305.63 | 228,229.22 | 226,764.49 | |||
注：公司其他下属主体与一诺威（母公司）情况类似。
从高新技术企业认定方面的政策文件可知，研究开发费用的归集范围包括研究开发活动中直接消耗的材料费用，公司根据《15号解释》的相关规定将研发活动中形成产品的材料投入由“研发费用”科目调整至“营业成本”系财务核算口径列报事项，并不改变该材料投入的研发属性，不会影响高新技术企业认定口径方面研发支出占收入的比例。
（三）将研发活动中形成产品的材料投入由“研发费用”科目调整至“营业成本”并不改变该材料投入的研发属性
公司研发活动大体分为实验室研发（小试）及中试试验（中试）两个阶段，其中中试阶段需要在装置上投入一定规模的材料进行试验，由研发人员记录研发过程，收集研发数据，以验证研发成果。该阶段的材料投入系基于研发活动发生的直接投入，是公司为获得研发成果，进行的具有明确目标的研发活动，具有研
发属性。追溯调整前，公司将该部分材料投入计入利润表“研发费用”科目核算，现根据《15号解释》的相关规定由“研发费用”科目调整至“营业成本”，该调整仅系财务核算口径调整，并不改变前述材料投入的研发属性，也不涉及改变高新技术企业认定的其他指标项目。
（四）上市公司高新技术企业“利润表研发费用”占比较低的案例经检索“C26化学原料和化学制品”行业部分上市公司高新技术企业案例，“利润表研发费用”占比较低的情况系普遍存在，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 股票代码 | 是否高新技术企业 | 高新技术企业认定时间 | 2021年所得税率 | 研发费用 | 营业收入 | 三年累计占比 | ||||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||||||
| 1 | 渝三峡A | 000565.SZ | 是 | 2021.11 | 15% | 701.68 | 727.54 | 737.16 | 38,004.60 | 34,514.80 | 38,672.65 | 1.95% |
| 2 | 航锦科技 | 000818.SZ | 是 | 2021.12 | 15% | 3,852.19 | 969.62 | 854.63 | 401,489.25 | 283,414.80 | 302,361.21 | 0.57% |
| 3 | 新洋丰 | 000902.SZ | 是 | 2019.11 | 15% | 6,590.82 | 4,836.12 | 3,707.77 | 505,809.77 | 358,340.56 | 377,795.24 | 1.22% |
| 4 | 泸天化 | 000912.SZ | 是 | 2019.10 | 15% | 3,307.87 | 2,676.02 | 138.44 | 241,257.86 | 186,795.55 | 207,593.16 | 0.96% |
| 5 | 黑猫股份 | 002068.SZ | 是 | 2020.09 | 15% | 16.63 | 160.81 | 669,140.89 | 466,804.00 | 571,233.80 | 0.01% | |
| 6 | 湘潭电化 | 002125.SZ | 是 | 2021.09 | 15% | 1,592.75 | 1,043.90 | 683.34 | 126,668.76 | 84,274.29 | 88,473.73 | 1.11% |
| 7 | 龙星化工 | 002442.SZ | 是 | 2019.09 | 15% | 2,030.13 | 1,079.03 | 1,252.81 | 312,250.21 | 205,058.75 | 250,614.72 | 0.57% |
| 8 | 凯龙股份 | 002783.SZ | 是 | 2020.12 | 15% | 1,209.65 | 641.85 | 2,128.21 | 50,019.52 | 47,511.74 | 56,118.90 | 2.59% |
| 9 | 川恒股份 | 002895.SZ | 是 | 2020.10 | 15% | 2,982.26 | 2,854.90 | 2,872.72 | 204,666.44 | 113,862.91 | 137,610.09 | 1.91% |
| 10 | 奥克股份 | 300082.SZ | 是 | 2020.09 | 15% | 1,013.26 | 960.82 | 1,062.09 | 70,361.42 | 62,249.96 | 57,889.70 | 1.59% |
| 11 | 瑞丰高材 | 300243.SZ | 是 | 2021.12 | 15% | 328.37 | 213.41 | 243.52 | 216,760.69 | 157,210.75 | 144,109.86 | 0.15% |
| 12 | 川金诺 | 300505.SZ | 是 | 2021.12 | 15% | 136.87 | 99.54 | 200.12 | 122,204.57 | 105,177.61 | 112,599.56 | 0.13% |
| 13 | 瑞丰新材 | 300910.SZ | 是 | 2019.10 | 15% | 3,732.43 | 2,325.97 | 1,726.35 | 111,515.05 | 85,834.90 | 65,540.26 | 2.96% |
| 14 | 隆华新材 | 301149.SZ | 是 | 2019.11 | 15% | 686.96 | 396.58 | 469.20 | 427,524.13 | 241,261.59 | 202,594.70 | 0.18% |
| 15 | 兴发集团 | 600141.SH | 是 | 2020.12 | 15% | 19,740.21 | 11,465.53 | 8,044.19 | 606,224.12 | 417,044.16 | 356,128.14 | 2.85% |
| 16 | 亿利洁能 | 600277.SH | 是 | 2021.12 | 15% | 4,377.54 | 4,648.96 | 1,628.91 | 445,198.45 | 323,826.01 | 348,338.33 | 0.95% |
| 17 | 华鲁恒升 | 600426.SH | 是 | 2020.08 | 15% | 36,843.84 | 28,402.58 | 33,153.08 | 2,663,586.07 | 1,311,495.95 | 1,419,047.84 | 1.82% |
| 18 | 湖南海利 | 600731.SH | 是 | 2020.12 | 15% | 2,980.96 | 3,302.34 | 3,450.73 | 148,975.54 | 121,628.67 | 100,849.93 | 2.62% |
| 19 | 北元集团 | 601568.SH | 是 | 2019.11 | 15% | 6,418.87 | 5,453.71 | 5,219.67 | 1,220,914.94 | 915,864.45 | 931,630.24 | 0.56% |
| 20 | 鼎际得 | 603255.SH | 是 | 2021.12 | 15% | 1,811.51 | 1,156.86 | 1,204.83 | 72,482.86 | 52,307.89 | 43,790.81 | 2.48% |
| 21 | 上纬新材 | 688585.SH | 是 | 2021.10 | 15% | 1,918.82 | 1,927.47 | 1,787.87 | 86,890.96 | 59,750.68 | 44,826.33 | 2.94% |
数据来源：上述公司公开披露的报告。因高新技术企业系按照法人主体单体认定，为增强数据有效性，上表数据均系其母公司单体利润表数据。
上表同行业高新技术企业上市公司母公司2021年度营业收入均在2亿元以上，根据《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》的相关规定，其近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不应低于3%，而其近三个会计年度母公司“利润表研发费用”总额占同期营业收入总额的比例均低于3%。2022年11月18日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于对江苏省认定机构2022年认定的第三批高新技术企业进行备案公示的通知》（公示期为10个工作日），同行业公司长华化学（创业板已过会）在该公示名单中
，公司研发费用经调整后的会计处理与长华化学一致。
据此，高新技术企业认定口径的研发投入与财务核算口径的研发费用存在差异系较为普遍情况且存在合理性，公司将研发活动中形成产品的材料投入由“研发费用”科目调整至“营业成本”系财务核算口径列报事项，并不改变该材料投入的研发属性，不会影响高新技术企业的认定。
（五）主管税务机关咨询意见
2022年10月21日及28日，公司及中介机构走访了一诺威新材料及一诺威（母公司）主管税务机关并访谈了相关工作人员，经向主管税务机关咨询，答复内容如下：
《15号解释》是财政部要求的财务核算口径，高新技术企业认定遵循的是高企认定的系列规则，两者关于研发投入的统计口径不同，一诺威（母公司）（一诺威新材料）将研发活动形成产品的材料投入由原来的研发费用科目核算变更至成本核算，不会影响高新技术企业的认定。
综上，上述会计差错更正后，不会改变研发活动中材料投入的研发属性，不会因此影响公司高新技术企业的认定。
公司已在《招股说明书》“重大事项提示”及“风险因素”中补充披露风险提示如下：
（四）/五、税收优惠风险
截至本回复出具之日，长华化学已通过公示。
公司及下属子公司一诺威新材料
、东大化学及东大聚氨酯目前均为高新技术企业，享受15%的企业所得税率。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）的有关规定，高新技术企业满3年后需重新认定，如果前述主体未来不能通过高新技术企业的重新认定，将不再享受相关税收优惠，将按25%的税率缴纳企业所得税。
公司按照《财政部关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称《15号解释》）的要求,将研发活动形成产品相关的
材料投入从“研发费用”科目调整至“营业成本”科目进行核算列报，该调整属于财务核算列报事项，不改变该部分材料投入的研发属性，仍属于目前《高新技术企业认定管理工作指引》认定的直接投入。由于该调整导致公司2019-2021年度利润表“研发费用”总额占同期销售收入总额的比例低于3%，若公司及下属子公司未来因政策变化不能按照符合《15号解释》核算要求的财务报表通过高新技术企业的重新认定，将不再享受相关税收优惠，将按25%的税率缴纳企业所得税。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
回复：
2022年12月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案的议案》，公司于2023年1月6日召开2023 年第一次临时
一诺威新材料高新技术企业证书于 2022年11月28日过期并已启动重新认定工作，截至本回复出具之日，一诺威新材料已通过审查及公示，尚未下发新的证书。
股东大会，审议通过了前述议案。2023年1月3日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的有议案，对发行底价及募投项目予以调整，依据公司股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。以上调整的具体内容参见公司在全国股转系统指定信息披露平台（https://www.neeq.com.cn/）发布的相关公告，公告编号：2022-089、2023-004。
除上述情况外，经对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，截至本回复出具之日，公司不存在其他涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为山东一诺威聚氨酯股份有限公司《关于落实上市委员会审议会议意见的函之回复》之签章页）
山东一诺威聚氨酯股份有限公司
法定代表人：
徐军
年 月 日
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于落实上市委员会审议会议意见的函之回复》之签章页）
保荐代表人：
李海宁 李俊
东吴证券股份有限公司年 月 日