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立昂微:拟进行增资涉及的金瑞泓微电子(衢州)有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告(坤元评报[2022]923号) 下载公告
公告日期:2023-01-11

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

杭州立昂微电子股份有限公司拟进行增资涉及的金瑞泓微电子(衢州)有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
坤元评报〔2022〕923号(共一册第一册)

坤元资产评估有限公司

坤元资产评估有限公司
二〇二二年十二月九日

目录

声明 ...... 1

资产评估报告·摘要 ...... 2资产评估报告·正文 ...... 4

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ...... 4

二、评估目的 ...... 10

三、评估对象和评估范围 ...... 10

四、价值类型及其定义 ...... 14

五、评估基准日 ...... 14

六、评估依据 ...... 14

七、评估方法 ...... 16

八、评估程序实施过程和情况 ...... 26

九、评估假设 ...... 27

十、评估结论 ...... 29

十一、特别事项说明 ...... 30

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 33

十三、资产评估报告日 ...... 34

资产评估报告·附件一、委托人和被评估单位的承诺函 ...... 35

二、被评估单位基准日财务报表 ...... 37

三、评估对象涉及的主要权属证明资料清单 ...... 39

四、资产评估机构备案公告 ...... 40

五、资产评估机构从事证券服务业务备案名单 ...... 41

六、资产评估机构营业执照 ...... 42

七、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ...... 43

评估结果汇总表及明细表...............................................................................................

坤元资产评估有限公司

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

坤元资产评估有限公司

杭州立昂微电子股份有限公司拟进行增资涉及的

金瑞泓微电子(衢州)有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2022〕923号

摘要

以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当认真阅读资产评估报告正文。

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为杭州立昂微电子股份有限公司(以下简称“立昂微”),被评估单位为金瑞泓微电子(衢州)有限公司(以下简称“金瑞泓微电子”)。

根据《资产评估委托合同》,本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、评估目的

因立昂微拟对金瑞泓微电子进行增资,为此需要对涉及的金瑞泓微电子的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供金瑞泓微电子股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的金瑞泓微电子的股东全部权益。

评估范围为金瑞泓微电子申报的截至2022年9月30日的全部资产及相关负债。按照金瑞泓微电子提供的2022年9月30日未经审计的母公司财务报表反映,资产、负债及股东权益的账面价值分别为6,698,185,640.54元、1,988,923,704.11元和4,709,261,936.43元。

坤元资产评估有限公司

四、价值类型本次评估的价值类型为市场价值。

五、评估基准日评估基准日为2022年9月30日。

六、评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

七、评估结论经综合分析,本次评估最终采用收益法评估测算结果作为金瑞泓微电子股东全部权益的评估值,金瑞泓微电子股东全部权益的评估价值为5,504,000,000.00元(大写为人民币伍拾伍亿零肆佰万元整),与账面价值4,709,261,936.43元相比,评估增值794,738,063.57元,增值率为16.88%。

八、评估结论的使用有效期本评估结论仅对本次增资扩股之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日2022年9月30日起至2023年9月29日止。

资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。

坤元资产评估有限公司

杭州立昂微电子股份有限公司拟进行增资涉及的

金瑞泓微电子(衢州)有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2022〕923号

杭州立昂微电子股份有限公司:

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟进行增资涉及的金瑞泓微电子(衢州)有限公司股东全部权益在2022年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

(一)委托人概况

1.名称:杭州立昂微电子股份有限公司(以下简称“立昂微”)

2.住所:杭州经济技术开发区20号大街199号

3.法定代表人:王敏文

4.注册资本:67,684.84万元人民币

5.类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

6.统一社会信用代码:91330100736871634P

7.登记机关:浙江省市场监督管理局

8.经营范围:一般项目:集成电路芯片及产品制造;半导体器件专用设备制造;集成电路制造;半导体器件专用设备销售;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务;技术进出口;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

(二)被评估单位概况

一)企业名称、类型与组织形式

1.名称:金瑞泓微电子(衢州)有限公司(以下简称“金瑞泓微电子”)

坤元资产评估有限公司

2.住所:浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路52号9幢

3.法定代表人:王敏文

4.注册资本:458,000.00万人民币

5.类型:其他有限责任公司

6.统一社会信用代码:91330800MA29UYTC8N

7.登记机关:衢州市市场监督管理局

8.经营范围:半导体硅片、微电子材料、复合半导体材料及半导体器件的研发、生产和销售;集成电路设计;电子产品研发;数据处理服务;技术转让、技术咨询;货物及技术进出口(法律、法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二)企业历史沿革

金瑞泓微电子成立于2018年9月19日,初始注册资本为人民币100,000.00万元,股权结构如下:

金额单位:人民币万元

股东名称

股东名称出资额出资比例
浙江金瑞泓科技股份有限公司40,100.0040.10%
衢州绿发金瑞泓投资合伙企业(有限合伙)15,000.0015.00%
衢州市绿色产业引导基金有限公司15,000.0015.00%
国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)20,000.0020.00%
青海黄河上游水电开发有限责任公司9,900.009.90%
合计100,000.00100.00%

2020年4月17日,根据公司股东会决议,公司增加注册资本20,000万元,均由衢州市智慧产业股权投资有限公司出资。公司已于2020年6月17日完成工商变更手续。本次增资完成后,金瑞泓微电子的注册资本和股权结构如下:

金额单位:人民币万元

股东名称出资额出资比例
浙江金瑞泓科技股份有限公司40,100.0033.41%
衢州绿发金瑞泓投资合伙企业(有限合伙)15,000.0012.50%
衢州市绿色产业引导基金有限公司15,000.0012.50%
国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)20,000.0016.67%
青海黄河上游水电开发有限责任公司9,900.008.25%
衢州市智慧产业股权投资有限公司20,000.0016.67%
合计120,000.00100.00%

坤元资产评估有限公司

2020年11月,根据公司股东会决议,注册资本由人民币120,000.00万元变更为人民币250,000.00万元。其中由浙江金瑞泓科技股份有限公司出资认缴人民币10,000.00万元、仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙)出资认缴人民币16,136.00万元、仙游泓仟企业管理合伙企业(有限合伙)出资认缴人民币3,864.00万元、衢州市两山产业投资有限公司出资认缴人民币50,000.00万元和浙江省产业基金有限公司出资认缴人民币50,000.00万元。本次增资完成后,金瑞泓微电子的注册资本和股权结构如下:

金额单位:人民币万元

股东名称

股东名称出资额出资比例
浙江金瑞泓科技股份有限公司50,100.0020.04%
衢州绿发金瑞泓投资合伙企业(有限合伙)15,000.006.00%
衢州市绿色产业引导基金有限公司15,000.006.00%
国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)20,000.008.00%
青海黄河上游水电开发有限责任公司9,900.003.96%
衢州市智慧产业股权投资有限公司20,000.008.00%
浙江省产业基金有限公司50,000.0020.00%
衢州市两山产业投资有限公司50,000.0020.00%
仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙)16,136.006.45%
仙游泓仟企业管理合伙企业(有限合伙)3,864.001.55%
合计250,000.00100.00%

2021年10月,根据公司股东会决议,注册资本由人民币250,000.00万元变更为人民币458,000.00万元,由杭州立昂微电子股份有限公司出资认缴人民币208,000.00万元。本次增资完成后,金瑞泓微电子的注册资本和股权结构如下:

金额单位:人民币万元

股东名称出资额出资比例
杭州立昂微电子股份有限公司208,000.0045.41%
浙江金瑞泓科技股份有限公司50,100.0010.93%
衢州绿发金瑞泓投资合伙企业(有限合伙)15,000.003.28%
衢州市绿色产业引导基金有限公司15,000.003.28%
国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)20,000.004.37%
青海黄河上游水电开发有限责任公司9,900.002.16%
衢州市智慧产业股权投资有限公司20,000.004.37%
浙江省产业基金有限公司50,000.0010.92%
衢州市两山产业投资有限公司50,000.0010.92%
仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙)16,136.003.52%
仙游泓仟企业管理合伙企业(有限合伙)3,864.000.84%

坤元资产评估有限公司

股东名称

股东名称出资额出资比例
合计458,000.00100.00%

2022年5月,根据公司股东会决议,由股东衢州市智慧产业股权投资有限公司将其持有的金瑞泓微电子20,000万元出资额(占总注册资本的比例为4.37%)转让给股东仙游泓仟企业管理合伙企业(有限合伙)。本次股权转让完成后,金瑞泓微电子的注册资本和股权结构如下:

金额单位:人民币万元

股东名称出资额出资比例
杭州立昂微电子股份有限公司208,000.0045.41%
浙江金瑞泓科技股份有限公司50,100.0010.93%
衢州绿发金瑞泓投资合伙企业(有限合伙)15,000.003.28%
衢州市绿色产业引导基金有限公司15,000.003.28%
国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)20,000.004.37%
青海黄河上游水电开发有限责任公司9,900.002.16%
浙江省产业基金有限公司50,000.0010.92%
衢州市两山产业投资有限公司50,000.0010.92%
仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙)16,136.003.52%
仙游泓仟企业管理合伙企业(有限合伙)23,864.005.21%
合计458,000.00100.00%

截止评估基准日,金瑞泓微电子的注册资本和股权结构未发生变动。

三)被评估单位前三年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩

金额单位:人民币元

项目名称2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日2022年9月30日
总资产1,070,793,336.592,583,895,562.075,076,024,282.506,698,185,640.54
总负债68,644,175.42100,389,677.26342,502,322.691,988,923,704.11
股东权益1,002,149,161.172,483,505,884.814,733,521,959.814,709,261,936.43
项目名称2019年度2020年度2021年度2022年1-9月
营业收入9,080,926.239,955,304.51164,938,733.61263,638,506.80
营业成本2,196,254.0726,268,764.05193,084,918.94318,136,416.82
利润总额2,650,419.03-26,926,026.30-66,980,588.47-38,882,344.97
净利润1,975,801.83-18,643,276.36-37,983,925.00-24,260,023.38

2019-2021年财务报表已经注册会计师审计,且出具了无保留意见的审计报告;基准日的财务报表未经注册会计师审计。

四)被评估单位概况

1.概况

坤元资产评估有限公司

金瑞泓微电子成立于2018年9月,位于浙江省衢州市绿色产业集聚区,从事集成电路用12英寸硅片业务。公司利用其自主知识产权12英寸硅片成套技术,建设总投资约34.6亿元的年产180万片集成电路用12英寸硅片项目。项目建成达产后,将填补国内行业在大尺寸集成电路用硅片领域的空白,产品将广泛应用于消费电子、汽车电子、物联网和5G、AI、人工智能等终端领域,并将形成良好的产业生态,推动行业不断发展进步。

公司组织机构设置如下图所示:

2.公司下属投资情况截至评估基准日,金瑞泓微电子下属两家被投资单位,包括持有嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业(有限合伙)46.6667%的财产份额及金瑞泓微电子(嘉兴)有限公司(曾用名为国晶(嘉兴)半导体有限公司,以下简称“嘉兴金瑞泓”)58.69%的股权,两家公司均系于2022年收购取得,具体如下:

2022年3月9日,金瑞泓微电子与上海康峰投资管理有限公司(以下简称“康峰投资”)、上海柘中集团股份有限公司、嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴康晶”)签署了《关于国晶(嘉兴)半导体有限公司之股权收购协议》,另与康峰投资签署了《嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业(有限合伙)合伙企业财产份额转让协议》。根据协议约定,金瑞泓微电子将直接持有嘉兴金瑞泓

58.69%的股权,此外,因嘉兴康晶持有嘉兴金瑞泓41.31%的股权,通过持有嘉兴康

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晶46.6667%的财产份额可间接持有嘉兴金瑞泓19.28%的股权,通过直接及间接的方式持有嘉兴金瑞泓77.97%的股权,取得控制权。

3.公司经营模式

(1)采购模式根据产品特性与质量要求,并为了规范管理,控制质量和成本,目前金瑞泓微电子的原材料主要通过股东浙江金瑞泓科技股份有限公司(以下简称“浙江金瑞泓”)采购部统一采购。公司制定了严格的采购管理制度,从采购内容、供应商选择、采购计划编制和具体采购方式等方面对采购工作进行了规范。

(2)生产模式由于公司半导体硅片的生产周期相对较长,因此,公司采取“订单+备货”的生产方式,即根据产品的销售订单,并结合产品的市场及客户需求情况来统筹安排生产计划。公司在接到客户订单后,按照客户提供的产品规格、质量要求和供货时间组织所需各规格产品的生产,同时对生产过程中的产品进行测试,严控次品率。公司严格控制各生产环节的配合情况及衔接进度,在生产过程中严格执行质量、工艺及岗位操作等管理制度,保证订单产品的质量与交货期。

(3)销售模式公司生产的半导体硅片在业内具有良好的口碑,产品市场定位于中高端客户,主要通过客户主动联系、客户及供应商推荐、潜在客户主动开发等方式获得客户资源,并与客户建立长期稳定的合作关系。

4.公司的竞争优势及劣势

(1)公司的竞争优势A.技术研发优势公司依托股东浙江金瑞泓的研发力量,与国内同行业企业相比,拥有较为显著的技术与研发优势。公司技术与研发优势具体体现在研发、生产、销售等环节。在研发方面,股东较强的技术储备和丰富的研发经验为公司后续研发提供了坚实的基础,确保自主研发的连续性、稳定性与有效性。在生产方面,公司产品具有较高的技术附加值,产品质量水平、稳定性及良品率不断提高,预计在短期内能够得到有效保障。在销售方面,公司产品已经在客户群中形成良好口碑,公司面向客户具有一定的议价能力。

坤元资产评估有限公司

B.市场优势公司股东浙江金瑞泓是国内专业从事半导体硅片生产的企业,在业界具有良好声誉和品牌影响力,赢得市场的广泛认可和证明。硅片市场占有率长期保持在30%左右,其中8英寸硅片占国产硅片的80%左右,是国内主流集成电路芯片企业的重要供应商。经过长期沉淀,积累了较好的市场基础、生产管理经验和质量管理体系,因此,其市场优势为金瑞泓微电子自主研发的12英寸半导体硅片进入市场打下了可靠的基础。

(2)公司的竞争劣势半导体硅片大尺寸化是目前行业发展的主要趋势。国际先进半导体硅片生产企业自主开发了12英寸半导体硅片的生产技术,且正在积极研发12英寸以上的半导体硅片。目前,公司12英寸半导体硅片与国际先进水平尚存在一定的差距,国际竞争力有待提高。

5.公司面临的风险因素硅片制造行业具有极高的技术壁垒,加上我国技术发展起步较晚,导致我国本土国产化比率相当低。近来国家在政策和资本等各方面给予大力支持,中国本土企业在市场、政策、资金的推动下开始快速发展,未来有望逐步实现国产替代,由此将带来巨大的国内潜在需求,推动国内硅片制造企业发展。近年来,大数据、新能源、人工智能等趋势开启了新一代电子产品更新,在整个半导体产业链中,硅片处于最上游,贯通整个芯片制造的前道和后道工艺,没有硅片半导体行业将为无水之源,下游电子产品的更新推动了硅片行业的发展。

硅片制造行业的发展不仅受其相关行业的发展影响,同时也受全球整体经济的影响。未来可能出现的全球经济增速放缓、甚至衰退的情况,下游行业的市场需求量可能下降,将导致公司经营业绩出现波动。

(三)委托人与被评估单位的关系

委托人拟对被评估单位进行增资。

(四)其他资产评估报告使用人

根据《资产评估委托合同》,本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、评估目的

因立昂微拟对金瑞泓微电子进行增资,为此需要对金瑞泓微电子的股东全部权益

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价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供金瑞泓微电子股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的金瑞泓微电子的股东全部权益。评估范围为金瑞泓微电子申报的截至2022年9月30日的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。按照金瑞泓微电子提供的2022年9月30日未经审计的母公司财务报表反映,资产、负债及股东权益的账面价值分别为6,698,185,640.54元、1,988,923,704.11元和4,709,261,936.43元。具体内容如下:

金额单位:人民币元

项目

项目账面原值账面净值
一、流动资产2,088,742,546.13
二、非流动资产4,609,443,094.41
其中:长期股权投资1,292,175,100.00
固定资产2,077,443,630.821,846,225,230.17
在建工程1,367,294,377.24
使用权资产27,749,443.44
无形资产17,296,506.89
其中:无形资产--土地使用权15,196,168.31
无形资产--其他无形资产2,100,338.58
长期待摊费用739,697.89
递延所得税资产57,962,738.78
资产总计6,698,185,640.54
三、流动负债1,191,505,351.67
四、非流动负债797,418,352.44
其中:长期借款776,000,000.00
租赁负债21,418,352.44
负债合计1,988,923,704.11
股东权益合计4,709,261,936.43

除货币资金和往来款外,公司主要资产为存货、长期股权投资、设备类固定资产、在建工程、使用权资产、土地使用权、其他无形资产和长期待摊费用等。具体如下:

1.存货

存货包括原材料、产成品、发出商品、委托加工物资和在产品。原材料主要为多晶硅、石英坩埚、抛光垫等;产成品主要为12英寸硅片;发出商品主要为已发往客户处但尚未结算的12英寸硅片;委托加工物资主要为委托加工的多晶硅及保温内筒

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等;在产品系正处于生产过程中的产品,主要包括半成品单晶、成型片以及其他直接人工、制造费用等。除委托加工物资和发出商品外,其他存货存放于公司车间及仓库。

2.长期股权投资长期股权投资为对1家控股子公司和1家联营企业的投资。基本情况如下表所示:

金额单位:人民币元

被投资单位名称

被投资单位名称投资日期股权比例账面余额减值准备账面价值
金瑞泓微电子(嘉兴)有限公司2022年3月58.6944%910,438,500.00910,438,500.00
嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业(有限合伙)2022年3月46.6667%381,736,600.00381,736,600.00
合计1,292,175,100.001,292,175,100.00

主要股权投资单位基本情况如下:

(1)金瑞泓微电子(嘉兴)有限公司金瑞泓微电子(嘉兴)有限公司成立于2018年12月12日,取得统一社会信用代码为91330402MA2BCG149P的《营业执照》,注册地址为浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号(嘉兴科技城)2号楼251室,注册资本为180,000万元人民币,法定代表人王敏文,类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),经营范围包括:半导体分立器、电子专用材料生产、销售;电子技术、新材料技术、光电技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;道路货物运输;从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

根据嘉兴微电子提供的未经审计的2022年9月30日会计报表反映,资产、负债及股东权益的账面价值分别为2,339,844,466.41元、784,920,310.08元和1,554,924,156.33元;2022年1-9月的营业收入为16,297,264.40元,利润总额为-67,138,242.39元。

(2)嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业(有限合伙)

嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“康晶半导体”)成立于2019年8月20日,取得统一社会信用代码为91330402MA2CWW6Q4E的《营业执照》,注册地址为浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号(嘉兴科技城)2号楼293室,注册资本为75,000万元人民币,执行事务合伙人浙江金控资本管理有限公司,类型为有限合伙企业,经营范围包括:实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据康晶半导体提供的未经审计的2022年9月30日会计报表反映,资产、负债

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及股东权益的账面价值分别为747,491,867.66元、0元和747,491,867.66元;2022年1-9月的营业收入为0元,利润总额为-961,706.48元。

3.设备类固定资产设备类固定资产共计300项,主要包括外延炉、单晶炉、硅片减薄机、双面抛光机等晶圆加工专用设备;颗粒测试仪、几何参数测试仪、边缘检测设备等晶圆检测设备;显微镜、离子色谱仪等检验仪器;以及电脑、打印机等办公设备。所有设备均分布于被评估单位厂区内。

4.在建工程在建工程包括土建工程、设备安装工程及工程物资。土建工程为年产180万12英寸半导体硅片外延片项目,位于浙江省衢州智造新城东港片区H-20地块。该项目于2022年3月开工建设,预计于2023年12月完工。

设备安装工程包括单晶炉、双面抛光机、清洗机等设备安装工程项目,均存放于被评估单位厂区内。上述工程于2021年4月至2022年9月开工,预计于2022年下半年至2023年投入使用。

工程物资系尚未安装的外延炉、最终清洗机、电阻率测试仪等,均系各类工程用设备。

5.使用权资产

使用权资产系金瑞泓微电子租用金瑞泓科技(衢州)有限公司位于浙江省衢州市衢州绿色产业集聚区盘龙南路52号处的房屋使用权,用于金瑞泓微电子生产经营。

6.土地使用权

土地使用权共2宗,为出让工业用地,土地面积合计102,969.00平方米,位于浙江省衢州市东港片区(中片)。截至评估基准日土地款项已支付并已取得产权证。

7.长期待摊费用

列入评估范围的长期待摊费用为财产保险费的摊余额,企业按1年进行摊销。

8.公司申报的账面记录或未记录的可辨认其他无形资产情况

公司申报的账面记录的可辨认无形资产共计7项,包括1项软件、2项排污权及4项发明专利。公司申报的账面未记录的可辨认无形资产主要为2项发明专利和1项实用新型专利。

(1)列示于账面的专利,具体情况如下:

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序号

序号专利名称专利号专利类型申请日备注
1一种在高COP硅单晶衬底上制备200mm-300mm低缺陷外延片的方法ZL201610041286.7发明专利2016-01-21
2一种单片炉外延层厚度均匀性生长的控制方法ZL2012101230656发明专利2012-04-24
3一种双排气平板式外延炉ZL2012101048028发明专利2012-04-11
4带超声或兆声振子的异丙醇干燥机ZL2011104346842发明专利2011-12-22

(2)企业申报的未入账的专利,具体情况如下:

序号专利名称专利号/申请号专利类型申请日备注
1一种用于晶圆外延处理的自动化设备及其操作方法ZL201910769316.X发明专利2019-08-20
2一种可稳定硅源浓度的气动阀门组件ZL201922183477.9实用新型2019-12-09
3一种可稳定硅源浓度的自动控制系统及其控制方法ZL201911248924.2发明专利2019-12-09

除上述资产外,金瑞泓微电子未申报且经评估专业人员核实后未发现对评估对象价值有重大影响的账面未记录的其他资产和可辨认无形资产。

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。经评估专业人员与委托人充分沟通后,根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素,最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,由委托人确定本次评估基准日为2022年9月30日,并在评估委托合同中作了相应约定。

评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日,尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。

六、评估依据

(一)法律法规依据

1.《资产评估法》;

2.《公司法》《民法典》《证券法》;

3.其他与资产评估有关的法律、法规。

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(二)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》;

2.《资产评估职业道德准则》;

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》;

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》;

5.《资产评估执业准则——资产评估方法》;

6.《资产评估执业准则——企业价值》;

7.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》;

8.《资产评估执业准则——资产评估档案》;

9.《资产评估执业准则——不动产》;

10.《资产评估执业准则——机器设备》;

11.《资产评估执业准则——无形资产》;

12.《资产评估价值类型指导意见》;

13.《资产评估机构业务质量控制指南》;

14.《资产评估对象法律权属指导意见》;

15.《知识产权资产评估指南》;

16.《专利资产评估指导意见》。

(三)权属依据

1.金瑞泓微电子及其子公司提供的营业执照、公司章程等;

2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料;

3.不动产权证、专利证书、发票、进口设备关税发票等权属证明;

4.其他产权证明文件。

(四)取价依据

1.被评估单位提供的评估申报表;

2.被评估单位提供的历史年度及评估基准日审计报告或财务报表;

3.主要原材料市场价格信息、产成品市场销价情况调查资料;

4.中华人民共和国财政部2016年7月6日颁布的财建[2016]504号《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》;

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5.国家发展计划委员会、建设部2015年2月11日发布的发改价格[2015]299号文《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》;

6.原城乡建设环境保护部1985年1月1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》;

7.从“浙江造价信息网”查询的浙江省房屋建筑工程造价指数;

8.浙江省人民政府办公厅2021年6月24日发布的浙政办发〔2021〕37号《浙江省人民政府办公厅关于进一步深化企业减负担降成本改革的若干意见》;

9.委估宗地所在区域同类土地使用权交易案例;

10.主要设备的购货合同、发票、付款凭证;有关设备的近期检测、维修、保养报告;

11.机械工业出版社出版的《2022机电产品价格信息查询系统》及互联网上查询的设备等报价信息;

12.《海关进出口税则》;国家关于调整进口设备税收政策的有关规定;

13.中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》;

14.中国建筑工业出版社1999年出版的《造价工程师常用数据手册》;

15.《专利法》及实施细则、实施条例;

16.被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料;

17.行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料;

18.从“同花顺iFinD金融数据终端”查询的相关数据;

19.中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款市场报价利率(LPR);

20.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等;

21.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料;

22.其他资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

依据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

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根据本次评估对象的特性,评估专业人员难以在公开市场上收集到足够数量相类似的可比上市公司,也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例,故本次评估不宜采用市场法。被评估单位成立时间较短,目前由于设备尚处于投产过程中,且部分客户处于小量送样阶段,未能达到量产,导致成本较高,公司暂时处于亏损状态,随着设备全面投产,产品产量提升,公司将逐步扭亏为盈,未来几年业务模式趋于成熟,在延续现有的经营方式和范围的情况下,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算,故本次评估适宜采用收益法。

由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,故本次评估适宜采用资产基础法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的金瑞泓微电子的股东全部权益价值进行评估。

在上述评估基础上,对形成的各种测算结果依据实际状况充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和测算结果的合理性后,确定其中一个测算结果作为评估对象的评估结论。

(二)资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。计算公式为:

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值

主要资产的评估方法如下:

一)流动资产

1.货币资金

货币资金包括银行存款和其他货币资金。对于人民币存款和其他货币资金,以核实后账面值为评估值;对于外币存款和其他货币资金,按核实后的外币存款和其他货币资金金额和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。

2.应收票据

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应收票据系银行承兑汇票,信用度较高,可确认票据到期后的可收回性。因基准日银行承兑汇票不计息,故以核实后的账面值为评估值。

3.应收账款、其他应收款和坏账准备

(1)对于应收关联方往来款,估计发生坏账的风险较小,以核实后账面余额确认为评估值;

(2)对于其他款项,无充分证据表明可以全额收回,存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形,故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额,从该部分应收款项总额中扣除计算评估值,评估专业人员进行了分析计算,估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备金额差异不大,故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失,该部分应收款项的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额(其中外币应收款项的账面余额以外币余额按基准日汇率折合后确定)。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

4.预付账款

预付款项系预付的材料款、工程款及设备款等,期后能够实现相应的资产或权益,故以核实后账面值为评估值(其中外币预付款项的账面余额以外币余额按基准日汇率折合后确定)。

5.存货

存货包括原材料、产成品、发出商品、委托加工物资以及在产品,根据各类存货特点,分别采用适当的评估方法进行评估。

(1)对于原材料,由于购入的时间较短,周转较快,且被评估单位材料成本核算比较合理,账面价值基本能够合理反映其市场价值,以核实后的账面价值为评估值。

(2)对于产成品,本次评估中,对于存在跌价迹象的12寸E硅片,以可变现净值为评估值;对于未有减值迹象的产成品,尚在认证阶段,毛利率均为负数,以核实后的账面价值为评估值。

(3)对于发出商品,评估方法参见“产成品”。

(4)对于委托加工物资,由于材料和加工费的市场价格变化不大,故以核实后的账面余额为评估值。

(5)对于在产品,本次评估中,对于存在跌价迹象的12寸P硅片、12寸成型品、12寸衬底片等在产品,以可变现净值为评估值;对于未有减值迹象的在产品,经核实其料、工、费核算方法基本合理,可能的利润由于完工程度较低,存在一定的

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不确定性,不予考虑,故以核实后的账面价值为评估值。公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。

6.其他流动资产其他流动资产系待抵扣增值税进项以及待认证的增值税进项。经核实,该款项期后应能抵扣,故以核实后的账面值为评估值。

二)非流动资产

1.长期股权投资对于投资金瑞泓微电子(嘉兴)有限公司、嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业(有限合伙)的长期股权投资,本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行了现场核实。

根据金瑞泓微电子提供的相关协议,金瑞泓微电子于2022年3月取得了对两家被投资单位(嘉兴金瑞泓和康晶半导体)的部分股权(详细情况参见“三、评估对象和评估范围”之“2.长期股权投资”中的相关描述),本质上系通过直接及间接的方式持有嘉兴金瑞泓77.97%的股权。由于股权收购时间与本次评估基准日相距时间较短,嘉兴金瑞泓处于建设阶段,尚未达产,企业无法提供相关的盈利预测数据。同时,经评估专业人员现场核实,嘉兴金瑞泓的资产状况、经营状况与收购时相比没有出现较大的差异情况,根据委托人要求,本次评估对于两家被投资单位的长期股权投资价值按账面价值予以保留。

2.设备类固定资产

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况,确定采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路,将评估对象的重建或者重置价值作为确定资产价值的基础,扣除相关贬值(包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值),以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值,计算公式为:

评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

=重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值

(1)重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本,由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

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(2)成新率的确定根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素,确定设备成新率。1)对价值较大、重要的设备,采用综合分析系数调整法确定成新率。2)对于价值量较小的设备,以及电脑、空调等办公设备,主要以年限法为基础,结合设备的维护保养情况和外观现状,确定成新率。

(3)功能性贬值的确定本次对于委估的设备采用更新重置成本,故不考虑功能性贬值。

(4)经济性贬值的确定经了解,委估设备利用率正常,不存在因外部经济因素影响引起的利用率下降、使用寿命缩短等情况,故不考虑经济性贬值。

3.在建工程

(1)对于土建工程,本次评估采用成本法,即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成本。由于工程项目开工时间距离基准日已有一段时间,本次在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上,根据其在建工程账面价值,经账实核对后,剔除其中不合理支出,并考虑合理的资金成本后确定评估值。

(2)对于设备安装工程,评估专业人员在核查财务记录的基础上,对设备安装工程进行了逐项查勘。本次评估采用成本法,即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成本。本次在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上,剔除在建工程账面值中的不合理支出后确定评估值,并考虑合理的资金成本后确定评估值。

(3)对于工程物资,均为近期购入设备,市价变动不大,以核实后的账面值为评估价值。

4.使用权资产

使用权资产系金瑞泓微电子租用金瑞泓科技(衢州)有限公司位于浙江省衢州市衢州绿色产业集聚区盘龙南路52号处的房屋使用权。经核实,使用权资产原始发生额正确,企业在租赁期内平均分摊计算折旧,且发生时间较近,租赁市场价格变化不大,本次以核实后的账面值为评估值。

5.无形资产—土地使用权

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(1)土地使用权的价值内涵列入本次评估范围的宗地评估价格指待估宗地在评估基准日(即2022年9月30日),宗地外部条件为“五通”(即通路、通供水、通排水、通电、通讯),设定宗地内部条件为“一平”(即场地平整),宗地性质为国有出让的工业用途土地在剩余使用年限内的国有土地使用权价格。

(2)评估方法的选择依据《资产评估执业准则—不动产》的规定,资产评估师执行不动产评估业务,应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性,恰当选择评估方法。

(3)选用的评估方法简介及参数的选取路线市场法是在求取一宗待评估土地的价格时,根据替代原则,将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较,并依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、交易日期、使用年限、不动产状况差别,修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。基本公式为:

土地评估值=土地评估单价×土地面积×(1+契税税率)土地评估单价V=VB×A×B×C×D式中:V—待估宗地评估单价

VB—比较案例价格A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数B—待估宗地交易日期指数/比较案例交易日期修正指数C—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数D—待估宗地不动产状况指数/比较案例不动产状况指数

6.其他无形资产其他无形资产包括列示于账面的1项软件、2项排污权、4项专利及企业申报的未入账的3项专利。

(1)对于外购的专利,由于购入时间较短,经了解未有明显的价格变动情况,本次按原始入账价值确认评估值;

(2)对于其他专利,本次采用成本法进行评估,计算公式如下:

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评估价值=重置成本×(1-贬值率)其中:重置成本=申请费成本+代理成本+利润

贬值率:考虑专利申请时间较短,贬值率为零;

(3)对于外购软件,企业在受益期内平均分摊计算摊销,且发生时间较近,市场价格变化不大,本次以核实后的账面值为评估值;

(4)对于排污权,按照浙江省排污权交易网上的同类型权益的近期交易单价结合数量,以剩余受益期应分摊的金额确定评估值。

7.长期待摊费用

长期待摊费用系财产保险费的摊余额,以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

8.递延所得税资产

递延所得税资产包括被评估单位计提坏账准备和减值准备、补助款项以及未弥补亏损产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产,由于相应的补助款项无需支付评估为零,故对应的递延所得税资产评估为零;坏账准备对应的递延所得税资产按照评估预计的坏账损失金额结合税率确定;对于其他递延所得税资产,由于难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响,故该部分递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。

三)负债

负债包括流动负债和非流动负债,包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、其他流动负债等流动负债及长期借款、租赁负债等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实,除其他流动负债期后不需支付,评估为零外,其余各项负债均为实际应承担的债务,以核实后的账面值为评估值(其中外币应付款项,按核实后的外币账面金额和基准日汇率折合人民币确定评估值)。

(三)收益法

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

一)收益法的应用前提

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1.投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。2.能够对企业未来收益进行合理预测。3.能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。二)收益法的模型结合本次评估目的和评估对象,采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值,并分析公司溢余资产、非经营性资产(负债)和长期股权投资的价值,确定企业整体价值,然后扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。计算公式为:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=企业自由现金流评估值±非经营性资产(负债)的价值+溢余资产价值+长期股权投资价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测,即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为:

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tiii

rPrFCFF??

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企业自由现金流评估值

式中:

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tiii

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企业自由现金流评估值

n

——明确的收益预测年限

n

i

FCFF

—第

iFCFFi

年的企业现金流

——第

iri

年的加权平均资本成本

——明确的收益预测年限中的第

ii

——第

tii

年的折现期

——第n年以后的价值三)收益法评估参数的确定

1.收益期与预测期的确定本次评估假设公司的存续期间为永续期,即收益期为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测,即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等,取6年(即至2027年末)作为预测期分割点。

2.收益额—现金流的确定本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流,计算公式如下:

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企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额息前税后利润=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加+其他业务利润-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用(仅考虑银行手续费)+资产减值损失+公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益及其他收益+营业外收入-营业外支出-所得税

3.折现率的确定

(1)折现率计算模型在企业价值评估中,评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值,对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

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DEDKDEEKWACC

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式中:WACC——加权平均资本成本;Ke——权益资本成本;Kd——债务资本成本;T——所得税率;D/E——资本结构。债务资本成本

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DE

DKDEEKWACC

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参考基准日一年期LPR利率,权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取,计算公式如下:

Ke=Rf+β×ERP+Rc式中:

Ke——权益资本成本Rf——目前的无风险利率β——权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价Rc——企业特定风险调整系数

(2)模型中有关参数的计算过程1)无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的,评估专业人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

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截至评估基准日,评估专业人员取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率,将其平均后作为无风险报酬率。

2)资本结构的确定

本次评估通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询可比上市公司的相关数据推导计算评估基准日资本结构,以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。

3)权益的系统风险系数

Beta

的确定

本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性,最终确定大恒科技、华微电子等公司作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素,选取以周为计算周期,截至评估基准日前36个月的贝塔数据。

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询可比上市公司含财务杠杆的

BetaBeta

系数后,通过公式

Beta??

u1β=β1+1-TDE???????

(公式中,T为税率,

??

u1β=β1+1-TDE???????lβ

为含财务杠杆的

Beta

系数,

为剔除财务杠杆因素的

Beta

系数,D÷E为资本结构)对各项

调整为剔除财务杠杆因素后的

BetaBeta

系数。通过公式

Beta??'lu

β=β×1+1-tD/E????

,计算公司带财务杠杆系数的Beta系数。4)市场风险溢价ERP的确定估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数,评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标,借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的

??'lu

β=β×1+1-tD/E????ERP

。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率而估算的

ERPERP

的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。5)企业特定风险调整系数Rc的确定企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于企业特定的因素而要求的风险回报。

本次测算企业风险系数Beta时选取了同行业可比上市公司,而被评估单位为非上市企业,因此,通过分析被评估单位在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市

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公司的差异,以评估师的专业经验判断量化确定被评估单位的企业特定风险调整系数。6)债务资本成本

d

K

计算债务资本成本??

采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的基准日一年期贷款市场报价利率(LPR)确定。

4.非经营性资产(负债)和溢余资产的价值非经营性资产(负债)是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产(负债)。金瑞泓微电子其他应收款中的关联方往来款、设备中用于出租的外延炉、新开工建设项目涉及的资产(包括土地使用权、土建工程和预付款项)和递延所得税资产中的未弥补亏损作为非经营性资产,其他应付款中的代垫款作为非经营性负债。非经营性资产(负债)均以资产基础法中各项资产(负债)的评估值确定。

溢余资产是指生产经营中不需要的资产,如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。根据企业及评估专业人员分析,金瑞泓微电子日常经营除保留一个月的付现成本作为最低现金保有量外,其余货币资金确认为溢余资产,按核实后的账面值确定其价值。

5.长期股权投资价值

长期股权投资系对于投资金瑞泓微电子(嘉兴)有限公司、嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业(有限合伙)的长期股权投资价值,按资产基础法中的评估值确定。

6.付息债务价值

付息债务主要指被评估单位向金融机构等借入的款项及相关利息。经核实,截至评估基准日公司的付息债务为长期借款和应付利息,按核实后的账面值确定其价值。

八、评估程序实施过程和情况

本项资产评估工作于2022年11月上旬开始,评估报告日为2022年12月9日。整个评估工作分五个阶段进行:

(一)接受委托阶段

1.项目调查与风险评估,明确评估业务基本事项,确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日;

2.接受委托人委托,签订资产评估委托合同;

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3.编制资产评估计划;

4.组成项目小组,并对项目组成员进行培训。

(二)资产核实阶段

1.评估机构根据资产评估工作的需要,向被评估单位提供资产评估申报表表样,并协助其进行资产清查工作;

2.了解被评估单位基本情况及委估资产状况,并收集相关资料;

3.审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料;

4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察,收集整理资产购建、运行、维修等相关资料,并对资产状况进行勘查、记录;

5.收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料,核实资产权属情况;

6.收集整理行业资料,了解被评估单位的竞争优势和风险;

7.获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料,了解其现有的生产经营能力和发展规划;

8.收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(三)评定估算阶段

1.根据委估资产的实际状况和特点,制订各类资产的具体评估方法;

2.收集市场信息;

3.对委估资产进行评估,测算其评估价值;

4.在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上,结合被评估单位的实际情况,查阅有关资料,合理确定评估假设,形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数,选择具体计算方法,确定评估结果。

(四)结果汇总阶段

1.分析并汇总分项资产的评估结果,形成评估结论;

2.对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较,确定评估结论;

3.编制初步评估报告;

4.对初步评估报告进行内部审核;

5.征求有关各方意见。

(五)出具报告阶段

征求意见后,正式出具资产评估报告。

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九、评估假设

1.基本假设

(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

(2)本次评估以公开市场交易为假设前提。

(3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提,即被评估单位的主要资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大变化。

(6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提,即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。

2.具体假设

(1)本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估专业人员剔除明显不合理部分后的基础上进行的;

(2)假设被评估单位管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德;

(3)假设被评估单位的销售、采购和生产等业务模式按现状保持不变;

(4)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出,均在年度内均匀发生;

(5)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致;

(6)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,对被评估单位造成重大不利影响。

评估专业人员根据资产评估的要求,认定这些评估假设在评估基准日时成立,当

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未来经济环境发生较大变化时,评估专业人员将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结果的责任。

十、评估结论1.资产基础法评估测算结果在本报告所揭示的评估假设基础上,金瑞泓微电子的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估测算结果为:

资产账面价值6,698,185,640.54元,评估价值6,871,870,525.04元,评估增值173,684,884.50元,增值率为2.59%;

负债账面价值1,988,923,704.11元,评估价值1,911,110,164.34元,评估减值77,813,539.77元,减值率为3.91%;

股东全部权益账面价值4,709,261,936.43元,评估价值4,960,760,360.70元,评估增值251,498,424.27元,增值率为5.34%。

资产评估结果汇总如下表:

金额单位:人民币元

项目

项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A*100
一、流动资产2,088,742,546.132,094,335,160.875,592,614.740.27
二、非流动资产4,609,443,094.414,777,535,364.17168,092,269.763.65
其中:长期股权投资1,292,175,100.001,292,175,100.00
其中:固定资产1,846,225,230.172,024,608,090.00178,382,859.839.66
在建工程1,367,294,377.241,376,996,029.499,701,652.250.71
使用权资产27,749,443.4427,749,443.44
无形资产17,296,506.8917,506,011.88209,504.991.21
其中:无形资产-土地使用权15,196,168.3115,270,000.0073,831.690.49
无形资产-其他无形资产2,100,338.582,236,011.88135,673.306.46
长期待摊费用739,697.89739,697.89
递延所得税资产57,962,738.7837,760,991.47-20,201,747.31-34.85
资产总计6,698,185,640.546,871,870,525.04173,684,884.502.59
三、流动负债1,191,505,351.671,113,691,811.90-77,813,539.77-6.53
四、非流动负债797,418,352.44797,418,352.44
其中:长期借款776,000,000.00776,000,000.00
租赁负债21,418,352.4421,418,352.44
负债总计1,988,923,704.111,911,110,164.34-77,813,539.77-3.91
股东全部权益4,709,261,936.434,960,760,360.70251,498,424.275.34

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评估测算结果根据以上评估工作得出,详细情况见评估明细表。2.收益法评估测算结果在本报告所揭示的假设前提条件基础上,金瑞泓微电子股东全部权益价值的收益法结果为5,504,000,000.00元,与账面价值4,709,261,936.43元相比,评估增值794,738,063.57元,增值率为16.88%。3.两种方法评估测算结果的比较分析和评估价值的确定金瑞泓微电子股东全部权益价值采用资产基础法评估的测算结果4,960,760,360.70元,采用收益法评估的测算结果为5,504,000,000.00元,两者相差543,239,639.30元,差异率10.95%。

经分析,评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。公司项目投产过程中在工艺技术、生产经验、管理效率、客户资源和销售网络方面形成了无形资产的积累,这些无形资产对公司未来生产经营发展有非常重要的作用,而上述无形资产未在账面体现,亦难以在资产基础法中一一识别和考虑,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估测算结果更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此,本次评估最终采用收益法评估测算结果5,504,000,000.00元(大写为人民币伍拾伍亿零肆佰万元整)作为金瑞泓微电子股东全部权益的评估价值。

十一、特别事项说明

1.在对被评估单位股东全部权益价值评估中,评估专业人员对被评估单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验。经核实,被评估单位嘉兴子公司存在以下权属资料瑕疵情况:

(1)委估宗地证载权利人名称为“中晶(嘉兴)半导体有限公司”,截至评估基准日权利人名称尚未变更。

(2)委估建筑物及在建工程截至评估基准日尚未取得产权证,但已取得相关规划审批资料,证载建设单位为“中晶(嘉兴)半导体有限公司”,截至评估基准日权利人名称尚未变更。

除上述事项之外,未发现委估资产存在其他权属资料瑕疵情况。

提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任,评估专业人员的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验,资产评估报告不能作为对评估

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对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权,或对前述资产的所有权存在部分限制,则前述资产的评估结论和金瑞泓微电子股东全部权益价值评估结论会受到影响。。

2.截至评估基准日,被评估单位及其子公司存在以下抵押和质押事项:

(1)金瑞泓微电子存在以下质押事项:

金瑞泓微电子以拥有的嘉兴金瑞泓58.6944%股权为质押物,向浦发银行衢州支行借款70,000万元人民币提供担保,担保期限为2022年5月11日至2025年5月11日。

(2)子公司嘉兴金瑞泓存在以下抵押事项:

抵押人

抵押人权证编号抵押物名称抵押物价值抵押权人抵押期限备注
金瑞泓微电子(嘉兴)有限公司浙(2019)嘉南不动产权第0012399号在建工程25,401.67万元交通银行嘉兴南湖支行2020.6.17-2023.6.16
土地8,317.90万元

除上述事项外,被评估单位及其子公司承诺,不存在资产抵押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

3.截至评估基准日,金瑞泓微电子存在以下租赁事项:

(1)房产租赁事项

出租人承租人地址租赁面积(平方米)租赁期限租金总额(元)备注
金瑞泓科技(衢州)有限公司金瑞泓微电子衢州绿色产业集聚区盘龙南路52号38,623.002019年12月9日-2039年12月8日164,086,681

(2)设备对外租赁事项

出租人承租人设备名称设备数量租赁期限月租金(元)备注
金瑞泓微电子金瑞泓科技(衢州)有限公司外延炉2台2022年8月1日-2023年7月31日227,639.89
金瑞泓微电子金瑞泓科技(衢州)有限公司外延炉2台2022年9月1日-2023年8月31日227,639.89

本次在收益法评估已考虑上述租赁事项的影响。

4.本次在资产基础法评估时,除递延收益外,未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。

5.根据衢州绿色产业集聚区管理委员会(甲方)、立昂微(乙方)和衢州市金融投资管理有限公司(丙方)于2018年5月签订的《投资协议书》中的相关约定,三方组织共同设立项目公司(即金瑞泓微电子),甲方给予本项目10%设备补助和甲方财政留成“三免七减半”财政奖励等多项优惠政策。由于上述政策的后续实施均存在不确定性,本次评估对于截至评估基准日尚未兑现的相关奖励和补助均未予以考

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虑。

6.根据金瑞泓微电子提供的相关协议,金瑞泓微电子于2022年3月取得了对两家被投资单位(嘉兴金瑞泓和康晶半导体)的部分股权,本质上系通过直接及间接的方式持有嘉兴金瑞泓77.97%的股权。由于股权收购时间与本次评估基准日相距时间较短,嘉兴金瑞泓处于建设阶段,尚未达产,企业无法提供相关的盈利预测数据。同时,经评估专业人员现场核实,嘉兴金瑞泓的资产状况、经营状况与收购时相比没有出现较大的差异情况,根据委托人要求,本次评估对于两家被投资单位的长期股权投资价值按账面价值予以保留。

7.截至评估基准日,被评估单位子公司嘉兴金瑞泓存在注册资本未缴足的情形,具体股东及出资情况如下:

金额单位:人民币万元

股东

股东认缴出资额认缴比例实缴出资额实缴比例
金瑞泓微电子(衢州)有限公司105,650.0058.6944%88,000.0054.2039%
嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业(有限合伙)74,350.0041.3056%74,350.0045.7961%
合计180,000.00100.0000%162,350.00100.0000%

本次评估未考虑未来注册资本到位事项对评估结论的影响。

8.其他流动负债系公司收到由衢州市财政局下发的集成电路产业发展专项资金补贴、由衢州绿色产业集聚区管委会下发的2018、2019、2020、2021年的设备投资补助及由衢州市财政局下发的协同创新项目专项资金补贴的余额,由于上述款项期后大概率无需支付或退还,故本次评估为零,相应的递延所得税资产亦评估为零。

9.本次评估利用金瑞泓微电子申报的评估基准日未经审计的财务报表。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断,但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

10.新型冠状病毒肺炎疫情在评估基准日时已在全球爆发,对宏观经济以及市场信息产生重大影响。目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估,因此本次评估未考虑该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。

11.本次评估中,评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,评估专业人员在假定金瑞泓微电子提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过实地勘察作出的判断。

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12.本次评估中,评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,评估专业人员在假定金瑞泓微电子提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断。

13.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

14.本次股东全部权益价值评估时,评估专业人员依据现时的实际情况作了评估专业人员认为必要、合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估专业人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

15.本评估机构及评估专业人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业执照、审计报告、验资报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

16.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项,在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估专业人员不承担相关责任。

资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

1.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估师不承担责任。

3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5.本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日2022年9月30日起至2023

产权证明文件清单被评估单位:金瑞泓微电子(衢州)有限公司

被评估单位:金瑞泓微电子(衢州)有限公司
评估基准日:2022年9月30日

序号土地位置权证编号终止日期用地性质

面积

(平方米)开发程度备注1衢州市东港片区(中片)芦林南路以东H-14-1#、H-14-2#地块浙(2022)衢州市不动产权第0051870号2072年3月出让工业55,484.00 五通一平2衢州市东港片区(中片)临西路以西,盘龙南路以北H-20-1#地块浙(2022)衢州市不动产权第0039497号2072年5月出让工业47,485.00 五通一平合计102,969.00 提示:上述土地使用权证等产权证明复印件由金瑞泓微电子(衢州)有限公司提供,权证复印件已存本评估项目的工作底稿,欲了解金瑞泓微电子(衢州)有限公司列入本次评估范围的土地产权情况,请查阅本评估项目的工作底稿。

序号资产评估机构名称统一社会信用代码备案公告日期序号资产评估机构名称统一社会信用代码备案公告日期

1安徽中联国信资产评估有限责任公司91110105633790321N2020-11-0341青岛天和资产评估有限责任公司91370200713709634P2020-11-03

北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)91110101MA001W1Y482020-11-0342山东正源和信资产评估有限公司91370102677262969U2020-11-033北京戴德梁行资产评估有限公司9111010558080962252020-11-0343上海财瑞资产评估有限公司91310114630203857P2020-11-034北京国融兴华资产评估有限责任公司91110102718715937D2020-11-0344上海东洲资产评估有限公司91310120132263099C2020-11-035北京国友大正资产评估有限公司91110105633790321N2020-11-0345上海立信资产评估有限公司91310104132265131C2020-11-036北京华亚正信资产评估有限公司91110105722612527M2020-11-0346上海申威资产评估有限公司9131010913290019072020-11-037北京金开房地产土地资产评估有限公司91110102192288714W2020-11-0347上海众华资产评估有限公司9131010413220631842020-11-038北京经纬仁达资产评估有限公司9111010812633430582020-11-0348深圳道衡美评国际资产评估有限公司91440300715247197A2020-11-039北京天健兴业资产评估有限公司91110102722611233N2020-11-0349深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司9144030070842673622020-11-0310北京天圆开资产评估有限公司9111010866625116482020-11-0350深圳市世联资产评估有限公司91440300576874288Y2020-11-0311北京亚超资产评估有限公司91110108677404285F2020-11-0351深圳中联资产评估有限公司91440300573136300E2020-11-0312北京亚太联华资产评估有限公司9111010279571544702020-11-0352深圳中洲资产评估有限公司91440300678558112W2020-11-0313北京中锋资产评估有限责任公司91110108600487959A2020-11-0353四川天健华衡资产评估有限公司9151000020181517792020-11-0314北京中和谊资产评估有限公司9111010167820167482020-11-0354天津广誉资产评估有限公司9112011667595702XU2020-11-0315北京中科华资产评估有限公司9111010867820489172020-11-0355天津华夏金信资产评估有限公司91120116675967199J2020-11-0316北京中林资产评估有限公司9111010178170078962020-11-0356天津中联资产评估有限责任公司91120116673724396E2020-11-0317北京中企华资产评估有限责任公司91110101633784423X2020-11-0357天源资产评估有限公司9133000072658309XG2020-11-0318北京中天和资产评估有限公司91110102720918709G2020-11-0358同致信德(北京)资产评估有限公司9111010572209737722020-11-0319北京中天衡平国际资产评估有限公司91110105718187476J2020-11-0359万邦资产评估有限公司9133020372008261492020-11-0320北京中天华资产评估有限责任公司91110102700240857C2020-11-0360万隆(上海)资产评估有限公司91310114132261800G2020-11-0321北京中同华资产评估有限公司91110102101880414Q2020-11-0361沃克森(北京)国际资产评估有限公司9111010879210230312020-11-0322北京卓信大华资产评估有限公司91110108746100470L2020-11-0362厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司9135020015502324XR2020-11-03

福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司9135010071730801012020-11-0363银信资产评估有限公司9131000063026043XD2020-11-03

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司91350000158148072C2020-11-0364浙江中联耀信资产评估有限公司91330000758074863F2020-11-0325格律(上海)资产评估有限公司91310120MA1HPLPR8W2020-11-0365浙江中企华资产评估有限公司9133000071255919552020-11-0326广东联信资产评估土地房地产估价有限公司91440000190357448H2020-11-0366正衡房地产资产评估有限公司9161013829423061XJ2020-11-0327广东中广信资产评估有限公司91440000455925042T2020-11-0367中发国际资产评估有限公司91110108625900113M2020-11-0328国众联资产评估土地房地产估价有限公司91440300674802843P2020-11-0368中和资产评估有限公司91110101100017977P2020-11-0329湖北众联资产评估有限公司9142010617757045562020-11-0369中建银(北京)资产评估有限公司9111010271770682832020-11-0330嘉兴求真房地产估价有限公司91330483691292064Q2020-11-0370中京民信(北京)资产评估有限公司91110108735198206U2020-11-0331江苏华信资产评估有限公司91320000134775637H2020-11-0371中联国际评估咨询有限公司91440101673493815B2020-11-0332江苏金证通资产评估房地产估价有限公司91320105674935865E2020-11-0372中联资产评估集团有限公司91110000100026822A2020-11-0333江苏中企华中天资产评估有限公司9132040213718427742020-11-0373中铭国际资产评估(北京)有限责任公司9111010267820666X72020-11-03

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注:本表信息根据资产评估机构首次备案材料生成,行政机关仅对备案材料完备性进行形式审核,资产评估机构对相关信息的真实、准确、完整负责;为资产评估机构从事证券服务业务备案,不代表对其执业能力的认可。本表按照资产评估机构名称首字母排序,排名不分先后。

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从事证券服务业务资产评估机构名单

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(证监会2020年11月4日发布)

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