中信证券股份有限公司
关于
广州凌玮科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或“发行人”或“公司”）的委托，担任凌玮科技首次公开发股票并在创业板上市的保荐人。中信证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和深圳证券交易所及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行情况 ...... 21
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 22
四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 24
第二节 保荐人承诺事项 ...... 25
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 26
一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 26
二、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件 ...... 26
三、保荐人结论 ...... 30
第四节 对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 31
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 广州凌玮科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangzhou Lingwe Technology Co., Ltd. |
| 注册资本 | 8,135.2091万元 |
| 法定代表人 | 胡颖妮 |
| 成立日期 | 2007年6月14日 |
| 住所 | 广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心701-702 |
| 邮政编码 | 511493 |
| 联系电话 | 020-31564867 |
| 传真号码 | 020-39388562 |
| 互联网地址 | http://www.lingwe.com |
| 电子信箱 | zqb@lingwe.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 董事会办公室负责人及联系方式 | 夏体围，020-31564867 |
（二）发行人的主营业务
公司的主营业务是纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售。
在新材料领域中，二氧化硅因其优良的理化性能而被广泛应用到多种行业中充当消光剂、增稠剂、补强剂、开口剂、填充剂、催化剂载体、防沉剂、绝缘体、抛光剂、高端保温隔热材料等，具有较高的附加值，是重要的功能性新材料。
经过多年发展，公司现已成为国内消光用二氧化硅领域龙头企业，是纳米二氧化硅行业知名生产企业之一，国内行业标准的牵头起草单位，中国涂料行业十佳原材料供应商。自成立以来，公司持续探索研究纳米二氧化硅的制备工艺和生产技术，以消光剂及吸附剂作为自身发展纳米二氧化硅产业的立足点，产品定位中高端，并沿着纳米二氧化硅应用领域从中端产品向高端产品延展切入的发展路线，自主研发了高端开口剂、离子交换型二氧化硅环保防锈颜料等高端产品，致
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力于成为国内纳米二氧化硅行业的领军企业。
公司生产的纳米二氧化硅产品广泛应用于涂料、油墨、塑料和石化等行业，终端客户分布于木器、家具、皮革、纺织、卷材、喷墨相纸、广告耗材、轨道交通、3C电子、光伏、医用胶片和医用手套等应用领域。公司产品性能稳定、性价比高，在国内中高端市场上已逐步替代进口产品；在国际市场上，公司已经与部分国际知名涂料、油墨客户建立合作关系并向其供货，产品远销韩国、东南亚、欧洲等多个国家及地区，在国内外积累了一大批实力雄厚、信誉良好的客户，公司的客户包括宣伟（SHW.N）、PPG（PPG.N）、Akzo Nobel（AKZA.AS）、立邦（4612.T）、关西涂料等全球领先涂料厂商；三棵树（603737.SH）、渝三峡A（000565.SZ）、亚士创能（603378.SH）、飞鹿股份（300665.SZ）、联洋智能控股（01561.HK）、叶氏化工集团（00408.HK）、东方材料（603110.SH）、乐通股份（002319.SZ）、深蓝科技控股（01950.HK）和中国石化（600028.SH）等A股或H股上市涂料油墨公司和石化企业；巴德士、展辰涂料、嘉宝莉、大宝、君子兰等国内知名涂料。
（三）发行人的核心技术与研发水平
1、发行人的核心技术
（1）大孔二氧化硅气凝胶生产工艺
公司自主研制的原料精制提纯助剂，通过在水玻璃及浓硫酸反应中加入自制助剂，能有效降低原料中杂质含量，提高二氧化硅纯度。此外，公司自主研发的孔容和孔径可控纳米二氧化硅生产技术，通过控制原级粒子尺寸、孔结构、比表面积、吸油值等产品表征，配合不同的表面修饰处理，使纳米二氧化硅产品能满足不同用途体系的需求。
公司在大孔二氧化硅气凝胶生产工艺中的技术领先性还在于生产所使用的离心式雾化器和固液分离压榨机。公司改良的离心式雾化器，在高速旋转状态下将二氧化硅浆液进行雾化分离，作业过程对动平衡的要求较高。公司改良的液压式固液分离压榨机，在高压泵体的输送下利用板框内模孔道，通过滤布将二氧化硅颗粒从液体中分离出来，形成厚度均匀的滤饼。
（2）高透性木器漆消光剂生产技术
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因木器涂料处于室内环境，消费者与其长期相处，客户对木器涂料的哑光效果要求较高。但在生产工艺中，随着涂料助剂用量的增加，漆膜厚度随之增加，涂料的透明性可能会下降。
公司研发团队通过控制原级粒子尺寸和堆积结构获得了兼具高透性和消光效率的高级木器清漆用消光剂。此外，为了满足客户对消光剂的高防沉要求，公司研发团队通过选择不同的高分子材料和包覆方式，在基本不影响透性和消光效率的前提下，生产出兼具良好防沉降性能的产品。
（3）薄膜开口剂生产技术
聚烯烃薄膜（主要指聚乙烯、聚丙烯）、聚酯薄膜在长期贮存过程中，由于表面低分子量物质渗出并互相缠绕，易造成薄膜的粘连。为了防止薄膜分子间粘连，达到一定的光学、介电、印刷、拉伸等特殊性能，聚烯烃薄膜、聚酯薄膜在合成时需要添加无定型二氧化硅作为抗粘连的开口剂。
这类无定形二氧化硅产品对纯度、金属元素含量、粒径及粉体的微观形状有较严格要求，主要由跨国化工巨头如美国Grace公司、美国PQ公司和日本富士硅化学有限公司等生产供应。由于国外供应商提供的原材料价格高昂、交期长且不稳定，国内薄膜产业发展受到一定制约。公司立足于已有的大孔容二氧化硅气凝胶生产工艺，通过特殊合成及超细加工工艺，成功开发出用于PP、PE、PET的开口塑料母料用二氧化硅产品。公司生产的薄膜开口剂具有开口效率高、透明性好和粗颗粒少等优势，接近国外厂商同类产品水平。此外针对某些树脂体系，公司通过对二氧化硅进行特殊处理，提高二氧化硅与树脂的相容性，使其可以快速均匀分散在树脂母料中。
（4）环保型防锈颜料生产技术
防锈颜料的主要功能是防止金属腐蚀，提高漆膜对金属表面的保护作用。目前市场上传统的防腐涂料含有铬、铅等有害的重金属化合物，不符合防腐涂料绿色环保化的发展趋势。
公司通过特殊合成工艺，获得了吸油值较低的二氧化硅，经过离子交换和表面处理，开发出耐盐雾性好的环保型防锈颜料产品，于2019年获得涂料领域重要奖项“荣格技术创新奖”。公司生产的以二氧化硅为主体的防锈颜料处于国内
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领先水平。
（5）数码打印吸附剂生产技术
公司通过特殊老化过程，获得了亲水性好，吸墨性优良，色彩鲜艳且耐候性高的数码打印用二氧化硅。由于公司生产的打印吸附剂具有高比表面积高、粒径分布均匀、分散性极佳等特点，在涂层中添加了公司产品的纸、布、PP、PVC、PET等基材，墨水中的水分能被迅速吸收渗透到涂层内部，从而保证墨滴中的染料不洇墨、不串色，墨滴圆滑、边缘清晰。公司生产的数码打印用二氧化硅优化了打印材料色彩的鲜艳度和饱和度，提高了打印质量。
（6）卷材体系消光剂生产技术
公司通过调整二氧化硅表面特性，获得消光效率高，热储性能稳定，表面观感均匀且细腻的卷材体系消光剂。公司生产的卷材消光剂由于产品纯度高，赋予了漆膜极佳的物理和化学性能，具有耐MEK、耐酸碱、保光性佳等特点。此外，本系列中经过表面处理的产品可改善漆膜的滑爽性，能减少卷钢、卷铝等金属卷材涂料收卷时正面和背面之间的划伤。
（7）UV体系专用消光剂生产技术
公司通过特殊合成工艺，获得吸油值较低而消光效率高的UV体系专用消光剂，并对其进行了特殊的表面处理，较大地提升了产品的防沉性能。由于产品吸油值较低，即使本产品在涂层中添加量很大，也对涂层体系粘度影响不大，后增稠较小，从而使产品在高消光效率之外兼具触变性低、抗回流性好、抗刮性好等优良性能。
（8）工业漆专用消光剂生产技术
公司使用更高纯度的原料，经过特殊合成工艺生产出具有更窄的粒径分布，表面手感好、抗划伤性佳、耐候性好、干燥速度快的工业漆专用消光剂。公司使用特殊助剂对产品进行表面处理，提升了产品的表面手感和表面光泽稳定性，尤其适用于对表面观感具有较高追求的3C产品。
2、核心技术与已取得专利之间的对应关系
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 对应产品 | 对应专利 | 对应专利号 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 对应产品 | 对应专利 | 对应专利号 |
| 1 | 大孔二氧化硅气凝胶生产工艺 | 自主研发 | 消光剂、吸附剂、开口剂、防锈 颜料 | 一种模板法制备大孔径硅胶载体的方法 | ZL201510580444.1 |
| 一种具有柔韧性二氧化硅气凝胶的制备方法 | ZL201510526218.5 | ||||
| 一种纳米粒子结构的大孔容二氧化硅及其制备方法 | ZL201110097369.5 | ||||
| 一种二氧化硅气凝胶及其制备方法 | ZL201110067674.X | ||||
| 一种介孔药物载体二氧化硅及其制备方法 | ZL201610094526.X | ||||
| 一种喷墨打印介质复合吸附剂的制备方法 | ZL201510777816.X | ||||
| 卷钢涂料消光剂的制备 方法 | ZL201310366270.X | ||||
| 2 | 高透性木器漆消光剂生产技术 | 自主研发 | 消光剂 | 一种具有柔韧性二氧化硅气凝胶的制备方法 | ZL201510526218.5 |
| 一种二氧化硅气凝胶及其制备方法 | ZL201110067674.X | ||||
| 一种纳米粒子结构的大孔容二氧化硅及其制备方法 | ZL201110097369.5 | ||||
| 3 | 薄膜开口剂生产技术 | 自主研发 | 开口剂 | 硅酸铝钠塑料薄膜开口剂的制备方法 | ZL201410344076.6 |
| 一种介孔药物载体二氧化硅及其制备方法 | ZL201610094526.X | ||||
| 一种气凝胶薄膜开口剂的制备方法 | ZL201910014148.3 | ||||
| 4 | 环保型防锈颜料生产技术 | 自主研发 | 防锈颜料 | 一种二氧化硅气凝胶及其制备方法 | ZL201110067674.X |
| 一种钙离子交换二氧化硅防锈颜料的制备方法 | ZL201910014147.9 | ||||
| 5 | 数码打印吸附剂生产技术 | 自主研发 | 吸附剂 | 一种喷墨打印介质复合吸附剂的制备方法 | ZL201510777816.X |
| 一种二氧化硅阳离子吸附剂的制备方法 | ZL201410007845.3 | ||||
| 6 | 卷材体系消光剂生产 技术 | 自主研发 | 消光剂 | 卷钢涂料消光剂的制备 方法 | ZL201310366270.X |
| 7 | UV体系专用消光剂生产技术 | 自主研发 | 消光剂 | 一种二氧化硅气凝胶及其制备方法 | ZL201110067674.X |
| 一种纳米粒子结构的大孔容二氧化硅及其制备方法 | ZL201110097369.5 | ||||
| 8 | 工业漆专用消光剂生产技术 | 自主研发 | 消光剂 | 一种二氧化硅阳离子吸附剂的制备方法 | ZL201410007845.3 |
| 卷钢涂料消光剂的制备 方法 | ZL201310366270.X |
3、核心技术在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况
报告期内，公司核心技术产品为消光剂、吸附剂、开口剂及防锈颜料。报告
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期内，发行人核心技术产品收入占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 核心技术产品收入 | 16,140.41 | 30,526.91 | 24,614.19 | 23,280.00 |
| 核心技术产品收入占主营业务收入的比例 | 84.33% | 74.69% | 70.34% | 69.99% |
4、核心技术的科研实力和成果情况
（1）发行人取得的技术认证或荣誉情况
公司二氧化硅领域的技术研发实力积累雄厚，其获得的相关认证或荣誉如下：
| 序号 | 认证名称/证书名称 | 颁发机构/单位 | 批准文号 /获奖编号 | 获奖 时间 |
| 1 | 广东省涂料行业“专精特新”重点培育企业 | 广东省涂料行业协会 | - | 2022年 |
| 2 | 湖南省质量信用AAA级企业 | 湖南省企业质量信用等级评定委员会 | HN/LD11698 | 2021年 |
| 3 | 高新技术企业证书 | 湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局 | GR202143001291 | 2021年 |
| 4 | 第二批专精特新小巨人 企业 | 工业和信息化部 | - | 2020年 |
| 5 | 第一批湖南省制造业单项冠军产品名单 | 湖南省工业和信息化厅和湖南省企业和工业经济联合会 | 湘工信产业（2020）503号 | 2020年 |
| 6 | 湖南省新材料企业证书 | 湖南省工业和信息化厅和湖南省统计局 | 换HNXCL2020158 | 2020年 |
| 7 | 涂料行业科技创新产品奖（离子交换型防锈颜料） | 买化塑网 | - | 2020年 |
| 8 | 《涂料工业》创刊60周年“创新技术奖”（nanoLWE系列离子交换型防锈颜料LM-30） | 《涂料工业》编辑部 | - | 2019年 |
| 9 | 博士后科研流动站协作研发中心 | 湖南省人力资源和社会保障厅 | 湘人社函[2018]307号 | 2018年 |
| 10 | 博士后创新创业实践基地 | 湖南省人力资源和社会保障厅 | 湘人社函[2018]307号 | 2018年 |
| 11 | 湖南省大孔容二氧化硅气凝胶新材料工程技术研究中心 | 湖南省科学技术厅 | 2015TP2026 | 2015年 |
| 12 | 湖南省认定企业技术中心 | 湖南省发展和改革委员会 | - | 2012年 |
| 13 | 湖南省科学技术进步奖证书三等奖 | 湖南省人民政府 | 20135151-J3-112-D01 | 2014年 |
| 14 | 娄底市科学技术进步奖一 | 娄底市人民政府 | 娄奖字（2012）第 | 2012年 |
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| 序号 | 认证名称/证书名称 | 颁发机构/单位 | 批准文号 /获奖编号 | 获奖 时间 |
| 等奖 | 155号 | |||
| 15 | 高新技术企业证书 | 湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局 | GR201843000975 | 2018年 |
| 16 | 湖南省质量信用AAA级企业 | 湖南省质量技术评审中心 | 湘A0401 | 2018年 |
| 17 | 2018“创客中国”娄底市中小微企业创新创业大赛二等奖 | 娄底市经济和信息化 委员会 | - | 2018年 |
| 18 | 湖南省新材料企业证书 | 湖南省经济和信息化委员会、湖南省统计局 | HNXCL2013171 | 2017年 |
| 19 | 荣格技术创新奖（离子交换型防锈颜料LM-30） | 荣格工业传媒有限公司 | - | 2019年 |
| 20 | 湖南名牌证书 | 湖南省质量技术监督局 | - | 2016年 |
| 21 | 最佳消光粉品牌 | 慧聪化工网 | - | 2015年 |
| 22 | 湖南省著名商标 | 湖南省工商行政管理局 | - | 2013年 |
| 23 | 荣格技术创新奖（S-777消光粉） | 荣格工业传媒有限公司 | 2011年 | |
| 24 | 最佳消光粉民族品牌 | 慧聪涂料原料网 | - | 2011年 |
（2）主导或参与的国家或行业标准制定情况
公司拥有纳米二氧化硅生产的先进技术，一直重视产品创新并持续投入技术研发，并积极参与推动所在行业进步，已主导完成两项国家及行业标准的制订，具体情况如下：
| 序号 | 标准名称 | 行业标准 | 开始实施日期 | 发布单位 | 内容 |
| 1 | 消光用二氧化硅 | HG/T4526-2013 | 2014.3.1 | 工业和 信息化部 | 规定了消光用二氧化硅的分类、要求、试验方法、检验规则、标志、标签、包装、运输、贮存。本标准适用于凝胶法和沉淀法生产的消光用二氧化硅。该产品主要用于涂料、造纸、皮革、油墨等行业作为消光剂 |
| 2 | 吸墨剂用合成软水铝石 | HG/T 5739-2020 | 2021.4.1 | 工业和 信息化部 | 规定了吸墨剂用合成软水铝石的要求、试验方法、检验规则、标志、包装、运输、贮存。本标准适用于吸墨剂用合成软水铝石。该产品主要用于高光RC相纸、PET及PP胶片等数码喷墨打印介质 |
（3）发行人承担的重大科研项目
基于自身拥有的纳米二氧化硅技术，历年来公司承担了多个省市级的科研课
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题：
| 序号 | 项目 | 种类 | 级别 | 文件编号 | 参与时间 |
| 1 | 离子交换型防锈颜料二氧化硅的研制 | 市级应用技术研究与开发类项目 | 市级 | 娄财教指[2019]61号 | 2019年12月 |
| 2 | 年新增11000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目 | 制造强省专项 | 省级 | 湘财企指[2018]64号 | 2018年9月 |
| 3 | 吸墨剂氧化铝制备及应用关键技术的研发 | 研发与技改项目 | 省级 | 湘财企指[2018]17号 | 2018年5月 |
| 4 | 年产600吨二氧化硅金属卷钢涂料用消光剂的研制 | 研发与技改项目 | 省级 | 湘财企指[2017]22号 | 2017年5月 |
| 5 | 湖南省大孔容二氧化硅气凝胶生产新工艺研究其示范推广 | 省级科技计划 项目 | 省级 | 湘财企指[2015]85号 | 2015年8月 |
| 6 | 超细二氧化硅气凝胶流化床气流磨技术改造 | 传统产业研发与技改项目 | 省级 | 湘财企指[2015]年47号 | 2015年6月 |
| 7 | 一种纳米粒子结构的大孔容二氧化硅及其制备方法 | 中小企业发展 专项 | 省级 | 湘财企指[2014]102号 | 2014年9月 |
| 8 | 年产500吨大孔容二氧化硅气凝胶紫外固化（UV）涂料用消光剂研制 | 研发及技术改造项目 | 省级 | 湘财企指[2014]75号 | 2014年8月 |
| 9 | 大孔二氧化硅气凝胶生产新工艺应用推广与示范 | 市级科技计划 项目 | 市级 | 娄财企函[2014]1号 | 2014年1月 |
5、正在研发的主要项目
截至2022年6月30日，公司正在研发的主要项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 研发 类别 | 应用领域 | 研发 人数 | 拟达到目标 | 目前所处 阶段 |
| 1 | 类气硅材料的沉淀法合成 | 新产品 开发 | 硅酮胶、 胶黏剂 | 5人 | 可部分替代气硅应用于硅酮胶 | 产品推广及持续改进中 |
| 2 | 热敏纸用二氧化硅材料 | 已有产品升级 | 热敏纸 | 5人 | 提升热敏纸的白度和分 散性 | 小批量生产，送客户检测 |
| 3 | 高透明木器清漆消光粉 | 已有产品升级 | 高档 木器 | 5人 | 提升高端木器表面的透 明性 | 产品已定型，持续推广中，部分客户已批量采购 |
| 4 | 二氧化硅防锈颜料 | 已有产品升级 | 卷钢建筑板、卷钢家电面板、通用工业漆 | 5人 | 卷钢底漆中替代铬类非环保防锈颜料以及在通用工业漆中作为高性能环保防锈颜料替代改性磷酸盐及其它进口硅类防锈颜料 | 产品已定型，持续推广中，部分客户已批量采购 |
| 5 | 塑料薄膜开口 | 已有 | PP/CPP/PE | 5人 | 使硅类开口剂全面替代 | 产品推广 |
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| 序号 | 项目名称 | 研发 类别 | 应用领域 | 研发 人数 | 拟达到目标 | 目前所处 阶段 |
| 剂 | 产品升级 | 等塑料 行业 | 有机及低端开口剂产品 | 及持续改进中 | ||
| 6 | 皮革用二氧化硅 | 已有产品升级 | 水性和油性PU和PVC体系 | 5人 | 进一步提升皮革产品的黑雾度 | 产品已定型，持续推广中 |
| 7 | UV产品项目研发 | 已有产品升级 | UV木器 | 5人 | 提升现有产品的应用性能，全面替代国外UV木器消光剂 | 高等级产品工艺改进中，已向客户寄送样品检测 |
| 8 | 工业漆 产品 | 已有产品升级 | 弹性漆和塑胶漆 | 5人 | 提升现有产品的应用性能，全面替代国外工业漆产品消光剂 | 高等级产品工艺改进中 |
| 9 | 卷材产品研发 | 已有产品升级 | 卷材和 卷铝 | 5人 | 提升现有产品的应用性能，全面替代国外卷材和卷铝类产品消光剂 | 产品已定型，持续推广中 |
| 10 | 疏水二氧化硅产品研发 | 新产品 研发 | 硅酮胶、 其他 | 5人 | 可部分替代气硅及疏水新领域 | 产品推广及持续改进中 |
| 11 | 球形二氧化硅产品研发 | 新产品研发 | 开口剂、无磷洗衣粉、其他 | 5人 | 用于高端开口剂应用领域及浓缩粉和超浓粉 | 小批量生产，送客户检测 |
6、合作研发情况
公司在加强自身研发实力的同时，重视与有关科研院校的合作，积极借助外部研发机构的力量，努力提升公司整体的研发水平，形成了以公司为主体、科研院校为协作平台的产、学、研一体化的运作模式。报告期内，发行人的合作研发情况具体如下：
| 序号 | 名称 | 合作 单位 | 协议签订 时间 | 协议的主要内容 | 研究 目的 | 权利义务 划分约定 | 采取的保密 措施 |
| 1 | 技术开发（委托）合同 | 湖南工业大学 | 2019年3月 | 酸性条件下制备勃姆石粉体的研究 | 开发新的制备工艺 | 双方享有申请专利的权利，专利权取得后的使用和利益按合同履行前各方独立开展的研究成果归各方所有的方式分配 | 合同中规定相关保密义务 |
| 2 | 技术开发（委托）合同 | 湖南师范大学 | 2019年4月 | 液相合成类气相白炭黑的技术开发 | 新产品开拓 | 双方享有申请专利的权利，专利权取得后的使用和利益全部归凌玮科技，合同有关的知识产权权 | 合同中规定相关保密义务 |
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| 序号 | 名称 | 合作 单位 | 协议签订 时间 | 协议的主要内容 | 研究 目的 | 权利义务 划分约定 | 采取的保密 措施 |
| 利全部归属凌玮科技 |
（四）发行人的主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2022.6.30 /2022年1-6月 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 |
| 资产总额（万元） | 65,996.83 | 60,611.07 | 49,834.83 | 42,618.09 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 57,087.37 | 52,624.31 | 43,955.66 | 35,994.73 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 32.65 | 32.63 | 31.51 | 26.98 |
| 营业收入（万元） | 19,166.29 | 40,918.66 | 35,019.41 | 33,259.96 |
| 净利润（万元） | 4,466.49 | 6,803.28 | 8,025.52 | 6,585.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,463.06 | 6,754.42 | 7,960.92 | 6,534.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,130.90 | 7,672.18 | 7,326.78 | 6,004.64 |
| 基本每股收益（元） | 0.55 | 0.83 | 0.98 | 0.88 |
| 稀释每股收益（元） | 0.55 | 0.83 | 0.98 | 0.88 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.14 | 14.27 | 19.91 | 24.83 |
| 经营活动产生现金流量净额（万元） | 5,257.13 | 8,896.08 | 6,109.86 | 9,906.61 |
| 现金分红（万元） | - | - | - | 736.00 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.68 | 3.36 | 2.85 | 3.06 |
（五）发行人面临的主要风险
1、创新风险
公司专注于纳米二氧化硅新材料的研发与转化，掌握了多项自主研发的专利，产品广泛应用到涂料、油墨、塑料石化等行业。随着行业竞争的加剧及下游产业的不断发展，主要二氧化硅生产商不断拓展既有产品的应用领域，下游客户对产品的质量亦提出了更高的要求。若未来公司未能准确把握行业、技术、产品和服务的发展趋势，不能继续保持科技创新并及时响应客户对先进技术和创新产品的需求，将对公司的市场份额、财务状况、经营成果产生重大不利影响。
2、技术人员流失风险
纳米二氧化硅行业是技术密集型行业，拥有稳定、高素质的技术研发团队是
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公司持续保持技术领先优势及核心竞争力的重要保障。公司持续稳健的发展亦有赖于一批掌握丰富理论知识、系统生产工艺技术及能够根据客户需求为客户提供定制化解决方案的研发及技术人才作为公司的坚强后盾。随着行业市场竞争的加剧，业内各家公司对高级技术人才和新技术研发团队的需求也日益迫切。如果出现核心技术人员的流失，可能导致核心技术及生产工艺泄密、研发进程放缓、竞争优势削弱等不利影响。
3、经营风险
（1）代理销售经营风险
2014年11月，凌玮科技全资子公司成都展联与BYK签订框架合作协议，成都展联代理BYK产品在重庆、四川、贵州、云南和西藏的销售，自2015年1月1日起长期生效；2021年重新签订代理协议，并长期生效，任何一方提前6个月通知另一方后即可解除代理协议。
报告期内，公司销售BYK产品的营业收入分别为9,070.75万元、9,246.98万元、9,608.89万元和2,671.70万元，占主营业务收入的比例分别为27.27%、
26.43%、23.51%和13.96%；对应的毛利分别为2,085.46万元、1,587.26万元、2,006.75万元和712.00万元，占毛利的比重分别为14.28%、12.18%、13.97%和
9.90%；测算出BYK产品贡献的净利润分别为566.51万元、547.47万元、850.12万元和346.45万元，占净利润的比例分别为8.60%、6.82%、12.50%和7.76%。
报告期内，实际由母公司凌玮科技向BYK下达订单，采购BYK产品并对外销售，销售客户包含重庆、四川、贵州、云南和西藏之外客户，公司超出代理区域销售BYK产品存在潜在纠纷的风险。如果BYK严格执行代理协议、中止或终止与凌玮科技的合作关系，或在与公司合作过程中发生纠纷、诉讼或索赔，或BYK代理业务被替代，公司可能减少或停止销售BYK产品，产生纠纷、诉讼或索赔风险，生产经营可能受到不利影响。
（2）供应商集中风险
报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为11,112.52万元、11,946.25万元、15,030.53万元和5,875.49万元，占采购总额的比例分别为
69.99%、69.39%、67.99%和56.63%，供应商集中度较高。
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公司采购BYK产品的价格受BYK控制；采购的主要原材料硅酸钠、浓硫酸虽属于大宗原材料，具有供给充足、价格透明等特点，但如果公司的主要合作供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发生不利变化，导致其不能按时、保质、保量地供货，公司将需要调整并重新选择供应商，会在短期内对公司的正常生产经营造成一定程度的不利影响。
（3）采购物料价格波动风险
公司采购的主要物料包括库存商品BYK产品和主要原材料硅酸钠、浓硫酸等。报告期内，公司采购BYK产品的金额占采购总额的比例分别为36.28%、
36.71%、32.63%和13.52%，BYK产品的采购价格主要受BYK报价、汇率等因素的影响；报告期内，公司采购硅酸钠和浓硫酸的合计金额占采购总额的比例分别为17.54%、14.30%、17.97%和21.31%，硅酸钠的主要原材料包括纯碱、石英砂等，硫酸的主要原材料为硫磺，硅酸钠和浓硫酸均为大宗原材料，其价格受国内外供需市场的影响。公司存在采购物料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。
公司采购的BYK产品已于2021年6月1日起涨价8%，2021年7月1日起在2021年6月的基础再涨价3%且部分型号产品再额外涨价，2022年1月1日起平均涨价15%或未来价格继续上涨。虽然公司采取将价格向下游客户传导的销售政策，但在实际执行时涨价幅度可能难以达到预期或下游客户减少BYK产品的采购，公司BYK产品存在销售量减少和毛利率下降的风险，将对公司的经营业绩带来不利影响。
根据Wind数据，硅酸钠的主要原材料纯碱价格已由2020年12月24日的1,386元/吨提高到2022年6月30日的2,886.00元/吨，上涨108.23%，浓硫酸价格由2020年12月31日的378.80元/吨提高到2022年6月30日的932.50元/吨，上涨146.17%。发行人的固体水玻璃采购均价已从2020年12月的1,265.49元/吨上涨至2022年6月的2,107.51元/吨，增长比例为66.54%；浓硫酸的采购均价已从2020年12月的433.63元/吨上涨至2022年6月的968.92元/吨，增长比例为123.44%。假设其他条件不变，如果发行人的原材料采购价格在当期的采购价格上再上涨100%，且在不采取其他应对措施前提下，则报告期内发行人的净利润分别为2,543.82万元、4,042.93万元、933.05万元和1,062.40万元，净利润分
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别减少4,041.32万元、3,982.58万元、5,870.23万元和3,404.09万元，净利润减少比例分别为61.37%、49.62%、86.29%和76.21%。如果主要原材料采购价格继续大幅上涨，在不采取其他应对措施前提下，将会对公司生产经营带来重大不利影响。
（4）关于新型冠状病毒肺炎疫情的风险
2020年初，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情，多地政府采取了延期复工、人口流动管制、隔离相关人员等措施予以防控。2022年3月，国内部分地区疫情加剧，国内部分地区物流受阻、部分客户生产受阻，给公司的销售造成一定影响。报告期内，公司产品境外销售收入金额分别为2,017.13万元、2,472.44万元、2,927.50万元和3,159.53万元，占公司主营业务收入的比例分别为6.06%、7.07%、
7.16%和16.51%。随着新型冠状病毒疫情在全球的蔓延，本次疫情对全球经济的负面影响仍在持续，可能会对公司的境外销售业务带来一定的负面影响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得到有效控制，将会对公司未来业绩造成不确定影响。
（5）税收优惠政策变化风险
公司子公司冷水江三A于2018年取得复审的《高新技术企业证书》（证书编号为：GR201843000975）；于2021年9月18日取得复审的《高新技术企业证书》（证书编号为：GR202143001291），报告期内冷水江三A按15%的税率缴纳企业所得税。
报告期内，公司减免的企业所得税金额及占当期利润总额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 减免企业所得税 | 当期利润总额 | 减免企业所得税占当期利润总额的比例 |
| 2022年1-6月 | 119.91 | 5,462.20 | 2.20% |
| 2021年度 | 294.37 | 8,129.10 | 3.62% |
| 2020年度 | 426.75 | 9,820.27 | 4.35% |
| 2019年度 | 315.10 | 8,205.49 | 3.84% |
公司享受的相关税收优惠政策的可持续性与优惠幅度存在不确定性。如果未来冷水江三A无法继续保持高新技术企业资质或出现税收政策的后续变化导致
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的公司未来税收支出增加，公司的盈利能力将受到一定程度的不利影响。
（6）市场竞争风险
近年来跨国化工企业在中国及周边国家市场新增纳米二氧化硅产能，国内部分纳米二氧化硅生产商亦通过新建或改扩建生产线扩大产能，以及向公司产品应用领域进行渗透，将进一步加剧行业竞争的激烈程度。尽管公司自成立以来呈现良好发展态势，产品应用领域广泛且性价比较高，但市场竞争加剧对公司以过往速度持续增长带来挑战，若公司不能持续提供高性价比产品、或者竞争对手通过研发新技术、降价促销等方式进入发行人具有领先优势的应用领域，抢占市场份额，公司可能面临市场竞争加剧导致产品降价、毛利率下降或重要客户丢失等风险，将对公司业绩造成不利影响。
（7）下游行业需求变化的风险
纳米新材料的发展离不开下游行业，目前，行业下游面临新冠肺炎疫情带来的、经济下行或者行业结构调整的风险，可能导致涂料、广告耗材、塑料薄膜等行业需求萎缩、客户工艺配方变更等众多复杂因素的影响，公司部分产品下游未来发展存在不确定性，存在业绩下滑的风险。
（8）涂层助剂收入下滑的风险
报告期内，涂层助剂的销售收入分别为9,692.28万元、9,924.84万元、9,989.88万元和2,835.40万元；毛利率分别为23.19%、18.43%、21.48%和26.89%，毛利分别为2,247.53万元、1,829.18万元、2,145.75万元和762.45万元；如果不考虑2020年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，毛利率分别为
23.19%、20.62%、23.15%和28.49%，毛利分别为2,247.53万元、2,046.13万元、2,312.85万元和807.68万元。由于发行人销售战略为以发展自产产品为重心，适度维持涂层助剂销售现状，未来随着BYK直销比例的增加和竞争的加剧、其他涂层助剂销量的收缩，涂层助剂的销售毛利率和毛利存在持续下降的风险，将会对发行人的生产经营造成一定的不利影响。
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4、管理风险
（1）实际控制人不当控制的风险
胡颖妮、胡湘仲为公司共同实际控制人，本次发行前胡颖妮、胡湘仲直接及间接共同控制公司82.01%股份对应的表决权，胡颖妮担任公司董事长兼总经理，胡湘仲担任公司董事，胡湘仲系胡颖妮父亲；本次发行后，胡颖妮、胡湘仲仍将共同控制公司61.50%股份对应的表决权，对公司重大经营决策有实质性影响。若实际控制人对公司经营决策、利润分配等事项进行不当干预，将可能损害公司其他股东的利益。
（2）人力资源风险
公司经过多年的快速发展，已形成了自身的人才培养体系，拥有一支行业经验丰富、专业化水平较高的员工队伍。随着未来募投项目的建成投产，公司将增加异地生产基地，资产、经营规模将进一步扩大，组织架构和管理体系将日趋复杂，管理和运营难度进一步增加；此外，随着行业竞争的日趋激烈，对优秀人才的争夺亦趋于激烈，若公司未来无法引进合适人才，将对公司的生产经营造成不利影响。
5、财务风险
（1）应收账款金额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,832.79万元、7,009.73万元、7,309.40万元和7,014.20万元，占营业收入比例分别为17.54%、20.02%、17.86%和36.60%。如果未来下游客户经营困难或资信情况发生重大不利变化，则公司将面临应收账款回收困难而导致发生坏账的风险。
（2）毛利率下降风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为43.90%、37.22%、35.10%和37.54%，其中纳米新材料产品的毛利率分别为52.93%、45.35%、39.89%和39.60%；如果不考虑2020年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，综合毛利率分别为43.90%、45.60%、44.16%和45.68%，其中纳米新材料产品的毛利率分别为52.93%、56.25%、51.38%和48.98%。如果未来出现公司产品技术优势减弱、
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市场竞争加剧、市场供求形势出现重大不利变化、采购成本持续提高或者产品销售价格持续下降等情况，将导致公司综合毛利率下降。
（3）净资产收益率下降风险
公司首次公开发行A股完成后，净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目从建设到投产需要一定的时间，并且业务发展需要经历一段市场开拓期，有可能导致公司净资产收益率在短期内有所下降。公司存在净资产收益率下降的风险。
（4）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,173.73万元、2,851.06万元、3,617.47万元和4,154.65万元，占流动资产的比例分别为8.90%、8.37%、7.99%和8.86%。期末存货主要是根据客户订单或生产计划安排生产及发货，根据代理产品采购周期适量备货所需的各种库存商品。如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，将对公司的经营产生不利影响。
（5）投资理财风险
报告期内，公司使用闲置资金进行投资理财，于2021年初购买的7,500万元民生财富私募基金产品发生了逾期兑付事件。公司于对外转让前对此私募基金产品进行了估值，影响公司2021年利润总额为-2,150.00万元，占当年利润总额的比例为-26.45%。此7,500万元民生财富私募基金产品目前已回款954.31万元，占本金的比例为12.72%，占估值报告预计截至2022年6月30日兑付金额的比例为34.20%,如果将截至本招股说明书签署日尚未收回的本金全部确认为损失，则发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低者归属于母公司所有者的净利润为3,457.65万元，比目前的6,754.42万元减少48.81%。
自发生民生财富私募基金产品风险事件之后，公司进行了自查和整改，对外转让了持有的所有私募基金产品和信托产品，并全部收回了相应的转让款，后续购买理财产品仅限安全性高、流动性好、低风险的稳健型理财产品。截至2022年6月30日，公司持有银行理财产品、单位大额存单和定期存款的金额为21,500
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万元，未持有私募基金产品和信托产品。若未来金融环境出现重大不利变化，或理财产品发行主体自身发生重大不利变化，如出现不能及时变现等情况，将面临延期兑付或分次兑付、不能及时收到本金及预期收益的风险。具体信息详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）其他重要事项”。
6、法律风险
（1）部分房屋建筑物的产权瑕疵风险
截至2022年6月30日，发行人存在部分房屋建筑物如员工福利设施、仓库、生产辅助设施等未取得不动产权证，上述瑕疵房屋建筑物合计面积2,496.26㎡，占发行人使用房产面积比例为5.90%。报告期内，公司使用上述房屋建筑物，不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等房屋建筑物或因此受到行政处罚的情形，但公司仍存在因使用该等产权瑕疵的房屋建筑物而被要求拆除或受到行政处罚的风险。
（2）环保风险
公司生产过程中虽然不涉及重污染情形，但仍会产生一定的废气、废水、固体废弃物等污染物。公司目前的生产经营虽然符合相关法律法规要求，但随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若公司不能及时对生产设施进行升级改造或新增环保处理设施，将给公司生产经营带来不利影响。
（3）安全生产风险
公司生产纳米二氧化硅所需的主要原材料包括浓硫酸，如果在生产过程中出现操作不当或设备故障的情况，或者出现厂区内运输、保管及操作不当、意外和自然灾害等情形，可能会引起安全事故，对公司生产经营造成影响。
7、发行失败风险
公司本次拟申请在深圳证券交易所创业板公开发行股票并上市。由于股票发行会受到市场环境等多方面因素的影响，因此公司本次股票发行可能出现认购不足而导致发行失败的风险。
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8、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目发生变更
本次募集资金投资项目将用于“年产2万吨二氧化硅系列产品项目”和“总部和研发中心建设项目”两项目。项目建成投产后，将提升公司研发能力、扩大公司生产能力，对公司发展战略、经营规模和业绩水平产生积极影响。“总部和研发中心建设项目”已取得不动产权证和完成项目备案及取得环评批复，项目能源消耗量小，无需取得固定资产投资项目节能审查意见，目前已经开工建设；“年产2万吨二氧化硅系列产品项目”原由全资子公司安徽凌玮于安徽省马鞍山市内实施，综合考虑当地审批政策变化、公司生产销售实际情况等诸多因素，经审慎分析并经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2021年年度股东大会审议通过《关于变更公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目的议案》，且公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见，公司将募投项目“年产2万吨二氧化硅系列产品项目”实施主体由全资子公司安徽凌玮单独实施变更为控股子公司冷水江三A和全资子公司安徽凌玮共同实施，实施地点由安徽省马鞍山市变更为湖南省冷水江市和安徽省马鞍山市，即在湖南省冷水江市实施的子项目“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”拟在冷水江三A原有土地上建设2万吨半成品基料生产线；在安徽省马鞍山市实施的子项目“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”拟在已取得不动产权证的新购置土地“皖（2021）马鞍山市不动产权第0050408号”上建设2万吨产成品生产线及其配套设施，上述项目均已完成项目备案及取得环评批复，并已取得固定资产投资项目节能审查意见。公司在后续募投项目建设时，将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程（草案）》《募集资金管理制度》等内部制度要求，履行相应的审议程序与信息披露义务，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。
（2）产能扩张风险
本次发行募集资金投资项目将扩大公司产能。项目建成并达产后，将大幅提高公司产品的生产能力，解决公司产能不足的问题，全面提升公司的市场竞争力。
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但由于未来市场处于不断变化的过程中，项目建成至全面达产尚需一定的时间，未来公司可能会面临因市场需求变化、竞争加剧等因素导致产能不能被及时消化的风险。
（3）募集资金投资项目造成净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
22.81%、18.33%、16.21%和7.53%。公司本次发行募投项目总部和研发中心建设项目不直接产生经济效益，年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目产生经济效益需要一定时间。因此，公司本次发行后，随着净资产短期内大幅增长、总股本相应增加，公司净资产收益率短期内存在下降的风险，即期回报短期内会出现被摊薄的风险。
9、信息引用风险及前瞻性描述风险
公司于招股说明书中所引用的与纳米二氧化硅行业、同行业上市公司、相关行业发展趋势等信息或数据，来自金融资讯终端、行业期刊、研究机构或相关主体的官方网站等。由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主要依据当时的市场状况，且行业现状以及发展趋势受宏观经济、行业上下游等因素影响具有一定不确定性，因此公司所引用的信息或数据在及时准确充分地反映公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势等方面具有一定滞后性。任何潜在投资者均应独立作出投资决策，而不应仅仅依赖于招股说明书中所引用的信息和数据。
公司于招股说明书中所描述的公司未来发展规划、业务发展目标等前瞻性描述的实现具有不确定性，请投资者予以关注并审慎判断。
二、本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 本次公开发行新股数量不超过2,712.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后总股本的比例不低于25%（最终发行数量以在中国证监会注册的数量为准），本次发行原股东不公开发售股份 |
| 每股发行价格 | 【】元/股 |
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| 发行人高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 | 不适用 |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 不适用 |
| 预测净利润及发行后每股收益 | 无 |
| 发行市盈率 | 【】倍 |
| 发行市净率 | 【】倍 |
| 发行前每股净资产 | 【】元/股 |
| 发行后每股净资产 | 【】元/股 |
| 发行方式 |
采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行的方式，或中国证监会认可的其他发行方式
| 发行对象 | 符合资格的网下投资者和符合条件的已在深圳证券交易所创业板开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定蒋向、李威二人为凌玮科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人；指定廖俊民为本次发行的项目协办人；指定何锋、刘志锋、贺湘南、邱志飞、刘凯、刘堃为项目组其他成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
蒋向，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，非执业注册会计师，曾在立信会计师事务所从事审计工作，曾负责或参与广州港IPO、金力永磁IPO、佛朗斯IPO、光库科技非公开发行股票、通裕重工可转债、康芝药业对外并购等项目。
李威，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与海印股份资产证券化、海印股份非公开发行股票、海印股份可转债、天润控股重大资产重组、天润控股非公开发行股票、兰州黄河重大资产重组、招商蛇口吸收合并招商地产并上市、南山控股换股吸收合并深基地、汤臣倍健跨境收购LSG、美的集团换股吸收合并小天鹅、通达电气IPO、龙泉股份非公开发行股票、光库科技非公开发行股票、华菱钢铁可转债等项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
廖俊民，男，中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾负责或参与华录百
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纳非公开发行股票、广电计量非公开发行股票、穗恒运非公开发行股票、南兴股份可转债、迪柯尼IPO等项目。
（三）项目组其他成员保荐业务主要执业情况
何锋，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行委员会信息传媒组总监，曾负责或参与威创股份、立讯精密、华灿光电、喜临门、博创科技、茁壮网络、丝路视觉、古瑞瓦特、索贝数码、影石创新、威海泓淋等IPO项目，协调负责移卡科技的股权投资和港股IPO项目；负责立讯精密三次再融资工作；协调负责中国长城、TCL等重大资产重组项目。刘志锋，男，中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了纳睿雷达IPO项目，必贝特IPO项目，露乐健康IPO项目，通裕重工可转债项目，广州工控集团收购润邦股份项目，广州浪奇破产重整项目，广东省广晟控股集团有限公司公司债。
贺湘南，男，现任中信证券投资银行委员会信息传媒组高级经理。曾参与海能实业IPO项目、影石创新IPO项目、古瑞瓦特IPO项目、立讯精密可转债项目、深投控收购紫光集团财务顾问项目等。
邱志飞，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，具有三年投资银行工作经验，曾先后参与道通科技IPO、泓淋电力IPO、道通智能航空投资等项目。
刘凯，男，中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高级经理，曾参与慧辰资讯、猪八戒等项目IPO工作，光力科技再融资项目工作，中国广电、立讯精密等项目财务顾问工作。
刘堃，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与华菱钢铁可转债项目、美的集团换股吸收合并小天鹅项目、华菱钢铁重大资产重组项目、金三江IPO项目、桂东电力发行股份购买资产、现代制药发行股份购买资产、维业股份重大资产重组等项目。
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四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接拥有发行人权益、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方处任职的情形。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异的。
三、保荐机构有充分理由确信发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
四、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及行业规范。
七、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
八、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2020年9月11日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，全体董事出席会议，审议通过了本次发行的相关议案。2022年3月5日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，延长本次发行相关决议有效期。
（二）股东大会决策程序
2020年9月27日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了本次发行的相关议案。2022年3月26日，发行人召开了2021年年度股东大会，延长本次发行相关决议有效期。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
发行人股票上市符合《证券法》和《创业板首发注册办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）规定的上市条件：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人依法设立且持续经营三年以上；具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条的规定
经核查发行人工商登记资料，本保荐机构认为：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人于2007年6月14日成立，并于2016年2月4日由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计算，截至本上市保荐书出具日，持续经营时间已超过三年。
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》
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及董事会各专门委员会工作细则等，以及发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件等。经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具备健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务。本保荐机构核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；内部控制制度健全且被有效执行，符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的容诚审字[2022] 518Z0475号《审计报告》和容诚专字[2022] 518Z0668号《内部控制鉴证报告》，并核查了发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件等资料。经核查，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露，符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定
（1）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标、计算机软件著作权等资料，实地核查有关情况，并结合实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料。保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
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易。
（2）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经过对发行人历次股东大会、董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]518Z0475号《审计报告》和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，取得的工商、税收、质监和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，并与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈并获取其出具的声明与承诺，以及控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
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查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定。
（二）发行后股本总额不低于3,000万元
本次发行前发行人股本总额为8,135.2091万元。本次发行拟公开发行新股数量不超过2,712.00万股，发行后总股本不超过10,847.2091万股。
经核查，本次发行后，发行人股本总额不低于人民币3,000万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
本次发行前发行人总股本为8,135.2091万股，本次发行拟公开发行新股数量不超过2,712.00万股，占本次发行后总股本的比例不低于25%。
经核查，本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。
（四）市值及财务指标符合《创业板股票上市规则》规定的标准
依据《创业板股票上市规则》等相关法律法规，发行人选择具体上市标准如下：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元”。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022] 518Z0475号《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月营业收入分别为33,259.96万元、35,019.41万元、40,918.66万元及19,166.29万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为6,534.67万元、7,960.92万元、6,754.42万元及4,463.06万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,004.64万元、7,326.78万元、7,672.18万元及4,130.90万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
经核查，发行人财务指标符合《创业板股票上市规则》规定的标准。
（五）深圳证券交易所要求的其他上市条件
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本保荐人认为，发行人符合《创业板股票上市规则》规定的上市条件。
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三、保荐人结论
本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《创业板首发注册办法》《创业板股票上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《创业板首发注册办法》和《创业板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
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第四节 对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理制度（草案）》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
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| 事项 | 工作安排 |
| （四）其他安排 | 无 |
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 蒋 向 | 年 月 日 | |
| 李 威 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 廖俊民 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |