证券代码：688625 证券简称：呈和科技 公告编号：2023-003
呈和科技股份有限公司关于公司以现金方式收购科澳化学100%股权并增资、收购信
达丰100%股权的公告
重要内容提示：
? 呈和科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以现金方式收购唐山科澳化学助剂有限公司（以下简称“科澳化学”）100%股权并向科澳化学增资人民币5,000.00万元、收购天津信达丰进出口贸易有限公司（以下简称“信达丰”）100%股权。
? 本次交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第二届董事会第十八次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。
? 本次收购后可能存在行业市场风险及经营风险等风险，公司将密切关注本次收购的后续
进展，积极防控和应对本次收购可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
一、交易概述
为进一步实现公司的战略发展目标，丰富公司产品布局，提升公司综合竞争实力, 公司与科澳化学、张磊、李秀英签署《关于唐山科澳化学助剂有限公司的股权收购协议》，以现金方式收购张磊、李秀英持有的科澳化学100%股权，收购对价为人民币8,830.00万元，并根据相关方约定向科澳化学增资人民币5,000.00万元。公司与信达丰、张倩签署《关于天津信达丰进出口贸易有限公司的股权收购协议》，以现金方式收购张倩持有的信达丰100%股权，收购对价为人民币1,970.00万元。
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次收购科澳化学的交易对手为张磊，李秀英；收购信达丰的交易对手为张倩。
本次交易对方不是失信被执行人，标的股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
三、交易标的的基本情况
（一） 交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为科澳化学100%股权、信达丰100%股权。
（二）标的公司的基本信息
1.科澳化学
| 公司名称 | 唐山科澳化学助剂有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130230336080382A |
| 成立时间 | 2015年4月17日 |
| 注册资本 | 1,000.00万人民币 |
| 注册地址 | 唐山市南堡开发区荣华道以南、祥和路以西 |
| 经营范围 | 抗氧剂制造、加工、销售；化工产品销售（不含危险化学品）；货物及技术的进出口业务；普通货物运输，仓储服务（不含危险品） |
2.信达丰
| 公司名称 | 天津信达丰进出口贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911202257413738594 |
| 成立时间 | 2002年7月23日 |
| 注册资本 | 500.00万人民币 |
| 注册地址 | 天津市蓟州区兴华大街中段北侧光大商务中心511 |
| 经营范围 | 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；化工产品（不含危险化学品）、农产品、预包装食品、服装鞋帽、玩具、机电设备批发兼零售；三氯化磷、丙烯酸甲酯、甲苯、甲醇、氢氧化钾、乙醇无储存经营；货物仓储（不含危险化学品）、包装服务；普通货运。 |
（三） 本次交易完成前后，标的公司股东情况如下：
1.科澳化学
| 股东名称 | 收购前 | 收购并增资后 | ||
| 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资额（万元） | 股权比例（%） | |
张磊
| 张磊 | 600.00 | 60.00 | - | - |
李秀英
| 李秀英 | 400.00 | 40.00 | - | - |
呈和科技股份有限公司
| 呈和科技股份有限公司 | - | - | 6,000.00 | 100.00 |
合计
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 6,000.00 | 100.00 |
2.信达丰
| 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
| 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资额（万元） | 股权比例（%） | |
| 张倩 | 500.00 | 100.00 | - | - |
呈和科技股份有限公司
| 呈和科技股份有限公司 | - | - | 500.00 | 100.00 |
合计
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 500.00 | 100.00 |
（四）标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZC10001号《审计报告》、信会师报字[2023]第ZC10002号《审计报告》，标的公司的主要财务数据如下：
1.科澳化学
1.1资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年10月31日 | 2021年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 8,581.48 | 7,316.29 |
负债总额
| 负债总额 | 1,516.33 | 1,502.50 |
所有者权益
| 所有者权益 | 7,065.14 | 5,813.79 |
1.2利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年10月31日 | 2021年12月31日 |
营业收入
| 营业收入 | 11,003.32 | 15,877.45 |
营业利润
| 营业利润 | 1,634.06 | 3,777.80 |
利润总额
| 利润总额 | 1,575.58 | 3,776.72 |
净利润
| 净利润 | 1,251.35 | 3,201.05 |
2.信达丰
2.1资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年10月31日 | 2021年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 7,451.43 | 5,541.83 |
负债总额
| 负债总额 | 5,505.17 | 3,933.77 |
所有者权益
| 所有者权益 | 1,946.26 | 1,608.06 |
2.2利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1月-10月 | 2021年度 |
营业收入
| 营业收入 | 10,368.12 | 10,924.47 |
营业利润
| 营业利润 | 354.43 | 397.14 |
利润总额
| 利润总额 | 354.91 | 397.80 |
净利润
| 净利润 | 338.20 | 374.30 |
（五） 标的公司股权权属情况
截至本公告日，科澳化学、信达丰不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结如妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的定价情况
（一） 标的公司的评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对科澳化学、信达丰股东全部权益的市场价值进行评估。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字(2023)第3-0001号”《呈和科技股份有限公司拟实施股权收购涉及唐山科澳化学助剂有限公司的股东全部权益市场价值评估报告》（以下简称“《科澳化学资产评估报告》”），本次标的评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估所得的净资产评估值人民币8,527.88万元，收益法评估所得净资产评估值人民币12,801.25万元。评估结论选用收益法评估结果。根据国众联出具的“国众
联评报字(2023)第3-0002号”《呈和科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津信达丰进出口贸易有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《信达丰资产评估报告》”），本次标的评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估所得的净资产评估值人民币1,970.28万元，收益法评估所得的净资产评估值人民币2,867.20万元。评估结论选用收益法评估结果。
（二） 本次交易的定价
参考上述评估值并经各方友好协商，各方同意科澳化学100%股权总价格为人民币8,830.00万元，信达丰100%股权总价格为人民币1,970.00万元。
（三）相关说明
本次交易价格低于收益法评估结果，双方谈判时更多以评估报告中资产基础法结果为前提开展，主要原因为：（1）转让方一次性获得现金对价，且未做业绩承诺，收购完成后，转让方退出标的公司生产经营；（2）根据本次交易相关约定，公司将增资科澳化学，持续进行资本投入，对于原有生产、安全、环保相关等机器设备进行升级改造，以满足上市公司更高的产品质量和管理需求。本次交易对价在一定程度上考虑了公司未来持续进行的资本投入因素；（3）转让方要求收购方具有行业经验和产业背景，收购后增加对标的公司投入，使得标的公司及其公司团队稳定发展，因此行业内潜在可选择交易对方数量有限，议价能力受到客观条件限制。
本次转让方与呈和科技及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，系交易双方在公平、自愿、市场化的原则下经过充分商业谈判最终确定的，具有公允性。本次交易价格低于收益法评估结果，与资产基础法评估结果相当，具有合理性，更有利于上市公司及其全体股东的利益。
五、交易合同或协议的主要内容
董事会授权公司总经理仝佳奇代表公司签署公司与科澳化学、张磊、李秀英签署《关于唐山科澳化学助剂有限公司的股权收购协议》、公司与信达丰、张倩签署《关于天津信达丰进出口贸易有限公司的股权收购协议》及相关文件。
（一）科澳化学
2023年1月6日，公司与科澳化学、张磊、李秀英签署《关于唐山科澳化学助剂有限公司的股权收购协议》。上述合同的主要内容如下：
（1）协议签署主体
收购方：呈和科技股份有限公司转让方：张磊（转让方一）、李秀英（转让方二）目标公司： 唐山科澳化学助剂有限公司
（2）本次交易方案
转让方张磊同意将其持有的科澳化学60%的股权（对应注册资本和实缴资本600.00万元）、李秀英同意将其持有的科澳化学40%的股权（对应注册资本和实缴资本400.00万元），合计为科澳化学100%的股权（“目标股权”）转让给收购方；收购方同意按本协议的约定收购目标股权。在本次交易完成后，收购方持有科澳化学届时全部注册资本的100%，转让方张磊和李秀英不再持有科澳化学的股权。本次股权转让价款为8,830.00万元，其中收购方应向张磊支付的股权收购款为5,298.00万元，应向李秀英支付的股权收购款为3,532.00万元。
在收购方以本次股权收购及收购方向科澳化学增资为募投项目进行的股权融资行为完成且对应募集资金到位后，收购方拟向科澳化学增资5,000.00万元，以扩大科澳化学的生产经营。
（3）支付条款
股权收购款以现金通过银行转账支付。本协议项下的股权转让款分别按照以下约定支付：
① 第一期股权转让价款
首期交易价款为交易总价的25%，以下列条件全部成就（或由收购方书面豁免）为前提，收购方应于下列条件成就（以最后一个条件完成为准）后一（1）个工作日内，将一笔金额相当于交易总价25%的款项（即2,207.50万元，其中张磊收款1324.50万元，李秀英收款883.00万元）存入转让方指定银行账户：
i 收购方已经收到科澳化学的股东会决议的原件，该股东会决议应明确表决同意：批准收购方受让目标股权；张磊、李秀英同意对目标股权放弃行使优先购买权；批准科澳化学签署本协议及与本次交易有关的其他文件；批准新的科澳化学公司章程。
ii本次交易已通过收购方的内部审议（含董事会审议通过）和外部核准（如需）。
iii自基准日至付款日，不存在或未发生单独或共同对科澳化学造成或经合理预见可能会造成重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，科澳化学在商业、技术、法律、资产、财务、负债和正常经营方面无重大负面变化。
② 第二期股权转让价款
第二期交易价款为交易总价的50%（即4,415.00万元），在目标股权变更登记至收购方名下（“本次交易完成日”）后，在以下时间（以两者孰早为准）由收购方支付给转让方（其中张磊收款2,649.00万元，李秀英收款1,766.00万元）：
i 收购方根据向特定对象发行股份募集资金到位情况完成目标股权变更登记至收购方名下后十五（15）个工作日内。
ii 2023年2月28日。
③ 第三期股权转让价款
第三期交易价款为交易总价的15%（即1324.50万元），在本次交易完成日之日起满十二
（12）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方，其中张磊收款794.70万元，李秀英收款
529.80万元。
④ 第四期股权转让价款
第四期交易价款为交易总价的10%（即883.00万元），在本次交易完成日起满二十四（24）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方，其中张磊收款529.80万元，李秀英收款353.20万元。
（4）过渡期安排
①在基准日至移交日期间（“过渡期”），转让方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护科澳化学的资产及相关业务，保证科澳化学在上述期间不会发生重大不利变化；且未经收购方书面同意或本协议另有规定，不得就科澳化学的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且目标公司将不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
②转让方及科澳化学应保证其依法拥有并持续地维护与其业务及资产有关的（包括但不限于规划、环保、安全生产、危险化学品生产或经营、节能审查、消防、进出口、质量监督）所有必需的执照、许可证、认证、资质、商号、专利及其它知识产权以及目前所有产品技术
配方、工艺技术、生产经营资料、所有业务市场信息及与科澳化学及关联公司相关的业务客户入网资格资料、REACH注册证书等，并保持其全面有效。同时，科澳化学保证延续其在注册地及化工园区享有的优惠政策和待遇。
③自本协议签署日至移交日，科澳化学及转让方承诺未经收购方事先书面同意，科澳化学不进行或不得同意进行下述的任何事宜：
1）增加、分拆、减少、重组或以其他方式改变科澳化学的注册资本或授予任何人认购科澳化学注册资本的期权或认购权，或就此作出任何承诺，但本次交易所涉及的受让目标股权除外；
2）向任何其他公司进行股权投资；
3）借贷任何款项，或在任何资产上设置任何抵押、质押等权利负担，或为任何第三方提供任何担保或保证；
4）与任一转让方或转让方的关联方订立任何非公平交易基础上的或非一般正常业务过程中的协议或安排；
5）订立任何下列合同或承诺（或作出可能导致该等合同或承诺的投标或要约）：在正常经营活动之外单项价值或涉及的开支超过50.00万元（或等值的另一种货币款额），或可能导致科澳化学的经营状况、经营性质或范围发生任何重大变化；
6）对其作为一方订立的，对科澳化学的经营状况、经营性质或范围可能有重大影响的现有合同进行任何修订；
7）在正常经营活动之外，收购或处置，或同意收购或处置，任何单项价值或计划的开支超过20.00万元（或等值的另一种货币款额）的业务或资产；
8）在正常业务之外订立会实质性妨碍科澳化学经营其主营业务或会对科澳化学造成重大不利影响的任何协议、合同、安排或交易；
9）订立、终止或实质性修订与其执行董事或核心管理人员、核心业务人员、顾问作出的与聘用有关的安排（但不包括按本协议签署相关劳动合同、顾问合同、保密协议、竞业限制协议或安排和/或正常雇用过程中的升职和提薪）；
④自本协议签署日起直至本次交易完成日，若科澳化学的股权结构、财务状况、资产、负债、业务、前景、行政查处或经营发生对科澳化学产生任何重大不利影响的变更，转让方、科澳化学应将该等情形立即通知收购方。
⑤各方确认并同意，科澳化学截至基准日的未分配利润，未经收购方同意不得分配；除本协议另有约定外，自基准日至移交日的盈利由收购方享有，亏损由转让方承担。
（5）税收和费用
各方因签订本协议和履行本协议项下之股权收购事宜而产生的各种税收和费用，按中国法律规定各自承担。
（6）交接
①各方同意，在收购方向转让方支付了首期股权收购款5个工作日内，科澳化学新任执行董事由收购方委派，并办理相应的工商变更登记手续；科澳化学对外付款应先通过新任执行董事通知收购方；另外，科澳化学即应按收购方的规章制度及相关标准开始进行各项合规工作，定期通过新任执行董事向收购方报送财务报表和经营数据等资料。
②科澳化学应根据本协议的约定及主管的市场监督管理局（“市监局”）的要求，办理目标股权变更登记至收购方名下的手续，收购方和转让方予以积极配合，共同积极推进相关手续的办理。
③各方同意，在目标股权变更登记至收购方名下（以科澳化学收到变更通知为准），且转让方指定银行账户收到收购方支付的第二期股权收购款当天（“移交日”）转让方向收购方移交科澳化学的资料、文件。
④转让方与收购方于移交日分别指派代表进行现场清点、交接，并制作交接财产与资料清单，交接完成后由双方代表签署交接确认书。若因小部分未完成交接，经转让方与收购方协商一致后，可先书面确认完成交接，并附注说明需进一步进行的交接工作及时间要求。
⑤在本次股权收购第二期收购款支付前，科澳化学应完成目标股权变更登记至收购方名下的手续，同期完成收购方委派的总经理、监事（1名）的工商变更登记手续，以及收购方提名或委派的财务负责人接手科澳化学财务工作的手续。
（二）信达丰
2023年1月6日，公司与信达丰、张倩签署《关于天津信达丰进出口贸易有限公司的股权收购协议》。上述合同的主要内容如下：
（1）协议签署主体
收购方：呈和科技股份有限公司
转让方：张倩
目标公司：天津信达丰进出口贸易有限公司
（2）本次交易方案
转让方张倩同意将其持有的信达丰100%的股权（对应注册资本和实缴资本500.00万元，“目标股权”）转让给收购方；在符合本协议约定的条款和条件的前提下，收购方同意按本协议的约定收购目标股权。在本次交易完成后，收购方持有信达丰届时全部注册资本的
100.00%，转让方张倩不再持有信达丰的股权。本次股权转让价款为1,970.00万元。
（3）支付条款
股权收购款以现金通过银行转账支付。本协议项下的股权转让款分别按照以下约定支付：
① 第一期股权转让价款
首期交易价款为交易总价的25%，以下列条件全部成就（或由收购方书面豁免）为前提，收购方应于下列条件成就（以最后一个条件完成为准）后一（1）个工作日内，将一笔金额相当于交易总价25%的款项（即492.50万元）存入转让方指定银行账户：
i 收购方已经收到信达丰的股东决定的原件，该股东决定应明确表决同意：批准收购方受让目标股权；批准信达丰签署本协议及与本次交易有关的其他文件；批准新的信达丰公司章程。
ii本次交易已通过收购方的内部审议（含董事会审议通过）和外部核准（如需）。
iii自基准日至付款日，不存在或未发生单独或共同对信达丰造成或经合理预见可能会造成重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，信达丰在商业、技术、法律、资产、财务、负债和正常经营方面无重大负面变化。
② 第二期股权转让价款
第二期交易价款为交易总价的50%（即985.00万元），在目标股权变更登记至收购方名下（“本次交易完成日”）后，在以下时间（以两者孰早为准）由收购方支付给转让方：
i 收购方根据向特定对象发行股份募集资金到位情况完成目标股权变更登记至收购方名下后十五（15）个工作日内。
ii 2023年2月28日。
③ 第三期股权转让价款
第三期交易价款为交易总价的15%（即295.50万元），在本次交易完成日之日起满十二
（12）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方。
④ 第四期股权转让价款
第四期交易价款为交易总价的10%（即197.00万元），在本次交易完成日起满二十四（24）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方。
（4）过渡期安排
①在基准日至移交日期间（“过渡期”），转让方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护信达丰的资产及相关业务，保证信达丰在上述期间不会发生重大不利变化；且未经收购方书面同意或本协议另有规定，不得就信达丰的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且目标公司将不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
②转让方及信达丰应保证其依法拥有并持续地维护与其业务及资产有关的（包括但不限于危险化学品生产或经营、消防、进出口、质量监督）所有必需的执照、许可证、认证、资质、商号、专利及其它知识产权以及目前所有生产经营资料、所有业务市场信息及与信达丰及关联公司相关的业务客户入网资格资料、REACH注册证书等，并保持其全面有效。同时，信达丰保证延续其在注册地享有的优惠政策和待遇。
③自本协议签署日至移交日，信达丰及转让方承诺未经收购方事先书面同意，信达丰不进行或不得同意进行下述的任何事宜：
1）增加、分拆、减少、重组或以其他方式改变信达丰的注册资本或授予任何人认购信达丰注册资本的期权或认购权，或就此作出任何承诺，但本次交易所涉及的受让目标股权除外；
2）向任何其他公司进行股权投资；
3）借贷任何款项，或在任何资产上设置任何抵押、质押等权利负担，或为任何第三方提供任何担保或保证；
4）与任一转让方或转让方的关联方订立任何非公平交易基础上的或非一般正常业务过程中的协议或安排；特别的，信达丰与张倩签署了关于由信达丰向张倩或其另行指定符合天津市购买商品住房资格的其他方以4,078,363.91元的价格转让其所有的坐落于蓟州区渔阳镇上宝塔村北侧、揽翠园东侧揽韵园10号楼-2-101的房产（不动产权证书编号为津（2022）蓟州区不动产权第1198603号）的房产买卖合同，该合同按照已签署的内容继续执行，因执行该合同而产生的任何税费（包括由信达丰作为房产转让方需要缴纳的税费），均由本协议转让方张倩承担，与信达丰、收购方无关；
5）订立任何下列合同或承诺（或作出可能导致该等合同或承诺的投标或要约）：在正常经营活动之外单项价值或涉及的开支超过50.00万元（或等值的另一种货币款额），或可能导致信达丰的经营状况、经营性质或范围发生任何重大变化；
6）对其作为一方订立的，对信达丰的经营状况、经营性质或范围可能有重大影响的现有合同进行任何修订；
7）在正常经营活动之外，收购或处置，或同意收购或处置，任何单项价值或计划的开支超过20.00万元（或等值的另一种货币款额）的业务或资产；
8）在正常业务之外订立会实质性妨碍信达丰经营其主营业务或会对信达丰造成重大不利影响的任何协议、合同、安排或交易；
9）订立、终止或实质性修订与其执行董事或核心管理人员、核心业务人员、顾问作出的与聘用有关的安排（但不包括按本协议签署相关劳动合同、顾问合同、保密协议、竞业限制协议或安排和/或正常雇用过程中的升职和提薪）；
④自本协议签署日起直至本次交易完成日，若信达丰的股权结构、财务状况、资产、负债、业务、前景、行政查处或经营发生对信达丰产生任何重大不利影响的变更，转让方、信达丰应将该等情形立即通知收购方。
⑤各方确认并同意，信达丰截至基准日的未分配利润，未经收购方同意不得分配；除本协议另有约定外，自基准日至移交日的盈利由收购方享有，亏损由转让方承担。
（5）税收和费用
各方因签订本协议和履行本协议项下之股权收购事宜而产生的各种税收和费用，按中国法律规定各自承担。
（6）交接
①各方同意，在收购方向转让方支付了首期股权收购款5个工作日内，信达丰新任执行董事由收购方委派，并办理相应的工商变更登记手续；信达丰对外付款应先通过新任执行董事通知收购方；另外，信达丰即应按收购方的规章制度及相关标准开始进行各项合规工作，定期通过新任执行董事向收购方报送财务报表和经营数据等资料。
②信达丰应根据本协议的约定及主管的市场监督管理局（“市监局”）的要求，办理目标股权变更登记至收购方名下的手续，收购方和转让方予以积极配合，共同积极推进相关手续的办理。
③各方同意，在目标股权变更登记至收购方名下（以信达丰收到变更通知为准），且转让方指定银行账户收到收购方支付的第二期股权收购款当天（“移交日”）转让方向收购方移交信达丰的资料、文件。
④转让方与收购方于移交日分别指派代表进行现场清点、交接，并制作交接财产与资料清单，交接完成后由双方代表签署交接确认书。若因小部分未完成交接，经转让方与收购方协商一致后，可先书面确认完成交接，并附注说明需进一步进行的交接工作及时间要求。
⑤在本次股权收购第二期收购款支付前，信达丰应完成目标股权变更登记至收购方名下的手续，同期完成收购方委派的总经理、监事（1名）的工商变更登记手续，以及收购方提名或委派的财务负责人接手信达丰财务工作的手续。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司及合并报表范围内的子公司增加对外担保责任等情况。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1.丰富公司产品线，完善高分子化学助剂领域布局
公司主营产品成核剂、合成水滑石和复合助剂是制造高性能树脂的关键材料，处于高性能树脂及改性塑料制造行业的上游。抗氧剂是公司采购的主要化学原料之一，主要用于复合助剂的生产，根据客户的生产工艺特点及其性能需求，按一定配方比例物理混合，可同时满足改性树脂的多种性能需求。
通过收购科澳化学、信达丰，公司将整合其抗氧剂研发生产和销售业务，实现公司产品线从复合助剂到单一抗氧剂产品延伸，降低公司生产成本，提高产能和资产利用率，进一步完善业务和产品布局，提高公司市场竞争力和抗风险能力。
2.加快整合速度，进一步增强全产业链配套服务能力，实现技术优势互补和渠道资源共享
公司和标的公司在高分子材料助剂行业业务重合度较高。科澳化学具有多种成熟的抗氧剂配方和生产经验；信达丰具有较为完善国内外客户网络，具备多家石化厂和境外客户认证资质，产品出口到台湾、德国、美国、巴基斯坦、印度、澳大利亚等30多个国家和地区，具备丰富进出口和国内销售经验，与科澳化学共同实现抗氧剂生产、销售一体化。通过本次收购，公司可充分发挥自身和科澳化学、信达丰技术优势，进一步优化、整合和共享双方在核心技术、客户资源和渠道资源方面的积累，增强全产业链覆盖和服务能力，为客户提供更好、更丰富的产品和服务；通过增资科澳化学，协助其扩大生产规模，全面升级改造，增加研发、
安全生产、环保投入等，有助于增强标的公司核心经营团队信心，加深公司和标的团队的交流融合，最大化协同效应，扩大整体业务规模，实现“1+1>2”的良性发展。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，科澳化学、信达丰将成为公司合并报表范围内的全资子公司，这有利于将完善上市公司产品品种，延伸产业链条，从而更有效地扩大业务规模、扩大市场占有率、提高盈利能力，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加。本次股权收购拟使用的资金为公司以简易程序向特定对象发行A股股票的募集资金，对公司的现金流影响较小，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
本次交易能否达成尚存在一定不确定性，公司将根据规则及时披露交易进展情况。
本次收购后可能存在行业市场风险及经营风险等风险，公司将密切关注本次收购的后续进展，积极防控和应对本次收购可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
呈和科技股份有限公司董事会
2023年1月10日