证券代码：688625 证券简称：呈和科技 公告编号：2023-002
呈和科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
（一）呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议的通知及会议资料已于2022年12月30日以电子邮件、专人发放及电话通知等方式向全体监事、高级管理人员送达，监事会会议通知包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
（二）本次会议于2023年1月8日下午在公司会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。本次会议应出席监事三人，实际出席监事三人。会议由监事会主席何洁冰女士主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。
（三）本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》
议案主要内容：监事会对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
本公司监事会及全体监事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（二）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》议案主要内容：监事会审议公司以简易程序向特定对象发行A股股票的相关方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过450.00万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内
不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金总额及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币15,000.00万元（含本数，已扣除财务性投资影响），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟扣减前募集资金投资额 | 扣减拟投入财务性投资 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 收购科澳化学100%股权并增资 | 13,830.00 | 11,830.00 | 2,430.00 | 9,400.00 |
| 2 | 收购信达丰100%股权 | 1,970.00 | 1,970.00 | 570.00 | 1,400.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,200.00 | 4,200.00 | - | 4,200.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 18,000.00 | 3,000.00 | 15,000.00 | |
在本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他融资方式先行投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。10、发行决议有效期本次发行决议的有效期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起，至 2022年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。上述方案需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》
议案主要内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行事宜，公司编制了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司以现金方式收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权的议案》
议案主要内容：监事会同意公司与唐山科澳化学助剂有限公司、张磊、李秀英签署《关于唐山科澳化学助剂有限公司的股权收购协议》，以现金方式收购张磊、李秀英持有的科澳化学100%股权，收购对价为人民币8,830.00万元,并根据相关方约定向科澳化学增资人民币
5,000.00万元。公司与天津信达丰进出口贸易有限公司、张倩签署《关于天津信达丰进出口贸易有限公司的股权收购协议》，以现金方式收购张倩持有的信达丰100%股权，收购对价为人民币1,970.00万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司关于公司以现金方式收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权的公告》（公告编号：2023-003）。
（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》议案主要内容：监事会同意为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁发的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权编制了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
议案主要内容：监事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司管理层对本次发行股票募集资
金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》议案主要内容：监事会批准公司编制的《呈和科技股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《呈和科技股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限关于公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：
2023-007）、《呈和科技股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
（八）审议通过《关于公司非经常性损益表的议案》
议案主要内容：监事会确认《呈和科技股份有限公司非经常性损益表》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《呈和科技股份有限公司2019年至2022年9月非经常性损益明细表鉴证报告》，同意报出。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股
份有限公司2019年至2022年9月非经常性损益明细表鉴证报告》。
（九）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
议案主要内容：监事会同意董事会根据中国证监会、上海证券交易所科创板相关法律法规的要求，结合《企业内部控制基本规范》相关规定，编制的《呈和科技股份有限公司截至2022年9月30日内部控制自我评价报告》。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《呈和科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司截至2022年9月30日内部控制自我评价报告》、《呈和科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
（十）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
议案主要内容：监事会同意《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施》，确认公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的《关于填补被摊薄即期回报的承诺》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-004）。
（十一）审议通过《关于未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》
议案主要内容：监事会同意公司制订的《呈和科技股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《呈和科技股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。
（十二）审议通过《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》议案主要内容：监事会同意公司开立募集资金专项账户用于本次发行股票募集资金的存放、管理和使用。同时授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）《呈和科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》
特此公告。
呈和科技股份有限公司监事会
2023年1月10日