| 呈和科技股份有限公司 | 2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 |
| 股票简称：呈和科技 | 股票代码：688625 |
呈和科技股份有限公司
GCHTECHNOLOGYCO.,LTD.
（注册地址：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科强路
号）
以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
二〇二三年一月
释义
在本可行性分析报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
| 公司、本公司、呈和科技 | 指 | 呈和科技股份有限公司 |
| 科澳化学 | 指 | 唐山科澳化学助剂有限公司 |
| 信达丰 | 指 | 天津信达丰进出口贸易有限公司 |
| 高分子材料 | 指 | 高分子材料是以高分子化合物为基体构成的材料，包括塑料、树脂、纤维、橡胶、胶粘剂、涂料等 |
| 抗氧剂、抗氧化剂 | 指 | 在高分子材料的聚合物体系中延缓或抑制材料受大气中氧或臭氧作用降解过程，从而阻止材料老化并延长使用寿命的一类化学助剂 |
| 高分子材料化学助剂 | 指 | 为改善塑料、橡胶等高分子材料加工性能、改进物理机械性能、增强功能或赋予高分子材料某种特有的应用性能而加入目标高分子材料体系中的各种辅助物质，通常又称化学添加剂 |
| 利安隆 | 指 | 天津利安隆新材料股份有限公司 |
| 风光股份 | 指 | 营口风光新材料股份有限公司 |
| 鼎际得 | 指 | 辽宁鼎际得石化股份有限公司 |
| 北京极易 | 指 | 北京极易控股集团有限公司 |
| 科澳化学评估报告 | 指 | 呈和科技股份有限公司拟实施股权收购涉及唐山科澳化学助剂有限公司的股东全部权益市场价值评估报告 |
| 信达丰评估报告 | 指 | 呈和科技股份有限公司拟实施股权收购涉及天津信达丰进出口贸易有限公司的股东全部权益市场价值评估报告 |
| 本可行性分析报告 | 指 | 呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本可行性分析报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、募集资金使用计划
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币15,000.00万元（含本数，已扣除财务性投资影响），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟扣减前募集资金投资额 | 扣减拟投入财务性投资 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 收购科澳化学100%股权并增资 | 13,830.00 | 11,830.00 | 2,430.00 | 9,400.00 |
| 2 | 收购信达丰100%股权 | 1,970.00 | 1,970.00 | 570.00 | 1,400.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,200.00 | 4,200.00 | - | 4,200.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 18,000.00 | 3,000.00 | 15,000.00 | |
在本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他融资方式先行投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权
1、项目概况
公司拟以现金方式收购转让方持有的科澳化学100%股权、信达丰100%股权，交易作价分别为人民币8,830.00万元、人民币1,970.00万元，并根据相关方约定向科澳化学增资人民币5,000.00万元，合计拟投入募集资金人民币10,800.00万元。
本次收购完成后，公司将直接持有科澳化学100%股权、信达丰100%股权，科澳化学、信达丰将成为公司的全资子公司，增加抗氧剂的研发、生产和销售
业务，丰富了公司产品种类，有利于进一步扩大和优化公司在高分子助剂业务布局。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、科澳化学基本情况
（1）科澳化学基本情况
| 公司名称 | 唐山科澳化学助剂有限公司 |
| 英文名称 | TangShan KeAo Chemical Additives Co.,Ltd. |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 公司住址 | 唐山市南堡开发区荣华道以南、祥和路以西 |
| 法定代表人 | 万作波 |
| 成立日期 | 2015年4月17日 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 91130230336080382A |
| 主营业务 | 公司主要生产抗氧剂系列产品，主要包括抗氧剂1098、1024、1135、1035、697及抗氧剂中间体3,5甲酯等 |
| 经营范围 | 抗氧剂制造、加工、销售；化工产品销售（不含危险化学品）；货物及技术的进出口业务；普通货物运输，仓储服务（不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构及控制关系
①主要股东及其持股比例
截至目前，科澳化学股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张磊 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 李秀英 | 400.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容截至本报告日，科澳化学股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生重要影响的情形。
③是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告日，科澳化学不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务
科澳化学主要生产和销售抗氧剂系列产品，同时还开展与抗氧剂相关的复配和造粒等加工业务。主要产品为中间体3,5甲酯、抗氧剂1098、抗氧剂1024、抗氧剂MD-697、抗氧剂1077、抗氧剂3114、抗氧剂1035、抗氧剂1135、抗氧剂1520；橡塑助剂XZ700、橡塑分散剂、橡塑润滑剂；液体复合抗氧剂、固体复合抗氧剂等复配产品。科澳化学生产产品作为高分子材料化学助剂，改善高分子材料加工性能、改进物理机械性能、增强功能或赋予高分子材料某种特有的应用性能。科澳化学与公司同属于精细化工行业中的化学助剂子行业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，科澳化学公司属于“C制造业”之“C26化学原料及化学制品制造业。
（4）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
截至2022年10月31日，科澳化学资产总额为8,581.48万元，主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收账款、存货、固定资产、无形资产等构成。科澳化学合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至2022年10月31日，科澳化学负债总额为1,516.33万元，其中应付账款为
867.66万元，应交税费为471.42万元，合同负债为82.69万元，其他应付款为
31.04万元。
截至本报告日，科澳化学不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
（5）主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2022年1-10月/2022年10月31日 | 2021年/2021年12月31日 |
| 资产总额 | 8,581.48 | 7,316.29 |
| 负债总额 | 1,516.33 | 1,502.50 |
| 净资产 | 7,065.14 | 5,813.79 |
| 营业收入 | 11,003.32 | 15,877.45 |
| 营业利润 | 1,634.06 | 3,777.80 |
| 净利润 | 1,251.35 | 3,201.05 |
注：2022年10月31日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、信达丰基本情况
（1）信达丰基本情况
| 公司名称 | 天津信达丰进出口贸易有限公司 |
| 英文名称 | Tianjin Xindafeng Import and Export Trade Co.,Ltd. |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 公司住址 | 天津市蓟州区兴华大街中段北侧光大商务中心511 |
| 法定代表人 | 张倩 |
| 成立日期 | 2002年7月23日 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 911202257413738594 |
| 主营业务 | 经营抗氧剂、紫外线吸收剂、光稳定剂的国内销售和出口业务 |
| 经营范围 | 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；化工产品（不含危险化学品）、农产品、预包装食品、服装鞋帽、玩具、机电设备批发兼零售；三氯化磷、丙烯酸甲酯、甲苯、甲醇、氢氧化钾、乙醇无储存经营；货物仓储（不含危险化学品）、包装服务；普通货运。 |
（2）股权结构及控制关系
①主要股东及其持股比例
截至目前，信达丰股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张倩 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
注：信达丰股东张倩系科澳化学股东李秀英之女、股东张磊之兄弟姐妹。
②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容截至本报告日，信达丰股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生重要影响的情形。
③是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告日，信达丰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务
信达丰主要经营抗氧剂、紫外线吸收剂、光稳定剂的国内销售和出口业务，包括主要采购和销售科澳化学的产品。信达丰在化工销售领域深耕多年，在抗氧剂行业中形成了良好的口碑和信誉，积累并服务了一批长期稳定合作客户资源。
（4）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
截至2022年10月31日，信达丰资产总额为7,451.43万元，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收账款、存货、递延所得税资产等构成。信达丰合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至2022年10月31日，信达丰负债总额为5,505.17万元，其中应付账款为5,137.29万元，合同负债为259.24万元。
截至本报告日，信达丰不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
（5）主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2022年1-10月/2022年10月31日 | 2021年/2021年12月31日 |
| 资产总额 | 7,451.43 | 5,541.83 |
| 负债总额 | 5,505.17 | 3,933.77 |
| 净资产 | 1,946.26 | 1,608.06 |
| 营业收入 | 10,368.12 | 10,924.47 |
| 营业利润 | 354.43 | 397.14 |
| 净利润 | 338.20 | 374.30 |
注：2022年10月31日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）评估情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2022 年 10 月 31 日为评估基准日出具的《呈和科技股份有限公司拟实施股权收购涉及唐山科澳化学助剂
有限公司的股东全部权益市场价值评估报告》（国众联评报字(2023)第3-0001号），本次标的评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估所得的净资产评估值8,527.88万元，增值率20.70%，收益法评估所得净资产评估值12,801.25万元，增值率81.19%。评估结论选用收益法评估结果。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2022 年 10 月 31 日为评估基准日出具的《呈和科技股份有限公司拟实施股权收购涉及天津信达丰进出口贸易有限公司的股东全部权益市场价值评估报告》（国众联评报字(2023)第3-0002号），本次标的评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估所得的净资产评估值1,970.28万元，增值率1.23%，收益法评估所得的净资产评估值2,867.20万元，增值率47.32%。评估结论选用收益法评估结果。
（2）本次收购的交易价格和定价依据评估机构的独立性
参考上述评估值并经各方友好协商，各方同意科澳化学100%股权总价格为人民币8,830.00万元，信达丰100%股权总价格为人民币1,970.00万元。本次交易价格低于收益法评估结果，双方谈判时更多以评估报告中资产基础法结果为前提开展，主要原因为：（1）转让方一次性获得现金对价，且未做业绩承诺，收购完成后，转让方退出标的公司生产经营；（2）根据本次交易相关约定，公司将增资科澳化学，持续进行资本投入，对于原有生产、安全、环保相关等机器设备进行升级改造，以满足上市公司更高的产品质量和管理需求。本次交易对价在一定程度上考虑了公司未来持续进行的资本投入因素；（3）转让方要求收购方具有行业经验和产业背景，收购后增加对标的公司投入，使得标的公司及其公司团队稳定发展，因此行业内潜在可选择交易对方数量有限，议价能力受到客观条件限制。本次转让方与呈和科技及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，系交易双方在公平、自愿、市场化的原则下经过充分商业谈判最终确定的，具有公允性。本次交易价格低于收益法评估结果，与资产基础法评估结果相当，具有合理性，更有利于上市公司及其全体股东的利益。。
5、科澳化学收购协议的主要内容
2023年1月6日，公司与科澳化学、张磊、李秀英签署《关于唐山科澳化学助剂有限公司的股权收购协议》。上述合同的主要内容如下：
（1）协议签署主体
收购方：呈和科技股份有限公司
转让方：张磊（转让方一）、李秀英（转让方二）
目标公司： 唐山科澳化学助剂有限公司
（2）本次交易方案
转让方张磊同意将其持有的科澳化学60%的股权（对应注册资本和实缴资本600.00万元）、李秀英同意将其持有的科澳化学40%的股权（对应注册资本和实缴资本400.00万元），合计为科澳化学100%的股权（“目标股权”）转让给收购方；收购方同意按本协议的约定收购目标股权。在本次交易完成后，收购方持有科澳化学届时全部注册资本的100%，转让方张磊和李秀英不再持有科澳化学的股权。本次股权转让价款为8,830.00万元，其中收购方应向张磊支付的股权收购款为5,298.00万元，应向李秀英支付的股权收购款为3,532.00万元。
在收购方以本次股权收购及收购方向科澳化学增资为募投项目进行的股权融资行为完成且对应募集资金到位后，收购方拟向科澳化学增资5,000.00万元，以扩大科澳化学的生产经营。
（3）支付条款
股权收购款以现金通过银行转账支付。本协议项下的股权转让款分别按照以下约定支付：
① 第一期股权转让价款
首期交易价款为交易总价的25%，以下列条件全部成就（或由收购方书面豁免）为前提，收购方应于下列条件成就（以最后一个条件完成为准）后一
（1）个工作日内，将一笔金额相当于交易总价25%的款项（即2207.50万元，其中张磊收款1324.50万元，李秀英收款883.00万元）存入转让方指定银行账户：
i 收购方已经收到科澳化学的股东会决议的原件，该股东会决议应明确表决同意：批准收购方受让目标股权；张磊、李秀英同意对目标股权放弃行使优先
购买权；批准科澳化学签署本协议及与本次交易有关的其他文件；批准新的科澳化学公司章程。
ii本次交易已通过收购方的内部审议（含董事会审议通过）和外部核准（如需）。iii自基准日至付款日，不存在或未发生单独或共同对科澳化学造成或经合理预见可能会造成重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，科澳化学在商业、技术、法律、资产、财务、负债和正常经营方面无重大负面变化。
② 第二期股权转让价款
第二期交易价款为交易总价的50%（即4415.00万元），在目标股权变更登记至收购方名下（“本次交易完成日”）后，在以下时间（以两者孰早为准）由收购方支付给转让方（其中张磊收款2,649.00万元，李秀英收款1,766.00万元）：
i 收购方根据向特定对象发行股份募集资金到位情况完成目标股权变更登记至收购方名下后十五（15）个工作日内。
ii 2023年2月28日。
③ 第三期股权转让价款
第三期交易价款为交易总价的15%（即1,324.50万元），在本次交易完成日之日起满十二（12）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方，其中张磊收款794.70万元，李秀英收款529.80万元。
④ 第四期股权转让价款
第四期交易价款为交易总价的10%（即883.00万元），在本次交易完成日起满二十四（24）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方，其中张磊收款
529.80万元，李秀英收款353.20万元
（4）过渡期安排
①在基准日至移交日期间（“过渡期”），转让方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护科澳化学的资产及相关业务，保证科澳化学在上述期间不会发生重大不利变化；且未经收购方书面同意或本协
议另有规定，不得就科澳化学的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且目标公司将不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
②转让方及科澳化学应保证其依法拥有并持续地维护与其业务及资产有关的（包括但不限于规划、环保、安全生产、危险化学品生产或经营、节能审查、消防、进出口、质量监督）所有必需的执照、许可证、认证、资质、商号、专利及其它知识产权以及目前所有产品技术配方、工艺技术、生产经营资料、所有业务市场信息及与科澳化学及关联公司相关的业务客户入网资格资料、REACH注册证书等，并保持其全面有效。同时，科澳化学保证延续其在注册地及化工园区享有的优惠政策和待遇。
③自本协议签署日至移交日，科澳化学及转让方承诺未经收购方事先书面同意，科澳化学不进行或不得同意进行下述的任何事宜：
1）增加、分拆、减少、重组或以其他方式改变科澳化学的注册资本或授予任何人认购科澳化学注册资本的期权或认购权，或就此作出任何承诺，但本次交易所涉及的受让目标股权除外；
2）向任何其他公司进行股权投资；
3）借贷任何款项，或在任何资产上设置任何抵押、质押等权利负担，或为任何第三方提供任何担保或保证；
4）与任一转让方或转让方的关联方订立任何非公平交易基础上的或非一般正常业务过程中的协议或安排；
5）订立任何下列合同或承诺（或作出可能导致该等合同或承诺的投标或要约）：在正常经营活动之外单项价值或涉及的开支超过人民币50.00万元（或等值的另一种货币款额），或可能导致科澳化学的经营状况、经营性质或范围发生任何重大变化；
6）对其作为一方订立的，对科澳化学的经营状况、经营性质或范围可能有重大影响的现有合同进行任何修订；
7）在正常经营活动之外，收购或处置，或同意收购或处置，任何单项价值或计划的开支超过人民币20.00万元（或等值的另一种货币款额）的业务或资产；
8）在正常业务之外订立会实质性妨碍科澳化学经营其主营业务或会对科澳化学造成重大不利影响的任何协议、合同、安排或交易；
9）订立、终止或实质性修订与其执行董事或核心管理人员、核心业务人员、顾问作出的与聘用有关的安排（但不包括按本协议签署相关劳动合同、顾问合同、保密协议、竞业限制协议或安排和/或正常雇用过程中的升职和提薪）；
④自本协议签署日起直至本次交易完成日，若科澳化学的股权结构、财务状况、资产、负债、业务、前景、行政查处或经营发生对科澳化学产生任何重大不利影响的变更，转让方、科澳化学应将该等情形立即通知收购方。
⑤各方确认并同意，科澳化学截至基准日的未分配利润，未经收购方同意不得分配；除本协议另有约定外，自基准日至移交日的盈利由收购方享有，亏损由转让方承担。
（5）税收和费用
各方因签订本协议和履行本协议项下之股权收购事宜而产生的各种税收和费用，按中国法律规定各自承担。
（6）交接
①各方同意，在收购方向转让方支付了首期股权收购款5个工作日内，科澳化学新任执行董事由收购方委派，并办理相应的工商变更登记手续；科澳化学对外付款应先通过新任执行董事通知收购方；另外，科澳化学即应按收购方的规章制度及相关标准开始进行各项合规工作，定期通过新任执行董事向收购方报送财务报表和经营数据等资料。
②科澳化学应根据本协议的约定及主管的市场监督管理局（“市监局”）的要求，办理目标股权变更登记至收购方名下的手续，收购方和转让方予以积极配合，共同积极推进相关手续的办理。
③各方同意，在目标股权变更登记至收购方名下（以科澳化学收到变更通知为准），且转让方指定银行账户收到收购方支付的第二期股权收购款当天（“移交日”）转让方向收购方移交科澳化学的资料、文件。
④转让方与收购方于移交日分别指派代表进行现场清点、交接，并制作交接财产与资料清单，交接完成后由双方代表签署交接确认书。若因小部分未完成交接，经转让方与收购方协商一致后，可先书面确认完成交接，并附注说明需进一步进行的交接工作及时间要求。
⑤在本次股权收购第二期收购款支付前，科澳化学应完成目标股权变更登记至收购方名下的手续，同期完成收购方委派的总经理、监事（1名）的工商变更登记手续，以及收购方提名或委派的财务负责人接手科澳化学财务工作的手续。
6、信达丰收购协议的主要内容
2023年1月6日，公司与信达丰、张倩签署《关于天津信达丰进出口贸易有限公司的股权收购协议》。上述合同的主要内容如下：
（1）协议签署主体
收购方：呈和科技股份有限公司
转让方：张倩
目标公司：天津信达丰进出口贸易有限公司
（2）本次交易方案
转让方张倩同意将其持有的信达丰100%的股权（对应注册资本和实缴资本
500.00万元，“目标股权”）转让给收购方；在符合本协议约定的条款和条件的前提下，收购方同意按本协议的约定收购目标股权。在本次交易完成后，收购方持有信达丰届时全部注册资本的100.00%，转让方张倩不再持有信达丰的股权。本次股权转让价款为1,970.00万元。
（3）支付条款
股权收购款以现金通过银行转账支付。本协议项下的股权转让款分别按照
以下约定支付：
① 第一期股权转让价款
首期交易价款为交易总价的25%，以下列条件全部成就（或由收购方书面豁免）为前提，收购方应于下列条件成就（以最后一个条件完成为准）后一（1）个工作日内，将一笔金额相当于交易总价25%的款项（即492.50万元）存入转让方指定银行账户：
i 收购方已经收到信达丰的股东决定的原件，该股东决定应明确表决同意：
批准收购方受让目标股权；批准信达丰签署本协议及与本次交易有关的其他文件；批准新的信达丰公司章程。
ii本次交易已通过收购方的内部审议（含董事会审议通过）和外部核准（如需）。
iii自基准日至付款日，不存在或未发生单独或共同对信达丰造成或经合理预见可能会造成重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，信达丰在商业、技术、法律、资产、财务、负债和正常经营方面无重大负面变化。
②第二期股权转让价款
第二期交易价款为交易总价的50%（即985.00万元），在目标股权变更登记至收购方名下（“本次交易完成日”）后，在以下时间（以两者孰早为准）由收购方支付给转让方：
i 收购方根据向特定对象发行股份募集资金到位情况完成目标股权变更登记至收购方名下后十五（15）个工作日内。
ii 2023年2月28日。
② 第三期股权转让价款
第三期交易价款为交易总价的15%（即295.50万元），在本次交易完成日之
日起满十二（12）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方。
③ 第四期股权转让价款
第四期交易价款为交易总价的10%（即197.00万元），在本次交易完成日起满二十四（24）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方。
（4）过渡期安排
①在基准日至移交日期间（“过渡期”），转让方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护信达丰的资产及相关业务，保证信达丰在上述期间不会发生重大不利变化；且未经收购方书面同意或本协议另有规定，不得就信达丰的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且目标公司将不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
②转让方及信达丰应保证其依法拥有并持续地维护与其业务及资产有关的（包括但不限于危险化学品生产或经营、消防、进出口、质量监督）所有必需的执照、许可证、认证、资质、商号、专利及其它知识产权以及目前所有生产经营资料、所有业务市场信息及与信达丰及关联公司相关的业务客户入网资格资料、REACH注册证书等，并保持其全面有效。同时，信达丰保证延续其在注册地享有的优惠政策和待遇。
③自本协议签署日至移交日，信达丰及转让方承诺未经收购方事先书面同意，信达丰不进行或不得同意进行下述的任何事宜：
1）增加、分拆、减少、重组或以其他方式改变信达丰的注册资本或授予任何人认购信达丰注册资本的期权或认购权，或就此作出任何承诺，但本次交易所涉及的受让目标股权除外；
2）向任何其他公司进行股权投资；
3）借贷任何款项，或在任何资产上设置任何抵押、质押等权利负担，或为
任何第三方提供任何担保或保证；
4）与任一转让方或转让方的关联方订立任何非公平交易基础上的或非一般正常业务过程中的协议或安排；特别的，信达丰与张倩签署了关于由信达丰向张倩或其另行指定符合天津市购买商品住房资格的其他方以4,078,363.91元的价格转让其所有的坐落于蓟州区渔阳镇上宝塔村北侧、揽翠园东侧揽韵园10号楼-2-101的房产（不动产权证书编号为津（2022）蓟州区不动产权第1198603号）的房产买卖合同，该合同按照已签署的内容继续执行，因执行该合同而产生的任何税费（包括由信达丰作为房产转让方需要缴纳的税费），均由本协议转让方张倩承担，与信达丰、收购方无关；5）订立任何下列合同或承诺（或作出可能导致该等合同或承诺的投标或要约）：在正常经营活动之外单项价值或涉及的开支超过人民币50.00万元（或等值的另一种货币款额），或可能导致信达丰的经营状况、经营性质或范围发生任何重大变化；6）对其作为一方订立的，对信达丰的经营状况、经营性质或范围可能有重大影响的现有合同进行任何修订；7）在正常经营活动之外，收购或处置，或同意收购或处置，任何单项价值或计划的开支超过人民币20.00万元（或等值的另一种货币款额）的业务或资产；8）在正常业务之外订立会实质性妨碍信达丰经营其主营业务或会对信达丰造成重大不利影响的任何协议、合同、安排或交易；
9）订立、终止或实质性修订与其执行董事或核心管理人员、核心业务人员、顾问作出的与聘用有关的安排（但不包括按本协议签署相关劳动合同、顾问合同、保密协议、竞业限制协议或安排和/或正常雇用过程中的升职和提薪）；
④自本协议签署日起直至本次交易完成日，若信达丰的股权结构、财务状况、资产、负债、业务、前景、行政查处或经营发生对信达丰产生任何重大不利影响的变更，转让方、信达丰应将该等情形立即通知收购方。
⑤各方确认并同意，信达丰截至基准日的未分配利润，未经收购方同意不得分配；除本协议另有约定外，自基准日至移交日的盈利由收购方享有，亏损由转让方承担。
（5）税收和费用
各方因签订本协议和履行本协议项下之股权收购事宜而产生的各种税收和费用，按中国法律规定各自承担。
（6）交接
①各方同意，在收购方向转让方支付了首期股权收购款5个工作日内，信达丰新任执行董事由收购方委派，并办理相应的工商变更登记手续；信达丰对外付款应先通过新任执行董事通知收购方；另外，信达丰即应按收购方的规章制度及相关标准开始进行各项合规工作，定期通过新任执行董事向收购方报送财务报表和经营数据等资料。
②信达丰应根据本协议的约定及主管的市场监督管理局（“市监局”）的要求，办理目标股权变更登记至收购方名下的手续，收购方和转让方予以积极配合，共同积极推进相关手续的办理。
③各方同意，在目标股权变更登记至收购方名下（以信达丰收到变更通知为准），且转让方指定银行账户收到收购方支付的第二期股权收购款当天（“移交日”）转让方向收购方移交信达丰的资料、文件。
④转让方与收购方于移交日分别指派代表进行现场清点、交接，并制作交接财产与资料清单，交接完成后由双方代表签署交接确认书。若因小部分未完成交接，经转让方与收购方协商一致后，可先书面确认完成交接，并附注说明需进一步进行的交接工作及时间要求。
⑤在本次股权收购第二期收购款支付前，信达丰应完成目标股权变更登记至收购方名下的手续，同期完成收购方委派的总经理、监事（1名）的工商变更登记手续，以及收购方提名或委派的财务负责人接手信达丰财务工作的手续。
7、项目实施必要性与可行性
（1）丰富公司产品线，完善高分子化学助剂领域布局
公司主营产品成核剂、合成水滑石和复合助剂是制造高性能树脂的关键材料，处于高性能树脂及改性塑料制造行业的上游。抗氧剂是公司采购的主要化学原料之一，主要用于复合助剂的生产，根据客户的生产工艺特点及其性能需求，按一定配方比例物理混合，可同时满足改性树脂的多种性能需求。通过收购唐山科澳、信达丰，公司将整合其抗氧剂研发生产和销售业务，实现公司产品线从复合助剂到单一抗氧剂产品延伸，降低公司生产成本，提高产能和资产利用率，进一步完善业务和产品布局，提高公司市场竞争力和抗风险能力。
（2）加快整合速度，进一步增强全产业链配套服务能力，实现技术优势互补和渠道资源共享
公司和标的公司在高分子材料助剂行业业务重合度较高。科澳化学具有多种成熟的抗氧剂配方和生产经验；信达丰具有较为完善国内外客户网络，具备多家石化厂和境外客户认证资质，产品出口到台湾、德国、美国、巴基斯坦、印度、澳大利亚等30多个国家和地区，具备丰富进出口和国内销售经验，与科澳化学共同实现抗氧剂生产、销售一体化。通过本次收购，公司可充分发挥自身和科澳化学、信达丰技术优势，进一步优化、整合和共享双方在核心技术、客户资源和渠道资源方面的积累，增强全产业链覆盖和服务能力，为客户提供更好、更丰富的产品和服务；通过增资科澳化学，协助其扩大生产规模，全面升级改造，增加研发、安全生产、环保投入等，有助于增强标的公司核心经营团队信心，加深公司和标的团队的交流融合，最大化协同效应，扩大整体业务规模，实现“1+1>2”的良性发展。
（3）本次募投项目属于科技创新领域
公司本次募投用于收购抗氧剂行业公司科澳化学100%股权并增资、信达丰100%股权旨在丰富公司高分子材料助剂产品种类，实现产品协同效应，把握高分子材料抗氧助剂国产替代发展机遇。
科澳化学生产主要产品包括抗氧剂1098、抗氧剂1024、抗氧剂1135、抗氧剂1035、抗氧剂697、抗氧剂中间体3,5甲酯，产品品种与上市公司主流产品形
成错位竞争格局，具备独特的竞争优势。目前国内较大抗氧剂生产厂家及产品情况如下：
| 生产厂家 | 主营业务 | 抗氧剂产品 |
| 利安隆（300596.SZ） | 国内唯一覆盖了主抗氧剂、辅抗氧化剂、紫外线吸收剂（UVA）、受阻胺类光稳定剂（HALS）、复配定制（U-pack）全系列产品的供应商 | 包括主抗氧化剂1010、1076、330、3114、1024、697、1098等等，辅抗氧剂168、626、636、686等等 |
| 北京极易 | 专注执着于烷基酚和抗氧剂的研究、开发与制造，是聚合物和油品防老化领域的专业服务商 | 主抗氧剂1010、1076，辅抗氧剂168、626、618 |
| 风光股份（301100.SZ） | 受阻酚类主抗氧剂、亚磷酸酯类辅助抗氧剂等单剂产品，并在此基础上根据客户的需求成功开发出集成助剂产品，提供一站式高分子材料助剂解决方案及其产品 | 抗氧剂1010、1076和辅助抗氧剂168、626 |
| 鼎际得（603255.SH） | 具备高分子材料高效能催化剂和化学助剂产品的专业提供商，形成了聚烯烃高效能催化剂和化学助剂的研发、生产和销售为一体的业务体系 | 抗氧剂 168、1010、1076、3114 等核心产品，以及辅抗氧剂168、626。研发抗氧剂1098仍处于前期研究阶段。 |
科澳化学生产主要产品种类、功能特点及主要应用如下：
| 产品名称 | 功能特点 | 主要应用 |
| 抗氧剂1098 | 优良的抗抽提、低挥发性阻滞酚类抗氧化剂，抗氧化性和热稳定性优于通用的抗氧化剂1010，产品性能稳定，不需要特殊的贮藏要求 | 尼龙6，尼龙66等聚酰胺树脂 |
| 抗氧剂1135 | 常温下为流动液体状，其低挥发性和良好的相容性 |
特别适用于在单一液体、乳液、悬浊液或熔液聚合物制造加工过程中，如PVC稳定剂、橡胶、润滑油等材料中
| 抗氧剂1035 | 抗氧化性能高，无污染，工艺先进，副产物少的优点，与硫代酯类抗氧剂、苯并三唑配合使用效果显著 | 广泛用于各种塑料、橡胶、油漆中,还可用于ABS、PS、PU、PA等，抗氧化效果良好。硫醚型抗氧剂1035在化学交联电缆料中取代抗氧剂1010可降低配方中抗氧剂和交联剂用量 |
| 抗氧剂697 | 具有抗氧化和金属减活性剂双重功能 | 电线电缆绝缘材料，汽车零部件及各种高分子材料制品的优良稳定剂，特别适用于聚乙烯、ABS树脂、PVC等 |
| 3,5甲酯 | 3,5甲酯作为合成抗氧剂的主要原料 |
科澳化学自制3,5甲酯，实现关键中间体的自给自足，享有产业链协同优势，保障了抗氧剂产品的规模化生产
标的公司经营的产品主要为受阻酚类抗氧剂，与同行业可比上市公司鼎际
得、风光股份、利安隆生产的抗氧剂产品属于同类产品，具体型号有部分重合。标的公司经营的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险产品”，符合国家相关政策。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订规定），抗氧剂业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司的抗氧剂业务所处行业为“专用化学品及材料制造（3.3.6）”；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》，标的公司所处行业属于“新材料领域”。
因此，本次募集资金投资项目所处行业属于科技创新领域。
（4）国家积极支持行业发展，为项目执行提供政策保障
从我国新材料产业的长远需求出发，相关政府部门和机构制定了一系列法律法规及行业政策来支持鼓励行业的发展。主要包括《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）》《国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标》等，国家相继出台的一系列产业政策及发展规划措施，为本项目的顺利实施提供了政策保障。
（5）既有业务和团队为项目的顺利运行提供有力保障
公司从事高分子材料助剂业务多年，在高分子材料助剂的研发、生产、销售等环节积累了丰富的经验。同时经过多年的持续经营，公司已建立起一支经验丰富、结构合理、团结合作的管理团队。核心管理团队成员均长期从事于高分子材料助剂的技术研发和市场营销，具有扎实的专业功底和深厚的行业经验，对业务发展规划和行业发展趋势均具有深刻的理解。丰富的业务经验和完善的管理团队为募投项目的实施提供了有力保障。
综上，公司通过收购抗氧剂行业公司并对其增资，拓展新的业务板块，丰富高分子材料化学助剂产品种类，基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求，通过内生式增长及外延式扩张的方式继续做大做强高分子材料化学助剂产业具备必要性和可行性。
（二）补充流动资金
1、项目概况
本次以简易程序向特定对象发行A股股票拟以4,200.00万元募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。
2、补充流动资金的必要性和可行性分析
2019年至2022年1-9月，公司实现营业收入分别为39,213.26万元、46,026.27万元、57,621.68万元和49,287.07万元，业务规模呈快速增长趋势。随着行业需求不断增长，公司业务将持续发展，公司在研发、采购、生产、销售等经营环节均需要较大数额的流动资金，用于支付原材料、库存商品和经营性应收项目占用的资金以及日常费用支出。通过本次发行，以募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险。
公司将本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金部分用于补充流动资金，符合公司所处行业发展现状及公司业务发展需求，有利于提升公司的总体经济效益、增强公司的资本实力，将满足公司日常业务经营的资金需求。公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金的存放、使用和管理规范。
三、本次以简易程序向特定对象发行A股股票对公司经营管理、
财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票募投项目为收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权及补充流动资金。公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金投资项目实施后，科澳化学、信达丰将成为公司子公司，这有利于将完善上市公司产品品种，延伸产业链条，从而更有效地扩大业务规模、扩大市场占有率、提高盈利能力。补充流动资金，将有助于提高公司抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展。本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，进一步提高公司的盈利能力，显著提升公司核心竞争力，丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的持续发展及盈利能力，对公司未来发展具有重要战略意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次募集资金到位、募投项目实施后，公司归属于母公司股东的净利润将得以提高，同时公司的总资产及净资产规模将相应提高，资产负债率将更趋合理，有利于公司增强资金实力、后续融资能力和抗风险能力。随着生物农药业务进一步深入整合至公司，与公司在客户资源等方面形成协同效应及规模效应，公司未来盈利能力将得到进一步增强。
四、可行性分析结论
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金的用途符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司服务结构，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合上市公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
呈和科技股份有限公司董事会
2023年1月8日