关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
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中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《龙迅半导体（合肥）股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“龙迅股份”、“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复使用的简称与《龙迅半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中的释义相同。
| 落实函所列问题 | 黑体 |
| 落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的引用 | 宋体 |
| 对招股说明书的修订、补充 | 楷体（加粗） |
在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目录
问题1 关于“类似期权安排” ...... 3
问题2 关于存货及其他 ...... 12
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问题1 关于“类似期权安排”公司创始人FENGCHEN曾长期任职于美国半导体企业，该类企业主要以股票期权实施股权激励，因此FENGCHEN在创建公司的早期引入类似期权安排。为此，发行人及其子公司、FENGCHEN曾控制的其他企业曾向部分员工发放的《录用通知书》、签订的《劳动合同》（《以下合称“录用文件”）中增加了如下内容：“你将享有龙迅/力杰××万股的期权（注：个别文件表述为股份、原始股），分5年发放，按15%，15%，20%，25%，25%比例发放，满周年才能得到本年度的期权，因裁员不满周年不能得到本年度的期权，如果必要，你的股份将与其他公司股份一同稀释”（以下简称“类似期权安排”）。除了上述录用文件中公司将分年向员工发放一定数量期权的表述外，“类似期权安排”并未实际实施。为消除员工因“类似期权安排”未能落地可能产生的负面情绪，经过公司2020年第二次临时股东大会审议通过，公司于2020年8月向录用文件中包含“类似期权安排”的当时在职员工发放了一定补贴款（共计181.90万元）。
请发行人：
（1）结合“类似期权安排”相关条款的具体约定、离职人员代理律师主张以及相关法律法规规定，说明未出具确认函的离职员工是否应确认为发行人股东；31名在职员工和30名离职员工出具承诺函的具体内容，是否明确放弃“类似期权安排”相关权利，不会成为发行人的股东。说明“类似期权安排”纠纷事项最新进展情况，是否存在新增仲裁或诉讼事项，分析相关纠纷、仲裁或诉讼对发行人的影响，是否构成本次发行上市障碍。
（2）申报材料显示，发行人为消除员工因“类似期权安排”未能落地可能产生的负面情绪对部分员工发放补贴，共支付181.90万元。说明补贴金额的确定标准、补贴涉及的员工范围、是否全部覆盖到位，相关员工是否知悉并认可补贴的性质、是否明确放弃“类似期权安排”相关权利，是否存在争议。李高峰与发行人签署的《经济补偿协议书》的过程，相关经济补偿是否包含上述补贴。
（3）结合上述情况进一步完善招股说明书中“类似期权安排”事项的风险披露，充分揭示相关风险。
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（4）结合相关员工可能成为股东的情况，说明是否应当进行相应的会计处理，并测算若进行相应会计处理对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、申报律师和申报会计师核查并发表明确意见。
一、请发行人说明
回复：
（一）结合“类似期权安排”相关条款的具体约定、离职人员代理律师主张以及相关法律法规规定，说明未出具确认函的离职员工是否应确认为发行人股东；31名在职员工和30名离职员工出具承诺函的具体内容，是否明确放弃“类似期权安排”相关权利，不会成为发行人的股东。说明“类似期权安排”纠纷事项最新进展情况，是否存在新增仲裁或诉讼事项，分析相关纠纷、仲裁或诉讼对发行人的影响，是否构成本次发行上市障碍
1、结合“类似期权安排”相关条款的具体约定、离职人员代理律师主张以及相关法律法规规定，说明未出具确认函的离职员工是否应确认为发行人股东
（1）“类似期权安排”相关条款的具体约定
发行人、合肥力杰以及其他FENG CHEN实质控制的企业合计向108名离职或在职员工发放的《录用通知书》及/或与其签署的《劳动合同》（以下合称“录用文件”）中载有“类似期权安排”，除录用文件外，发行人和员工未就“类似期权安排”签署过其他补充协议。
发行人在向108名拟录用员工发放的录用文件的通常表述为：你将享有龙迅/力杰××万股的期权
，分5年发放，按15%，15%，20%，25%，25%比例发放，满周年才能得到本年度的期权，因裁员不满周年不能得到本年度的期权。
（2）离职人员代理律师主张
根据发行人涉及“类似期权安排”的相关争议解决文件、律师函等资料，离职人员代理律师的主张如下：
1）李高峰案
个别文件有“股份”、“原始股”的表述，极个别文件有“期权价格为入职之日的股价”的表述
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① 一审情况
根据《安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院民事裁定书》（[2020]皖0191民初4562号），一审法院经审查认为“用人单位以派送股权等方式进行用工激励或奖励，劳动者与用人单位就该股权分配发生纠纷的，属劳动人事争议，应向劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁”。因此李高峰应当先行履行劳动仲裁程序，一审法院未对案件进行实质审理，一审中李高峰的代理律师尚未发表代理意见。
② 二审情况
根据《安徽省合肥市中级人民法院民事裁定书》（[2020]皖01民终8789号），二审法院认为，一审法院裁定不予受理并无不当，本案欠缺仲裁前置程序，李高峰的上诉请求不能成立。因此，二审中李高峰的代理律师仍未发表代理意见。
③ 律师函情况
根据李高峰分别于2020年6月、2021年7月、2022年5月委托律师事务所律师向发行人、FENG CHEN等主体发送的律师函内容，针对“类似期权安排”事项，代理律师认为李高峰已与发行人之间成立了买卖股票的合同关系，发行人拒绝履行承诺属于根本违约。
2）雷鸣案
① 劳动仲裁情况
《合肥市劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决书》（[2020]合劳人仲案字第2551号）提到，申请人雷鸣认为其在发行人处工作已满2周年，应享有发行人3万股股份，但发行人并未向其发放股份也未曾分红，发行人已违背诚实信用原则并损害了申请人的股东权益。合肥市劳动人事争议仲裁委员会审理查明后认为，“申请人的该项请求已超过劳动仲裁时效”。
② 民事诉讼审理情况（一审）
《安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院民事判决书》（[2021]皖0191民初1932号）提到，雷鸣认为本案应属于股东资格确认纠纷，股权应属于物权，不受诉讼时效限制，雷鸣有权在任意时间要求合肥龙迅公司履行其义务。法院经审理查明后认为本案属于劳动争议，雷鸣关于享有发行人股份的请求已超过劳动争议仲裁时效。此外，法院认
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为，“合肥龙迅公司与雷鸣签订解除劳动合同协议书，确认合肥龙迅公司履行完本协议项下的全部付款义务后，双方劳动合同关系相关的权力义务已经全部履行完毕，不存在任何未结清的款项及其他事宜；雷鸣承诺双方劳动关系解除后不会在任何时候以任何理由，以任何直接或间接地方式向合肥龙迅公司提出其他任何主张。该解除劳动合同协议书系雷鸣处分自身权利的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，对双方具有法律拘束力，此后雷鸣又提起仲裁及诉讼，主张合肥龙迅公司22.2万股的股份，违反双方前述约定及诚实信用原则，本院不予支持”。
3）陈云鹏、储超群委托律师事务所律师向FENG CHEN等相关主体发送律师函根据陈云鹏和储超群委托律师事务所律师分别于2021年1月、2022年6月、2022年7月向FENG CHEN等相关主体发送的律师函，针对“类似期权安排”事项本身，代理律师认为：① 发行人与员工之间已经达成员工合法的入股合意；② 员工已经合法取得发行人股权。
（3）结合前述内容以及相关法律法规规定，说明未出具确认函的离职员工是否应确认为发行人股东根据在雷鸣案件（2021）皖0191民初1932号的《民事判决书》，安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院认为：“龙迅股份在劳动合同书和录用通知书中约定雷鸣根据其工作年限可享有一定比例的公司股份，是基于身份关系及希望雷鸣持续为公司服务而予以的奖励，属于劳动者附条件的经济性薪酬，体现了用人单位对于劳动者的激励管理特征。雷鸣基于劳动合同书及录用通知书的约定主张发行人股份，属于因支付福利待遇而发生的争议，依据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条规定，本案应属于劳动争议纠纷”。同时，在李高峰案中，安徽省合肥市中级人民法院亦认为相关案件属于劳动争议纠纷。此外，根据《合肥市中级人民法院、合肥市劳动人事争议仲裁委员会关于印发<审理劳动人事争议案件若干问题规范指引>的通知》（合中法办[2018]81号），用人单位以派送股权等方式进行用工激励或奖励，劳动者与用人单位就该股权分配发生纠纷向劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁的，属劳动人事争议，应予受理。基于前述争议解决案件的裁判结果及合肥市司法解释规定，发行人“类似期权安排”案件属于劳动争议，相关离职员工不应被确认为发行人股东。
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2、31名在职员工和30名离职员工出具承诺函的具体内容，是否明确放弃“类似期权安排”相关权利，不会成为发行人的股东发行人已与31名在职员工和30名离职员工签署确认函，确认就“类似期权安排”相关事项不存在争议并且员工不会提起主张，具体内容如下：
| 在职/离职 | 承诺函内容 |
| 在职31名 | 1、承诺人同意发行人向其支付人民币XX万元补偿款，发行人或其股东无需向其发放《录用通知书》中记载的期权。 2、承诺函经签署生效，承诺人与发行人及其股东之间不存在任何尚未履行的股权或期权激励安排，亦不存在关于发行人股权或期权的争议、纠纷或潜在争议、纠纷，承诺人不会向发行人及其股东主张任何股权、期权或赔偿、补偿。 3、承诺函是承诺人真实意思表示，不存在重大误解、显失公平、欺诈或胁迫情形。 |
| 离职30名 | 1、承诺人确认与发行人无任何知识产权、劳动争议或纠纷。 2、承诺人确认放弃《录用通知书》中所涉及到的期权。 3、承诺函经签署生效，承诺人与发行人及其股东之间不存在任何尚未履行的股权或期权激励安排，亦不存在任何关于发行人股权或期权及其他方面的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。承诺人不会向发行人及其股东主张任何股权、期权或赔偿、补偿。 4、承诺函是承诺人真实意思表示，不存在重大误解、显失公平、欺诈或胁迫情形。 |
根据31名在职员工和30名离职员工出具的承诺函，该等人员已放弃“类似期权安排”相关权利，并确认不存在关于发行人股权或期权的争议或潜在纠纷，该等人员不会成为发行人的股东。
3、说明“类似期权安排”纠纷事项最新进展情况，是否存在新增仲裁或诉讼事项，分析相关纠纷、仲裁或诉讼对发行人的影响，是否构成本次发行上市障碍
截至本回复出具之日，发行人及其实际控制人FENG CHEN不存在涉及“类似期权安排”的新增仲裁或诉讼案件。
根据雷鸣案件、李高峰案件的裁判结果及《合肥市中级人民法院、合肥市劳动人事争议仲裁委员会关于印发<审理劳动人事争议案件若干问题规范指引>的通知》（合中法办[2018]81号）的规定，发行人“类似期权安排”案件属于劳动争议。因此“类似期权安排”不会影响发行人权属清晰、控制权稳定。
经核查，截至本回复出具之日，发行人涉及“类似期权安排”的人员中，剩余8名在职时间超过一年且录用文件中载有“类似期权安排”的离职员工尚未向发行人出具
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放弃对“类似期权安排”提出主张的确认函。8名人员中：（1）合计7人（包含雷鸣、陈云鹏、储超群等人）离职后一年内均未向发行人提出相关主张。根据雷鸣案件的裁决结果，雷鸣因在离职后一年内未向发行人或FENG CHEN就“类似期权安排”提出主张，合肥市劳仲委和合肥高新区法院均援引《劳动仲裁法》有关仲裁时效的规定判决驳回雷鸣的诉讼请求，其他6人的情况与雷鸣案件的情况类似。（2）剩余1人李高峰的相关主张仍在劳动仲裁时效期间内。基于公司和保荐机构在《发行人及保荐机构回复意见
（一）》第四题中的回复内容，即使发行人因“类似期权安排”或有诉讼或仲裁案件被争议解决机构裁决要求给予经济性补偿，结合发行人的《审计报告》等资料，该等经济性补偿对发行人财务情况的影响非常有限。发行人实际控制人FENG CHEN已出具承诺，“如有关人员依据发行人及其子公司或本人控制的其他企业向其签发的包含授予期权/股份等‘类似期权安排’的《录用通知书》及/或《劳动合同》，向有管辖权的劳动仲裁机构或法院提起劳动仲裁或诉讼，且生效的仲裁裁决书或法院判决书判令发行人应向有关人员支付补偿或赔偿，该等补偿或赔偿将由本人实际承担，以确保发行人不会因此受到任何损失”。
同时，公司已在《发行人及保荐机构回复意见（一）》第四题第2部分建立了基于一定假设的测算方式，具体为“不考虑录用文件并未约定‘类似期权安排’具体授权条件的实际情况，若员工工龄满足‘类似期权安排’的发放条件时，‘期权’按照发行人现有股份数量折算并当即享有发行人股份，无需满足其他任何条件（包括但不限于履行期权行权、股份/原始股认购程序、支付行权或认购的对价、年度考核指标、公司业绩影响等）”。基于该等假设与测算方式，尚未向发行人出具确认函的8人所涉及的“类似期权安排”数量占发行人现有股份总数的比例为0.6950%（继受取得）或0.6902%（原始取得），其中李高峰涉及的比例为0.1925%（继受取得）或0.1912%（原始取得），占比较小，实际可能对发行人现有股权结构产生的影响可控，不影响发行人权属清晰及控制权稳定。
综上，“类似期权安排”相关纠纷、仲裁或诉讼对发行人财务情况影响非常有限，不影响发行人权属清晰及控制权稳定，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）申报材料显示，发行人为消除员工因“类似期权安排”未能落地可能产生
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的负面情绪对部分员工发放补贴，共支付181.90万元。说明补贴金额的确定标准、补贴涉及的员工范围、是否全部覆盖到位，相关员工是否知悉并认可补贴的性质、是否明确放弃“类似期权安排”相关权利，是否存在争议。李高峰与发行人签署的《经济补偿协议书》的过程，相关经济补偿是否包含上述补贴为消除员工因“类似期权安排”未能落地可能产生的负面情绪，公司管理层商议后决定就“类似期权安排”事项向员工发放补贴款，并根据公司当时的财务情况确定了大致的发放金额，补贴方案于2020年8月经发行人股东大会审议后通过。补贴涉及的员工范围限于当时所有录用文件中载有“类似期权安排”的33名
在职员工。由于发行人发放补贴款主要目的是为消除员工负面情绪、维护公司稳定发展，并非将补贴款作为要求员工放弃“期权/股份”的“对价”，因此补贴款的发放范围未包含当时已离职的员工。发行人股东大会审议通过补贴方案时，前述员工已包含当时涉及“类似期权安排”的所有在职员工，已覆盖到位并已全部支付完毕。公司管理层确定了补贴款发放的大致金额后，结合33名员工的工龄、工作表现等因素确定了每名员工的补贴金额。前述员工知悉并认可补贴的性质，并向发行人出具了明确放弃“类似期权安排”相关权利的确认函，不存在争议或潜在纠纷。截至本回复出具之日，该等33名员工均未向发行人提出“类似期权安排”相关主张，且除前述33名取得了补贴款的在职员工外，其他涉及“类似期权安排”事项而未取得补贴款的离职员工，亦未向发行人提出相关主张（除前述已披露的4人外），与发行人不存在纠纷。李高峰离职前，与发行人就“类似期权安排”已产生纠纷，发行人按照《中华人民共和国劳动合同法》规定向李高峰支付了经济补偿，双方协商一致后签署了《经济补偿协议书》及相关劳动关系解除文件。发行人向李高峰支付的经济补偿系用人单位与员工协商一致解除劳动合同后支付的补偿金，不包含在发行人向员工发放的“类似期权安排”补贴款内。
（三）结合上述情况进一步完善招股说明书中“类似期权安排”事项的风险披露，充分揭示相关风险
补贴款发放时间为2020年8月，当时涉及“类似期权安排”的在职员工为33名；保荐机构及发行人律师全面核查具体人数的截止时间为2022年4月，当时涉及“类似期权安排”的在职员工为31名，故存在数量差异。
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结合上述情况，公司已在招股说明书之“第四节 风险因素/五、法律风险/（三）部分员工录用文件中存在“类似期权安排”事项争议风险”，对“类似期权安排”事项的风险披露调整如下：
“（三）部分员工录用文件中存在“类似期权安排”事项争议风险
发行人创始人FENG CHEN在公司的发展早期曾尝试引入类似期权的安排以完善员工激励机制，为此曾在向部分员工发放的《录用通知书》和/或与部分员工签订的《劳动合同》（《录用通知书》与《劳动合同》合称“录用文件”）中记载了工作满周年后将获得一定数量期权（个别文件表述为股份、原始股）的表述（简称“类似期权安排”）。截至本招股说明书签署日，在职时间超过一年且录用文件中载有“类似期权安排”的离职员工中共有八人未出具确认函，其中有两人曾就“类似期权安排”提起诉讼或劳动仲裁，但均未得到法院或劳动仲裁委的支持，尚有一人仍在劳动仲裁时效期间内。若有极个别离职员工就“类似期权安排”提出相关请求且获得争议解决机构支持的，则公司存在因或有败诉而承担经济补偿的风险。”
（四）结合相关员工可能成为股东的情况，说明是否应当进行相应的会计处理，并测算若进行相应会计处理对发行人经营业绩的影响
如本回复“问题1 关于类似期权安排 之 （一）和（二）”中所述，已出具承诺函的31名在职员工和30名离职员工、未出具确认函的离职员工等均不应确认为公司股东，因此无需进行相应的会计处理。
由于在职时间小于一年的离职员工、已签署承诺函的在职和离职员工均与发行人无纠纷或潜在争议，若不考虑上述“类似期权安排”相关背景和实际情况，测算可能的会计处理对发行人业绩的影响，则只能考虑尚未签署承诺函的8名离职员工。
如上所述，基于本回复“问题1 关于类似期权安排 之 （一）”及发行人及保荐机构回复意见（一）》第四题第2部分建立的假设，8名尚未签署承诺函的离职员工涉及的“类似期权安排”数量占发行人现有股份总数的比例为0.6950%（继受取得）或
0.6902%（原始取得）。进一步地，不考虑实际情况，假设：1）测算股份支付的公允价值参考2019年6月华富瑞兴增资入股价格38.50元/股；2）同时，该等人员取得股份无需支付任何对价。对于0.6950%（继受取得）或0.6902%（原始取得）比例的股份应确
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认股份支付金额应为868.75万元或862.75万元，整体金额较小，对发行人的经营业绩不构成重大影响。因此，结合“类似期权安排”事项的实际情况，相关员工不应被确认为公司股东，无需进行相关的会计处理；即使不考虑实际情况进行模拟测算，相关会计处理需要确认的股份支付金额较小，对发行人的经营业绩不构成重大影响。
二、请保荐机构、申报律师和申报会计师核查并发表明确意见回复：
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师和申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅涉及“类似期权安排”的108名员工的《录用通知书》《劳动合同》，复核“类似期权安排”相关条款约定；
2、查阅雷鸣案件、李高峰案件的诉讼、仲裁文件，发行人、FENG CHEN收到的相关律师函，复核争议人员及其代理律师的主张，以及仲裁庭、法院的案件分析与司法认定；
3、查阅《合肥市中级人民法院、合肥市劳动人事争议仲裁委员会关于印发<审理劳动人事争议案件若干问题规范指引>的通知》（合中法办[2018]81号）；
4、复核了涉及“类似期权安排”事项的离职、在职员工出具的承诺函，确认该等人员已明确放弃/不涉及“类似期权安排”，并与发行人不存在争议或潜在纠纷；
5、查阅了发行人向涉及“类似期权安排”的在职员工发放补贴款的凭证、相关决议文件等资料；
6、查阅《招股说明书（注册稿）》，复核发行人对“类似期权安排”相关风险的披露情况；
7、取得了发行人实际控制人、高级管理人员、人力资源部负责人就有关事项出具的说明、确认。
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（二）核查意见
经核查，针对问题（一）、（二）和（三），保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
1、针对“类似期权安排”事项，未向发行人出具确认函的离职员工不应确认为发行人股东；31名在职员工和30名离职员工已明确放弃“类似期权安排”相关权利，不会成为发行人的股东。截至本回复出具之日，除已披露的情况外，发行人及其实际控制人FENG CHEN不存在涉及“类似期权安排”的新增仲裁或诉讼案件。“类似期权安排”相关纠纷、仲裁或诉讼对发行人财务情况影响非常有限，不影响发行人权属清晰及控制权稳定，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2、为消除员工因“类似期权安排”未能落地可能产生的负面情绪，发行人管理层根据公司财务情况确定了补贴款的大致金额上限，结合员工的工龄、工作表现等因素确定了每名员工的补贴金额，向当时所有涉及“类似期权安排”的33名在职员工发放了补贴款，补贴款已覆盖到位并已全部支付完毕。前述员工知悉并认可补贴的性质，并向发行人出具了明确放弃“类似期权安排”相关权利的确认函，不存在争议或潜在纠纷。发行人向李高峰支付的经济补偿不包含在该补贴款内。
3、发行人已在《招股说明书（注册稿）》中完善“类似期权安排”事项的风险披露。
经核查，针对问题（四），保荐机构和申报会计师认为：
结合“类似期权安排”事项的实际情况，相关员工不应被确认为公司股东，无需进行相关的会计处理；即使不考虑实际情况进行模拟测算，相关会计处理需要确认的股份支付金额较小，对发行人的经营业绩不构成重大影响。
问题2 关于存货及其他
报告期内，发行人存货跌价准备计提金额分别为，计提比例分别为11.83%、16.79%、
10.86%和13.91%。
2022年以来，消费电子市场需求急剧变化，引发“砍单风暴”。2022年上半年，发行人与客户签订的合同条款中约定了取消订单的限制措施。
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发行人的销售模式以经销为主、直销为辅。报告期各期，经销模式收入金额分别为9,539.46万元、12,734.32万元、22,889.69万元和11,984.09万元，占主营业务收入比例分别为91.24%、93.62%、97.48%和98.07%
2021年，发行人以6,563.46万元（不含税）的价格向关联方合肥恒创购买办公楼，相关价格系依据资产评估结果并经协商一致确定，发行人已支付本次购买房屋价款。
报告期各期，发行人获得的政府补助对利润总额的贡献分别为1,790.06万元、2,522.36万元、1,191.43万元和732.36万元，占当期利润总额的比例分别为49.93%、
67.84%、13.55%和17.77%。发行人对2015年度原确认的政府补助进行了调整，将因公司未完成指标而退回的绩效目标项目政府补助转列至其他应付款。
请发行人：
（1）结合行业和市场波动情况、公司生产经营情况以及存货跌价准备转回和转销情况，说明2019年存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，2019年存货跌价准备计提是否充分；（2）说明2022年是否存在订单取消的情形，对应存货跌价准备计提是否充分；说明限制订单取消合同条款的具体内容，结合在手订单中存在限制订单取消条款的金额及占比，在手订单具体执行及预计或实际毛利率变动情况，说明2022年经营稳定性；（3）说明经销商是否存在个人等非法人实体，经销商及其终端客户是否与发行人及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高及关键岗位人员存在关联关系、特殊关系或业务合作（如前员工或近亲属设立的经销商、经销商使用发行人名称或商标等）、资金往来或其他利益安排，经销商是否入股发行人；（4）说明发行人向合肥恒创购买办公楼采用成本法评估和定价的合理性，交易价格与市场价格之间的差异情况，是否存在关联方资金占用和利益输送的情形；（5）说明政府补助退回的具体情况，报告期内存在绩效目标的政府补助的具体情况，包括补助金额、目标要求、目标实现情况等；（6）结合具体供应商采购金额及占比进一步补充完善“供应商集中度高风险”的相关内容，补充披露货币资金受限情况，在“重要会计政策和会计估计”部分补充披露会计差错更正的具体情况。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确核查意见。
一、请发行人说明
回复：
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（一）结合行业和市场波动情况、公司生产经营情况以及存货跌价准备转回和转销情况，说明2019年存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，2019年存货跌价准备计提是否充分
1、2019年存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性
（1）与同行业可比公司的对比情况
2019年末，发行人及同行业可比公司存货跌价准备对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 存货账面余额 | 存货跌价准备余额 | 计提比例 |
| 晶晨股份 | 58,464.23 | 12,198.46 | 20.86% |
| 瑞芯微 | 37,053.78 | 4,501.49 | 12.15% |
| 思瑞浦 | 5,581.03 | 559.25 | 10.02% |
| 圣邦股份 | 21,250.30 | 3,845.53 | 18.10% |
| 平均值 | 30,587.34 | 5,276.18 | 15.28% |
| 发行人 | 3,509.48 | 415.12 | 11.83% |
报告期内，公司将存货适销性作为计提存货跌价准备的关键指标，结合出货速度、产品特点、产品市场竞争状况及客户预计需求等因素考虑产品的适销性，对存货进行减值测试。2019年末，公司存货跌价准备计提比例为11.83%，高于同行业可比公司中的思瑞浦，与瑞芯微相近，低于晶晨股份和圣邦股份，整体处于同行业可比公司区间范围内，不存在重大差异。
同行业可比公司中，晶晨股份和圣邦股份2019年末存货跌价准备计提比例分别为
20.86%和18.10%，计提比例相对较高，与其自身经营情况以及所处细分市场及产品特性等方面的差异有关，具有商业合理性，与发行人的具体对比分析如下：
1）晶晨股份
2019年末，晶晨股份的存货跌价准备计提比例较高，主要由于晶晨股份存在部分期初未核销老旧型号产品，与其自身经营情况有关。该部分老旧产品已于2014年或更早年度被公司新型号产品替代，晶晨股份对其全额计提了存货跌价准备。由于晶晨股份一直未将该部分老旧产品核销，存货原值和存货跌价准备余额中长期包含该批产品，导致跌价准备占存货账面余额比例较高。2020年至2021年期间，晶晨股份已对上述存货
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予以核销以体现真实存货状况，其存货跌价准备计提比例由2019年末的20.86%降至2020年末的12.15%及2021年末的4.23%。因此，晶晨股份部分老旧型号产品未核销导致2019年末存货跌价计提比例偏高，与其自身经营情况相关，具有一定特殊性。
2）圣邦股份2019年末，圣邦股份的存货跌价准备计提比例较高，主要由于圣邦股份的产品结构较为复杂且下游应用领域相对分散，在计提存货跌价准备时，综合考虑预计售价、既往销量、库存数量等因素，导致存货跌价准备占存货账面余额比例较高。与圣邦股份相比，发行人专注于高清视频桥接及处理芯片与高速信号传输芯片产品的研发与销售，与电源类与信号链类芯片属于不同产品线，所处细分市场及产品特性存在一定差异。在计提存货跌价准备时，发行人主要考虑出货速度、产品特点、产品市场竞争状况及客户预计需求等因素，结合自身业务情况计提存货跌价准备，与前述可比公司特定年份的存货跌价准备计提比例略有差异属于正常情况。
（2）行业和市场波动情况
全球半导体产业在历史发展过程中呈现了较强的周期性特征，半导体行业的景气周期与宏观经济、下游应用需求以及自身产能库存等因素密切相关。整体而言，半导体产业在周期波动中保持长期增长态势。2019年末至2020年期间，在5G规模商用带来的智能手机换机潮、远程工作及教育快速普及等因素推动下，半导体行业景气度整体有所上升，半导体行业整体需求从2019年的前一周期底部开始快速增长。此外，由于该周期前全球半导体制造产能存在前一阶段相对投资不足的情况，因此本轮周期呈现较强供小于求的“缺芯”特征，半导体产品企业的内外部产能处于供应紧张状态。发行人芯片产品可应用于安防监控、视频会议、车载显示、显示器及商显、AR/VR、PC及周边、5G及AIoT等多元化的终端场景。总体而言，随着高清视频显示场景的不断增加、分辨率要求的不断提升、高清视频信号协议的不断升级，市场对于发行人产品所处的高清视频桥接及处理芯片领域的需求长期将保持上升态势。2019年末至2020年期间，公司产品的下游领域本身受益于高清视频显示对各个应
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用领域的渗透和升级处于增长态势，而居家办公和远程教育的普及使得视频会议相关应用的产业化提前并加速增长，其他领域也受到行业整体周期供需以及国产替代趋势的影响需求旺盛。
因此，在下游场景的广泛应用及终端市场需求持续提升、半导体国产替代进程加快以及高清视频桥接及处理芯片市场规模扩张的行业大背景下，公司产品销量持续增加，公司管理层及市场部门对于公司产品销售前景看好，按照既定存货跌价准备计提政策对于2019年末存货计提跌价准备比例较低，具有合理性。
（3）公司生产经营情况
2019年末至2020年期间，公司多款新产品逐步通过终端客户可靠性测试和客户认证，成功拓展头部知名终端，带动相关产品销售持续增长。同时，公司高度重视研发投入，紧跟行业发展前沿，在各个细分领域持续升级产品性能，不断丰富并升级高质量产品线。凭借领先的技术优势，公司逐渐深化与原有终端客户的合作，向其出货量不断增加。
整体上，公司在下游场景的广泛应用及终端市场需求持续提升的行业背景下，通过头部终端客户认证及自身产品性能的持续升级，实现了销售收入的迅速增长。此外，公司产品在细分领域有较强的竞争力和定价能力，整体毛利率水平较高。基于上述因素，2019年末公司结合出货速度、产品特点、产品市场竞争状况及客户预计需求等因素判断大部分存货适销性较好，存在减值迹象的可能性相对较小，不存在大额闲置、无法销售存货，因此存货跌价准备计提比例较少。
（4）存货跌价准备转回和转销情况
2019年度及2020年度，公司存货跌价准备计提、转回或转销情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 ① | 本期计提金额 ② | 本期转回或转销金额 ③ | 期末余额 ④=①+②-③ |
2020年度
2020年度原材料
| 原材料 | 211.58 | 46.28 | 67.28 | 190.58 |
库存商品
| 库存商品 | 179.10 | 359.82 | 152.22 | 386.70 |
半成品
| 半成品 | 24.45 | -0.82 | 16.24 | 7.40 |
合计
| 合计 | 415.12 | 405.29 | 235.74 | 584.68 |
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| 项目 | 期初余额 ① | 本期计提金额 ② | 本期转回或转销金额 ③ | 期末余额 ④=①+②-③ |
2019年度
2019年度原材料
| 原材料 | 125.87 | 126.96 | 41.26 | 211.58 |
库存商品
| 库存商品 | 140.38 | 60.49 | 21.77 | 179.10 |
半成品
| 半成品 | 17.19 | 7.26 | - | 24.45 |
合计
| 合计 | 283.44 | 194.71 | 63.03 | 415.12 |
2019年度及2020年度，公司存货跌价准备本期计提金额分别为194.71万元及
405.29万元；存货跌价准备转回或转销金额分别为63.03万元及235.74万元。2019年度及2020年度，发行人计提的存货跌价准备主要通过领用进入下一生产环节或实现对外销售而转销，小部分为发行人对存货进行充分清查和评估后对于已无使用价值的存货予以报废核销处理。
综上所述，晶晨股份和圣邦股份2019年末存货跌价准备计提比例相对较高，与其自身经营情况以及所处细分市场及产品特性等方面的差异有关，具有商业合理性。公司综合考虑行业景气度提升、客户认证进展、产品竞争力不断提升等情况，结合出货速度、产品特点等因素判断大部分2019年末存货适销性较好，因此存货跌价准备计提比例较少。从期后情况看，2019年末发行人计提的存货跌价准备转回和转销情况符合自身业务实际，不存在重大异常情形，2019年末存货跌价准备计提比例具有合理性。
2、2019年存货跌价准备计提是否充分
（1）发行人按照存货跌价计提政策判断为适销的存货期后结转情况良好
各年期初，财务部负责编制上年末存货明细表，统计各项存货出货记录，并根据前一年度的出货情况计算预计结转周期。其中按照适销判断标准涉及适销性判断的存货，财务部提供明细至市场部，市场部人员依据产品特征、对未来市场预期并结合历史经验逐项判断适销性。财务部人员将结果汇总后形成存货跌价明细表，经财务部负责人、总经理审核后，财务部进行账务处理，计提减值损失。
公司各类型存货均将适销性作为计提存货跌价准备的关键指标，各类型存货的存货跌价准备政策和执行过程无显著差别。各类型存货中，主要需要市场等部门参与适销性
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判断的是原材料、库存商品，而委托加工物资在产线上加工生产，绝大部分都在半年内完成结转；半成品计提存货跌价准备金额较小，因此主要对发行人的原材料、库存商品跌价准备进行分析。发行人2019年末原材料、库存商品期后两年的结转情况如下：
单位：万元
| 存货类型 | 2019年末存货余额 ① | 判断为适销的存货余额 | 期后两年结转金额 ② | 结转率 ③=②/① |
原材料
| 原材料 | 1,867.87 | 1,656.29 | 1,747.90 | 93.58% |
库存商品
| 库存商品 | 972.76 | 793.67 | 849.03 | 87.28% |
合计
| 合计 | 2,840.63 | 2,449.96 | 2,596.93 | 91.42% |
由上表可见，发行人2019年末原材料、库存商品在期后两年内均已逐步出货销售，期后两年结转率超过80%，结转情况较好，期后已实现结转的金额高于按照适销性标准判断为适销的原材料、库存商品金额，存货跌价准备计提金额能够覆盖期后尚未结转的存货金额，因此存货跌价准备计提充分。
（2）发行人存货跌价准备计提政策的制定符合业务实际并得到一贯执行
公司存货跌价准备计提政策系根据《企业会计准则》的相关规定，考虑业务模式、产品毛利率、存货盘点结果和存货周转情况确定实际可操作的减值测试方法。公司存货的可变现净值的确定以取得的确凿证据为基础，并考虑持有存货的目的、存货状态以及资产负债表日后事项等因素。公司存货跌价准备计提政策具有合理性，并在报告期内得到一贯执行。
综上所述，发行人2019年末存货期后结转情况较好，且充分考虑了存货类型、自身业务实际及市场需求情况制定了目前执行的存货跌价准备计提政策并在报告期内得到一贯执行，符合业务实际，不存在人为调整、刻意调整存货跌价准备计提的情况，2019年末存货跌价准备的计提具有充分性。
（二）说明2022年是否存在订单取消的情形，对应存货跌价准备计提是否充分 ；说明限制订单取消合同条款的具体内容，结合在手订单中存在限制订单取消条款的金
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额及占比，在手订单具体执行及预计或实际毛利率变动情况，说明2022年经营稳定性
1、说明2022年是否存在订单取消的情形，对应存货跌价准备计提是否充分2021年，在半导体行业产能紧张的背景下，客户备货需求增加，为了保证产品供应，客户普遍存在超量下单抢占产能、大幅度提前下单的状况。随着半导体行业产能紧张趋势逐步缓解、芯片产品交货周期缩短，以及面对下游市场需求预期转弱、行业发展面临周期性波动的趋势，部分客户提出取消原有订单的诉求。上述情况在一定程度上增加了公司备货的不确定性和存货周转风险，为了加强公司产品排产的计划性，避免客户随意取消订单，2022年上半年，公司与客户签订的合同条款中约定取消订单的限制措施，加强公司在手订单对客户的约束力，最大限度降低公司超量备货可能导致的存货周转压力和存货跌价风险损失。
2022年1-9月，客户累计取消的订单金额（不含税）为8,497.94万元，2022年10月新增取消订单金额（不含税）为34.63万元，订单取消情况相对稳定，2022年以来的订单取消以1-9月的为主。按照客户取消订单的下单时间来看，在2022年1-10月份取消的订单中，下单时间在2021年的金额（不含税）为5,708.40万元（占比67.04%），下单时间在2022年的金额（不含税）为2,720.83万元（占比31.95%），下单时间集中在2021年半导体产能相对紧张的时期。客户取消的订单主要系前期超量、提前下单以抢占产能所对应的订单，未对公司正常稳定经营产生重大不利影响。结合经审阅的2022年1-9月的财务数据，2022年以来公司订单取消的主要原因为：
1）在2021年半导体产能紧张的背景下，客户为保证公司产品供应，提前下单进行囤货，后续由于下游市场需求预期转弱，取消了部分产品的订单；2）为了加强公司产品排产的计划性，2022年上半年公司与部分客户签订的合同条款中约定取消订单的限制措施，需要按照下达订单金额的一定比例缴纳订金，部分不愿意签订或缴纳订金的客户取消了原有订单，且一定程度上提高了客户下单的谨慎性。
如上所述，2022年10月取消订单金额较小，因此主要对2022年1-9月订单取消情况及对应存货情况进行分析。具体而言，公司2022年1-9月取消的主要订单情况、2022年9月末的存货余额及跌价准备计提情况以及对应的2022年1-9月销售情况可列示如下。同时考虑到订单取消的产品型号较多，选取了所有产品中对应订单取消金额（不含税）在100万元以上的16个产品型号，对应订单取消金额（不含税）合计为7,755.49
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万元，占2022年1-9月合计取消订单金额的比例为87.32%。按照报告期内一贯执行的以适销性为关键指标的跌价计提政策，2022年1-9月主要的订单取消情况及对应存货情况如下：
单位：万元
| 序号 | 型号 | 订单取消金额（不含税） | 存货余额（注1） | 出货速度（注2） | 适销性判断 | 存货跌价准备金额（注1） | 本期销售金额（注1） |
| 1 | LT6911UXC | 2,548.86 | 74.83 | 0.10 | 适销 | - | 1,304.82 |
| 2 | LT7911D | 797.02 | 101.45 | 0.25 | 适销 | - | 1,120.92 |
| 3 | LT8712EXI | 738.00 | 54.77 | 0.09 | 适销 | - | 1,351.33 |
| 4 | LT9211_U5 | 675.57 | 60.56 | 0.13 | 适销 | - | 1,033.39 |
| 5 | LT8711UX | 536.46 | 125.69 | 0.15 | 适销 | - | 1,241.98 |
| 6 | LT6911C | 453.18 | 95.76 | 0.20 | 适销 | - | 1,121.10 |
| 7 | LT8618SXB | 274.02 | 24.04 | 0.32 | 适销 | - | 219.97 |
| 8 | LT8641UX | 271.49 | 5.40 | 本期无出入库 | 不适销 | 5.40 | 0.08 |
| 9 | LT9711 | 266.55 | 30.76 | 0.11 | 适销 | - | 1,339.96 |
| 10 | LT9611 | 235.62 | 41.17 | 0.23 | 适销 | - | 765.53 |
| 11 | LT8711H | 233.29 | 95.61 | 0.48 | 适销 | - | 248.79 |
| 12 | LT8912B | 198.11 | 48.16 | 0.25 | 适销 | - | 624.56 |
| 13 | LT6711A | 158.26 | 29.23 | 0.13 | 适销 | - | 1,006.04 |
| 14 | LT8711HE | 157.40 | 55.42 | 0.28 | 适销 | - | 291.20 |
| 15 | LT86102UXE_U3 | 107.90 | 21.82 | 0.60 | 适销 | - | 64.94 |
| 16 | LT8311 | 103.77 | - | 本期无出入库 | 不适用 | - | - |
| 合计 | 7,755.49 | 864.66 | - | - | 5.40 | 11,734.60 | |
注1：按型号列示的2022年9月30日存货余额、存货跌价准备金额和本期销售金额为经会计师事务所审阅数据，未经审计；注2：出货速度=期末库存量/最近12个月内出货量，2022年1-9月的出货速度已按照年化处理。
如上表所示，对于LT8641UX产品，由于该产品2022年1-9月份销售情况不佳，公司判断为不适销产品，100%计提存货跌价准备；LT8311产品在2022年9月末不存在存货余额以及存货跌价准备余额，主要系公司因产品升级迭代于2021年底淘汰该产品，由于公司后续无生产计划，客户在2022年度取消订单。对于除上述型号之外的存货，公司结合2022年1-9月份销售数据情况、出货速度以及市场情况，均判断为适销，
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按照最终产品预计售价扣除销售费用、税金和附加费及估算的后续完工成本计量可变现净值，无需计提存货跌价准备。
因此，存在订单取消的主要型号产品依然有稳定的订单交付需求，在2022年的整体销售情况较好，公司按照报告期内一贯执行的适销性方法计算，无需计提存货跌价准备。对于LT8641UX型号，由于销售情况较差和产品升级迭代因素影响，公司计提了合理的存货跌价准备金额。
综上，公司对于订单取消部分存货计提的存货跌价准备方法合理，存货跌价准备计提金额充分。
2、说明限制订单取消合同条款的具体内容
根据发行人与经销商客户签署的订单补充协议，发行人限制订单取消合同条款的主要内容如下：
（1）客户向公司下达订单，公司根据产能情况等向客户回复交期后，客户需向公司指定的银行账户汇入订金，订金金额为当月未交订单总金额的20%；
（2）对于交期超过3个月的未结订单，允许客户以书面或正式邮件的方式通知公司取消订单，原订金可用于抵扣货款；
（3）对于交期在3个月内的未结订单，不允许客户取消订单。公司可以根据实际到货情况在交期1个月前修订新的交期，若新的交期自修订日起算超过3个月，客户可以选择接受新的交期或者按条款（2）处理。若客户到期不提货，公司有权直接扣除该违约订单预缴的订金。
3、结合在手订单中存在限制订单取消条款的金额及占比，在手订单具体执行及预计或实际毛利率变动情况，说明2022年经营稳定性
（1）在手订单中存在限制订单取消条款的金额及占比，在手订单具体执行情况
为了增强公司产品排产的计划性，公司与部分客户签署订单补充协议，一方面在产能紧张的情况下，将适当优先保障该等订单的产品供应，另一方面限制该等订单的随意取消。限制订单取消条款主要基于公司与客户的合作意愿进行签署，并未强制要求全部客户签署订单补充协议。
截至2022年10月末，公司在手订单金额为3,294.78万元，其中与公司签署上述订
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单补充协议的客户对应的在手订单金额为1,803.99万元，占在手订单总金额的比例为
54.77%。公司在手订单中存在限制订单取消条款的比例较高，在手订单对应的产品基本处于在产或产成品状态，执行情况良好。公司与主要客户建立了良好而稳定的合作关系，且在可预见的未来将会持续开展合作。
（2）预计或实际毛利率变动情况
受益于产品技术难度高、公司产品性能优良、中国大陆同行业竞争对手较少等因素，公司产品市场竞争力较强，并重视产品迭代升级，毛利率整体较高。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司综合毛利率分别为61.94%、56.59%、64.59%和64.38%。2022年1-9月，公司综合毛利率为63.60%，与2021年度、2022年1-6月相比变化较小，毛利率保持稳定。2022年以来，在半导体行业供需关系变化的情况下，公司顺应市场发展趋势并积极应对，产品结构不断优化，公司毛利率依然维持在较高水平。
公司产品型号较多，以下选取截至2022年10月末公司在手订单中金额超过50万元的产品型号（合计占公司在手订单总金额的比例约为83.14%），与2021年同型号产品的销售均价相比整体变化较小：
单位：万元
| 产品类型 | 产品型号 | 在手订单金额 | 在手订单金额占比 | 销售单价较2021年度变动比例 |
高清视频桥接及处理芯片
| 高清视频桥接及处理芯片 | LT7911UXC_U3B00AED | 427.91 | 12.99% | - |
高清视频桥接及处理芯片
| 高清视频桥接及处理芯片 | LT9211_U5Q07CAN | 350.48 | 10.64% | - |
高清视频桥接及处理芯片
| 高清视频桥接及处理芯片 | LT86121EX_U3Q02AED | 247.33 | 7.51% | - |
高清视频桥接及处理芯片
| 高清视频桥接及处理芯片 | LT8711UX | 234.04 | 7.10% | 10.34% |
高清视频桥接及处理芯片
| 高清视频桥接及处理芯片 | LT9711 | 221.77 | 6.73% | -17.61% |
高清视频桥接及处理芯片
| 高清视频桥接及处理芯片 | LT6711A | 186.25 | 5.65% | -2.81% |
高清视频桥接及处理芯片
| 高清视频桥接及处理芯片 | LT8912B | 156.48 | 4.75% | 4.15% |
高清视频桥接及处理芯片
| 高清视频桥接及处理芯片 | LT7911UX_U3B00AEI | 104.16 | 3.16% | - |
高清视频桥接及处理芯片
| 高清视频桥接及处理芯片 | LT6911UXC-AU | 102.01 | 3.10% | 5.40% |
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| 产品类型 | 产品型号 | 在手订单金额 | 在手订单金额占比 | 销售单价较2021年度变动比例 |
高清视频桥接及处理芯片
| 高清视频桥接及处理芯片 | LT8311E | 101.21 | 3.07% | 10.24% |
高清视频桥接及处理芯片
| 高清视频桥接及处理芯片 | LT8711UXD_U1Q10CED | 102.77 | 3.12% | - |
高清视频桥接及处理芯片
| 高清视频桥接及处理芯片 | LT8619C | 72.74 | 2.21% | 4.25% |
高速信号传输芯片
| 高速信号传输芯片 | LT8644 | 72.16 | 2.19% | 10.06% |
高清视频桥接及处理芯片
| 高清视频桥接及处理芯片 | LT7911D | 60.81 | 1.85% | -1.20% |
高速信号传输芯片
| 高速信号传输芯片 | LT86101SX | 66.35 | 2.01% | 2.50% |
高清视频桥接及处理芯片
| 高清视频桥接及处理芯片 | LT8712EXI | 62.76 | 1.90% | -6.86% |
高清视频桥接及处理芯片
| 高清视频桥接及处理芯片 | LT8711EH-C | 62.94 | 1.91% | 27.64% |
高速信号传输芯片
| 高速信号传输芯片 | LT1258_U2 | 53.53 | 1.62% | -17.97% |
高清视频桥接及处理芯片
| 高清视频桥接及处理芯片 | LT8711UX-AU | 53.47 | 1.62% | 4.16% |
合计
| 合计 | 2,739.19 | 83.14% | - |
注：部分型号产品在手订单价格较2021年变化比例较高，主要受到产品价格调整、汇率变动等因素影响。
公司产品的成本主要包括晶圆成本、封测成本及其他构成，2022年以来，随着半导体行业产能紧张状况逐步缓解，晶圆和封测采购成本亦趋于稳定。自2022年以来，公司主要型号产品销售价格及毛利率整体保持平稳趋势，截至2022年10月末的在手订单价格和主要原材料采购价格亦维持稳定，公司主要产品的预计毛利率变化较小，同时预计公司整体的毛利率的同比变动亦较小。
（3）公司产品持续迭代升级，客户范围不断拓展，业务保持良性增长
为了保持公司产品持续的市场竞争力，公司始终紧跟市场趋势加强对产品和技术的前瞻性研发，保持公司技术的先进性和产品的竞争力。2022年以来，LT8711UXE1_U1Q02CED、LT9211_U5Q07CAN、LT7911UXC_U3B00AED等应用于VR/AR、车载、商显等领域的新产品推出市场后，实现功耗和性能等方面的优化，销售规模快速增加，公司业务保持良性增长的趋势。同时，公司同一型号芯片产品通常可适
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配多种应用场景，终端客户可根据自身实际需求应用于特定领域的终端产品中，公司产品下游应用领域广泛，具有较强的抗风险能力。
公司的技术能力与产品性能近年来正持续受到国内外知名客户的认可，产品和客户范围不断拓展。近年来公司顺应市场发展趋势，积极在未来具有较强市场潜力的汽车电子、AR/VR等领域进行布局。在汽车电子领域，公司多款产品成功通过了车规级体系AEC-Q100认证，公司已拓展终端客户包括宝马、博世、长安、比亚迪、理想等；在AR/VR领域，公司已拓展终端客户包括Nreal、Rokid、TCL雷鸟等国内领先的AR/VR硬件厂商。公司随着下游行业趋势的发展，抓住市场机遇，满足市场需求，不断迭代芯片产品方案，保持自身的竞争力，为公司经营业绩规模的可持续发展提供了有力的保障。
综上，公司通过加强客户订单取消约束机制，提高了订单的可预见性和排产的计划性；公司在手订单执行情况良好，毛利率较为稳定；公司产品持续迭代升级，客户范围不断拓展，业务保持良性增长，公司2022年经营稳定性较强，不存在影响发行人经营稳定性及可持续的重大不利因素。
（三）说明经销商是否存在个人等非法人实体，经销商及其终端客户是否与发行人及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高及关键岗位人员存在关联关系、特殊关系或业务合作（如前员工或近亲属设立的经销商 、经销商使用发行人名称或商标等）、资金往来或其他利益安排，经销商是否入股发行人
1、经销商是否存在个人等非法人实体
根据发行人经销商清单并根据企查查、天眼查等公开信息查询平台的信息，报告期内，发行人的经销商客户均为法人实体，不存在个人等非法人实体。
2、经销商及其终端客户是否与发行人及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高及关键岗位人员存在关联关系、特殊关系或业务合作（如前员工或近亲属设立的经销商、经销商使用发行人名称或商标等）、资金往来或其他利益安排
经核查，发行人存在少数员工及前员工在经销商及其终端客户任职的情况，上述员工在任职期间未参与或主导发行人与经销商或终端客户的交易，不存在其他特殊关系或业务合作或非经营性资金往来等情形。除上述情形外，经销商及其终端客户与发行人及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高及关键岗位人员不存在影响双方交易公
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允性或导致利益输送的关联关系、特殊关系或业务合作（如前员工或近亲属设立的经销商、经销商使用发行人名称或商标等）、资金往来或其他利益安排。
发行人少数员工及前员工在经销商及其终端客户任职的情况具体如下：
1、发行人少数在职员工曾在鸿海科技、比亚迪、英特尔等经销商或终端客户任职，任职期间未参与或主导发行人与经销商或终端客户的交易，不存在其他特殊关系或业务合作或非经营性资金往来等情形；
2、发行人部分前员工在经销商或终端客户任职或曾经任职，任职期间未参与或主导发行人与经销商或终端客户的交易，不存在其他特殊关系或业务合作或非经营性资金往来等情形。详细情况可列示如下：
| 序号 | 公司名称 | 客户类型 | 存续状态 | 关联关系 |
| 1 | 安徽百视达科技有限公司 | 终端客户 | 存续 | 发行人前员工张帅任百视达执行董事兼总经理、法定代表人，发行人前员工吴光辉任职于百视达 |
| 2 | 广州视源电子科技股份有限公司 | 终端客户 | 存续 | 发行人前员工章**、琚**任职于广州视源电子科技股份有限公司，发行人前员工周*曾任职于广州视源电子科技股份有限公司 |
| 3 | 北京奕斯伟计算技术有限公司 | 终端客户 | 存续 | 发行人前员工魏*、陶**任职于北京奕斯伟计算技术有限公司 |
| 4 | TCL | 终端客户 | 存续 | 发行人前员工武*任职于TCL |
| 5 | 安徽创世科技股份有限公司 | 终端客户 | 存续 | 发行人前员工马**任职于安徽创世科技股份有限公司，前员工周**曾任职于安徽创世科技股份有限公司 |
| 6 | 翱昇科技股份有限公司 | 经销商客户 | 存续 | 发行人前兼职员工邓**任职于翱昇科技股份有限公司 |
| 7 | 深圳市顺讯电子有限公司 | 终端客户 | 存续 | 发行人前员工叶*曾任职于深圳市顺讯电子有限公司 |
| 8 | 海能电子（深圳）有限公司 | 终端客户 | 存续 | 发行人前员工吴**曾任职于海能电子（深圳）有限公司 |
3、经销商是否入股发行人
根据发行人股东穿透核查报告及发行人经销商清单的比对结果，报告期内，发行人不存在经销商入股情形。
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（四）说明发行人向合肥恒创购买办公楼采用成本法评估和定价的合理性，交易价格与市场价格之间的差异情况，是否存在关联方资金占用和利益输送的情形
1、说明发行人向合肥恒创购买办公楼采用成本法评估和定价的合理性
1）发行人向合肥恒创购买办公楼采用成本法评估
2021年，公司向关联方合肥恒创智能科技有限公司（简称“合肥恒创”）购买办公楼，相关价格系依据资产评估结果并经协商一致确定，公司已支付本次购买房屋的价款。
根据《合肥恒创智能科技有限公司拟出售资产资产评估报告》（皖安和评估字(2021)095号）（简称“《评估报告》”），对办公楼相关资产的具体评估情况如下：
| 项目 | 具体方法/情况 |
产权持有人
| 产权持有人 | 合肥恒创智能科技有限公司 |
资产评估的委托人
| 资产评估的委托人 | 合肥恒创智能科技有限公司 |
评估目的
| 评估目的 | 因合肥恒创智能科技有限公司委托评估房屋建筑物价值 |
评估对象及评估范围
| 评估对象及评估范围 | 评估对象为合肥恒创智能科技有限公司所属的房屋建筑物，评估范围为合肥恒创智能科技有限公司所属的房屋建筑物的价值 |
评估基准日
| 评估基准日 | 2021年6月30日 |
价值类型
| 价值类型 | 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。 |
评估假设
| 评估假设 | （一）一般假设 ⒈交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 ⒉公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 ⒊持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入的市场条件及在此市场条件下的资产使用状态的一种假定性描述或说明，它是资产评估中三个最基本的假设之一。持续使用假设，首先是基于被评估资产正处于使用状态(包括正在使用和备用)的事实;其次根据有关数据推断这些资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产面临的市场条件或市场环境，也说明了资产在评估时点及评估过程中的状态。 （二）特殊假设 1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率、政策性征收费用等无重大变化。 2.被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。 3.企业未来的经营管理班子尽职尽责，改为独立经营管理模式，不断提升经营管理水平。 4.被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。 5.被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 |
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| 项目 | 具体方法/情况 |
6.本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
7.本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
6.本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
7.本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
评估方法
| 评估方法 | 成本法 |
评估方法选择的合理性
| 评估方法选择的合理性 | 资产评估基本方法包括成本法、收益法和市场比较法。按照《资产评估基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。 成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称。成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过该项资产的现行购建成本。 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。 市场比较法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估算资产价值的各种评估技术方法的总称。市场法是根据替代原理，采用比较或类比的思路及方法估测资产价值的评估技术方法。 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了成本法、收益法和市场比较法三种资产评估基本方法的适用性。纳入本次评估范围的房屋建筑物不存在较为充分的交易市场，构筑物成本可计算，故本次对委估资产拟采用成本法进行评估。 综上分析，本次拟采用成本法对评估范围内房屋建筑物进行评估。 |
评估结论
| 评估结论 | 本次评估选取了成本法的评估结果作为评估结论。 在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论具体如下：截止于评估基准日2021年6月30日，在持续使用的前提下，合肥恒创智能科技有限公司委估资产的价值合计69,230,873.37元（人民币大写：陆千玖佰贰拾叁万零捌佰柒拾叁圆三角柒分）。 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，本评估结论的有效期为1年。 |
如《评估报告》所述，合肥恒创因向发行人出售办公楼资产的交易目的，需要确定其市场价值，评估机构安徽安和资产评估有限责任公司结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合考虑成本法、收益法和市场比较法的适用性，由于相关因素包括：① 纳入本次评估范围的房屋建筑物不存在充分的交易市场；② 龙迅股份购买办公楼主要用于办公及研发用途，后续并非收益性房地产，不直接产生对应的经济性收益；③ 办公楼相关构筑成本可计算、估值参考资料完整等，最终采用成本法对评估范围内房屋建筑物进行评估。2）发行人向合肥恒创购买办公楼交易定价的合理性如上所述，受办公楼资产出售方合肥恒创的委托，安徽安和资产评估有限责任公司对办公楼（包括主体及附属地库）在评估基准日2021年6月30日的价值进行了评估，
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出具了《评估报告》，最终采用成本法确定相关资产的评估价值合计为69,230,873.37元。基于该评估价格，合肥恒创和发行人进行了协商议价，最终双方沟通确定的交易价格为69,230,881.21元（不含增值税）。双方协商确定的交易价格和相关资产的评估价值基本一致，定价公允。
同时，合肥恒创对相关评估已履行了内部决策及国资审批确认手续；发行人亦履行了董事会、股东大会决策等程序。
2021年12月及2022年6月，发行人与合肥恒创签署了办公楼及相应车库的《商品房买卖合同》并支付了对应价款，相关交易总价为69,230,881.21元（不含增值税），为根据相关资产的评估价值协商确定的市场化交易价格，交易定价公允，具有合理性。
2、交易价格与市场价格之间的差异情况，是否存在关联方资金占用和利益输送的情形
根据公司与合肥恒创签署的办公楼及相应车库的《商品房买卖合同》及交易凭证，发行人向合肥恒创购置办公楼等资产的交易总价为6,923.09万元（不含增值税），按照合计建筑面积10,408.98平米计算，平均价格为6,651.07元/平米（不含增值税，含税价格为7,249.67元/平米）。
经查询安居客（https://hf.anjuke.com/）、房天下（https://hf.fang.com/）、贝壳（https://hf.ke.com/）等专业售房网站，近年来位于合肥市经开区观海智能科技园附近或合肥市其他类似区域的写字楼挂牌销售价格等信息可汇总如下：
单位：元/平米
| 序号 | 项目 | 位置 | 销售单价 | 装修情况等 |
| 1 | 决策大厦 | 合肥市经开区繁华大道与九龙路交叉口 | 5,438.44 | 简装 |
| 2 | 中建天际 | 合肥市蜀山区繁华大道与宿松路交叉口 | 5,933.33 | 毛坯 |
| 3 | 尚泽大都会 | 合肥市蜀山区莲花路690号 | 6,496.15 | 精装修 |
| 4 | 汇美广场 | 合肥市经开区宿松路3728号 | 6,565.66 | 毛坯 |
| 5 | 葛洲坝国际中心 | 合肥市经开区芙蓉路5211号 | 7,066.67 | 豪华装修 |
| 6 | 西湖国际广场 | 合肥市蜀山区望江西路69号 | 7,956.20 | 精装修 |
| 7 | 天润国际大厦 | 合肥市蜀山区芙蓉路642号 | 8,181.82 | 精装修 |
-
| - | 智能装备科技园B3栋（即购置的办公楼） | 合肥市蜀山区宿松路3963号B3栋 | 7,249.67 | 毛坯 |
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注：以上单价信息为含税价格
如上述类似写字楼的挂牌销售价格统计表所示，公司自合肥恒创购买的办公楼资产的价格，与类似在售写字楼的市场价格水平不存在明显差异，相关交易价格公允，具有商业合理性；公司向合肥恒创购置办公楼等资产为双方基于市场化原则达成的商业交易，价格合理，不存在关联方资金占用和利益输送的情形。
（五）说明政府补助退回的具体情况，报告期内存在绩效目标的政府补助的具体情况，包括补助金额、目标要求、目标实现情况等
1、政府补助退回的具体情况
2015年9月19日，合肥市金融工作办公室根据《合肥市扶持产业发展“1+3+5”政策体系》（合政[2015]36号）文件发布了《2015年合肥市促进服务业发展政策(金融业部分)》的通知，政策按照《合肥市财政资金“借转补”管理办法》对准备申请新三板上市的企业，在与券商等中介机构签订挂牌辅导协议并完成股改后，可申请预拨50万元专项资金支持。
公司于2015年10月15日根据上述文件向合肥市金融工作办公室提交了企业拟在新三板挂牌“借转补”的申请资料，合肥市金融工作办公室在2015年12月9日发布的《2015年促进服务业发展金融业政策》申报项目（第二批）公示中批复了公司的申请资料，同年12月18日公司收到合肥市财政局拨付的50万元资金，并计入“营业外收入”科目。
2018年5月21日，合肥市财政局发布《关于收回未完成“借转补”绩效目标 项目资金的通知》（合财金〔2018〕576 号），要求收回对2015年度申请“借转补”尚未挂牌新三板企业的专项资金。公司在2020年11月17日向合肥市财政局退回该款项，并采用追溯重述法将原已确认的营业外收入调整计入其他应付款。
2、报告期内存在绩效目标的政府补助的具体情况，包括补助金额、目标要求、目标实现情况
从公司历史上的政府补助资金收回情况来看，新三板申请的补助资金50万元被收回主要系该笔资金是通过“借转补”方式进行申请，资金性质实质属于借款，公司未完
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成新三板申报时需要承担退回资金的义务。除该笔补助外，报告期内公司未出现因未达到绩效目标导致资金被退回的情况。
报告期内，公司对于收到的存在绩效目标的政府补助均需要政府部门组织验收，公司于收到款项时计入递延收益科目，待补助资金通过相关部门组织验收后再按照企业会计准则的要求对政府补助进行确认和计量。除发生违反专项资金管理制度或有违法违纪行为外，公司不存在退回风险。
截至2022年10月31日，公司尚未完成验收的存在绩效/预期目标政府补助的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 补助名称 | 补助金额 | 绩效/预期目标 | 完成情况 |
| 1 | 8K超高清视频解码及处理芯片研发及产业化项目 | 500.00 | 1、项目总投资1.2亿元，固定资产投资0.21亿元； 2、实施期间预计申请20项专利； 3、完成产品的开发并实现预期技术目标。 | 项目执行中，目前已完成项目投资2,071万元，其中包括固定资产投资510万元，已申请专利9项，相关产品正在开发中； 按照公司产品开发、技术研发等进度，预计可完成。 |
| 2 | 8K超高清视频处理芯片研发及产业化项目 | 450.00 | 1、项目总投资3,500万元； 2、完成产品的开发并实现预期技术目标； 3、实施期间预计申请3项专利，获得2项集成电路布图，1项软件著作权，引进硕士研究生4人，新增就业20人。 | 项目已投资金额3,628万元，已完成产品开发并实现了预期技术目标，已申请专利9项、获得集成电路布图2项及软件著作权3项，已引进硕士研究生13人，新增就业24人； 项目已完成，待验收。 |
| 3 | 合肥市关键共性技术与成果工程化项目 | 100.00 | 1、完成产品的开发并实现预期技术目标； 2、项目带动企业研发投入500万元，新增销售收入1,000万元； 3、申请发明专利1项，获得2项集成电路布图，引进硕士研究生10人，晋升职称4人。 | 项目执行中，目前已完成研发投入746万元，相关产品及技术按计划开发中，已引进硕士研究生3人； 按照公司产品开发、技术研发等进度，预计可完成。 |
| 合计 | 1,050.00 | - | - | |
注：目标完成情况统计截至2022年10月31日
如上表所示，公司报告期内仅剩余3个未验收的存在绩效考核目标政府补助项目，其中8K超高清视频处理芯片研发及产业化项目已经完成，待相关单位组织验收；对于正在执行中的2个政府补助项目，其项目进度符合公司预期，具体绩效指标完成情况较好。公司历史上不存在此类补助未完成验收的情况，且公司预计目标能够按时按质完成
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并通过验收，其退回风险较小。同时，截至2022年10月31日，上述政府补助资金列示于“递延收益”科目，尚未计入损益，即使后续发生退回情况，也对报告期内的利润不存在影响。综上所述，公司在2015年收到“借转补”形式发放的新三板申报资金，并计入“营业外收入”科目，在公司未完成新三板申报目标后被要求退回后，发行人对此进行了差错更正，采用追溯重述法将原已确认的营业外收入调整计入其他应付款，并在实际退回时冲减其他应付款。公司其余存在绩效目标政府补助在完成验收后，除发生违反专项资金管理制度或有违法违纪行为外，不存在退回风险；对于未验收的补助项目，目前完成进度符合预期，公司历史上不存在此类补助完成验收的情况，其退回风险较小，且公司目前尚未将未进行验收的政府补助资金计入损益，即便发生退回，也不影响发行人利润。
（六）结合具体供应商采购金额及占比进一步补充完善“供应商集中度高风险”的相关内容，补充披露货币资金受限情况，在“重要会计政策和会计估计”部分补充披露会计差错更正的具体情况
1、结合具体供应商采购金额及占比进一步补充完善“供应商集中度高风险”的相关内容
结合报告期内具体供应商采购金额及占比，发行人已在招股说明书之“重大事项提示/一、特别风险提示/（八）供应商集中度高风险”及“第四节 风险因素/二、经营风险/（五）供应商集中度高风险”中对相关内容补充完善如下：
“（八）供应商集中度高风险
公司采用Fabless经营模式，专注于芯片的研发设计和销售，生产环节主要委托晶圆生产厂和封装测试厂进行制造加工。报告期各期，公司向前五名供应商采购金额合计为3,877.82万元、6,015.94万元、9,462.46万元和5,429.62万元，占同期采购总额的
97.15%、98.78%、96.19%和96.83%，供应商整体集中度较高；其中，报告期各期向主要晶圆供应商Silterra、联华电子及主要封测供应商超丰电子采购金额合计分别为3,530.09万元、5,538.58万元、8,175.27万元和5,039.61万元，占同期采购总额的
88.44%、90.94%、83.10%和89.87%，境外供应商占比及集中度较高。未来若公司合作的主要供应商因贸易摩擦、排期紧张或者关系恶化等各种原因不能如期、足量供货，从
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而对公司生产经营造成不利影响。”
2、补充披露货币资金受限情况，在“重要会计政策和会计估计”部分补充披露会计差错更正的具体情况发行人在招股说明书“财务会计信息与管理层分析/十、资产质量分析”补充披露如下：
报告期各期末，公司货币资金余额分别为12,015.93万元、6,111.28万元、6,745.20万元和6,659.49万元，占各期末流动资产总额的比例分别为70.05%、28.67%、29.91%和28.31%。公司的货币资金主要由银行存款构成，不存在因抵押、质押或冻结等对资金使用有限制以及存放在境外等资金使用受到限制的货币资金。公司2020年末货币资金余额较2019年末减少5,904.64万元，主要系公司为增加资金利用效率，利用闲余资金购买银行短期理财产品所致。公司2021年末货币资金余额较2020年末增加633.92万元，主要系赎回银行短期理财产品收到资金所致。公司2022年6月末货币资金余额较2021年末减少85.71万元，变化较小。
（2）在“重要会计政策和会计估计”部分补充披露会计差错更正的具体情况
发行人在招股说明书“财务会计信息与管理层分析/五、重要会计政策和会计估计”补充披露如下：
“7、会计差错更正
公司于2022年2月8日召开的第三届董事会第二次会议批准前期会计差错更正事项。会计差错更正事项具体如下：
（1）2021年5月18日，财政部发布了《股份支付准则应用案例》。公司基于审慎原则，结合《股份支付准则应用案例》，对2016年至2019年因持股平台股权变动形成的股权激励业务，由在授予日一次性确认更正为在受限期间内分摊，并采用追溯重述法进行了调整。
（2）公司于2015年度将收到的新三板申报补助资金50.00万元一次性确认为营业外收入，因公司未完成新三板申报，2020年度公司退回补助资金50.00万元，并采用追溯重述法将原已确认的政府补助调整计入其他应付款。
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上述调整对报告期累积影响数如下：
单位：万元
| 会计差错更正的内容 | 处理程序 | 受影响的2019年度报表项目名称 | 累积影响数 |
| 公司对股份支付费用由一次性确认调整为按受益期分摊 | 经公司第三届董事会第二次会议于2022年2月8日批准 | 资本公积 | 146.96 |
| 盈余公积 | -4.85 | ||
| 未分配利润 | -142.12 | ||
| 销售费用 | 1.06 | ||
| 管理费用 | 14.19 | ||
| 研发费用 | 44.06 | ||
| 公司对2015年度原确认的政府补助进行调整 | 经公司第三届董事会第二次会议于2022年2月8日批准 | 其他应付款 | 50.00 |
| 应交税费 | -7.50 | ||
| 盈余公积 | -4.25 | ||
| 未分配利润 | -38.25 |
”
二、保荐机构和申报会计师对存货事项的核查过程及核查意见回复：
（一）核查过程
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开披露信息，了解其相关存货变动以及存货跌价情况，对比分析公司存货变动及存货跌价准备与同行业可比公司的差异情况；
2、访谈了发行人总经理、财务负责人、销售部门负责人，了解报告期内公司所处行业和市场波动情况、公司生产经营情况，分析2019年末存货跌价准备计提比例较低的原因；
3、获取公司2019年度及2020年度存货跌价转回及转销的明细，了解存货的期后结转、处置等情况；
4、了解并评价公司存货跌价准备的计提政策的适当性，获取公司各期存货库龄情况表、存货跌价准备计提明细表，复核公司存货跌价准备计提情况；
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5、查阅相关行业报告，了解报告期内半导体市场周期性变化及下游各细分市场变化情况，分析行业波动趋势及对发行人2019年末存货跌价准备计提比例的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、在自身经营情况以及所处细分市场及产品特性等方面的差异导致2019年末发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司相比偏低。从期后情况看，2019年末发行人计提的存货跌价准备转回和转销情况符合自身业务实际，不存在重大异常情形，2019年末存货跌价准备计提比例具有合理性；
2、发行人按照存货跌价计提政策判断为适销的2019年末存货期后结转情况良好，存货跌价准备计提政策的制定符合业务实际并得到一贯执行，2019年末存货跌价准备的计提具有充分性。
三、保荐机构和申报会计师对订单取消事项的核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取发行人2022年度以来取消订单明细，并结合行业趋势等分析订单取消的主要原因；
2、获取发行人取消订单涉及主要产品型号的库存明细及审阅报告，结合存货的出货速度和管理层对适销性的判断，检查取消订单对应存货跌价准备计提是否充分；
3、获取在手订单中发行人与经销商客户签署的补充协议，查阅限制订单取消合同条款；
4、访谈发行人管理层及业务人员，了解发行人与部分客户签署订单补充协议的原因；
5、获取发行人截至2022年10月末的在手订单明细，计算在手订单中存在限制订单取消条款的金额及占比，分析在手订单的执行情况；
6、计算发行人在手订单中金额较大的产品型号的单价，并与2021年对应产品型号
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的单价进行比较，分析单价变动原因；
7、访谈发行人财务负责人，了解发行人在手订单中金额较大的产品型号预计毛利率，并分析部分产品预计毛利率较2021年实际毛利率变动原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、存在订单取消的主要型号产品依然有稳定的订单交付需求，在2022年的整体销售情况较好，公司按照报告期内一贯执行的适销性方法计算，无需计提存货跌价准备。对于LT8641UX型号，由于销售情况相对较差，公司计提了合理的存货跌价准备金额。整体而言，公司对于订单取消部分存货计提的存货跌价准备方法合理，存货跌价准备计提金额充分；
2、发行人通过加强客户订单取消约束机制，提高了订单的可预见性和排产的计划性；发行人在手订单执行情况良好，毛利率较为稳定；公司产品持续迭代升级，客户范围不断拓展，业务保持良性增长，公司2022年经营稳定性较强，不存在影响发行人经营稳定性及可持续的重大不利因素。
四、保荐机构和申报会计师对异常经销商事项的核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、通过企查查、中信保报告、上市公司年度报告等查询主要经销商及终端客户的基本情况，核查是否存在个人等非法人实体的经销商；
2、访谈发行人主要经销商及终端客户，了解其是否与发行人及主要关联方存在关联关系，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来等，报告期内访谈经销商客户占经销收入比例分别为79.01%、76.57%、76.53%和80.91%；
3、查阅了发行人董事、监事、高级管理人员调查表，并结合企查查等网站核查上述人员是否与发行人主要经销商、终端客户存在关联关系；
4、交叉比对经销商及终端客户（包括其工商登记的董事、监事、高级管理人员）与实际控制人、主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员、员工及前员工名单；
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5、访谈了发行人实际控制人、人力资源负责人及人力资源专员、财务部门负责人、研发部门负责人以及部分工龄较长的员工，统计了该等人员了解的部分前员工的后续就业或投资情况，并进一步联系了尚存联系方式的前员工进行核实；
6、获取发行人及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员银行流水，对其是否与经销商及其终端客户存在非经营性资金往来进行核查；
7、对比发行人股东穿透核查报告及发行人经销商清单，核查报告期内是否存在经销商入股发行人的情形；
8、获取发行人出具的承诺函，确认发行人经销商是否存在个人等非法人实体，经销商及其终端客户是否与发行人及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高及关键岗位人员存在关联关系、特殊关系或业务合作（如前员工或近亲属设立的经销商、经销商使用发行人名称或商标等）、资金往来或其他利益安排，经销商是否入股发行人。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内，发行人的经销商客户均为法人实体，不存在个人等非法人实体；
2、发行人存在少数员工及前员工在经销商及其终端客户任职的情况，上述员工在任职期间未参与或主导发行人与经销商或终端客户的交易，不存在其他特殊关系或业务合作或非经营性资金往来等情形。除上述情形外，经销商及其终端客户与发行人及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高及关键岗位人员不存在影响双方交易公允性或导致利益输送的关联关系、特殊关系或业务合作（如前员工或近亲属设立的经销商、经销商使用发行人名称或商标等）、资金往来或其他利益安排；
3、报告期内，发行人不存在经销商入股情形。
五、保荐机构和申报会计师对购置办公楼事项的核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了本次办公楼及地下产权车位转让交易相关的协议、支付凭证、发
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票、产权证书、董事会、股东大会决议；
2、取得并查阅了安徽安和资产评估有限责任公司出具的《合肥恒创智能科技有限公司拟出售资产资产评估报告》（皖安和评估字(2021)095 号），复核采用成本法作为评估方法的合理性，对比评估价格和购置价格，确认购置价格的公允性及合理性；
3、访谈海恒集团与合肥恒创相关负责人，了解发行人与其合作背景、业务往来情况与关联关系，以及购置办公楼等资产的背景、评估工作流程等信息；
4、访谈发行人董事长、董事会秘书及财务负责人，了解发行人向合肥恒创购置房产的必要性与合理性；
5、获取了发行人周边区域或合肥其他类似区域的办公楼的市场价格，以复核确认购置办公楼等资产价格的合理性；
6、取得海恒集团及合肥恒创出具的书面确认，确认就本次交易，除前述协议外，海恒集团及其实际控制的主体与发行人及其股东不存在其他协议或利益安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人向合肥恒创购买办公楼的评估报告采用成本法，主要系评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等确定。发行人与合肥恒创购买办公楼的交易价格为基于评估值进一步协商确定的交易价格，与市场价格相比不存在显著差异，定价公允、合理，不存在关联方资金占用和利益输送的情形。
六、保荐机构和申报会计师对政府补助退回事项的核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、访谈发行人投资与战略发展部负责人、财务部负责人，了解政府补助退回的情况和原因，存在绩效目标的政府补助具体情况和执行程度；
2、获取并查看公司退回补助的政策文件、申报材料、批复通知等资料，复核政府补助退回处理的原因是否有充足的证据支撑；
3、获取并检查报告期内存在绩效目标政府补助明细、政策文件、申报材料、批复
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通知、资金使用办法等资料；
4、结合未执行完毕的项目目前的完成进度、补助文件中关于绩效目标的考核标准、资金退回的相关规定，分析存在绩效目标政府补助退回的风险和影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
新三板申请的补助资金50万元被收回主要系公司通过“借转补”形式申请补助，在未完成新三板申报的情形下，需要承担退回资金的义务，退回原因具有合理性。对于公司具有绩效考核目标的政府补助，在公司成功完成验收后，除发生违反专项资金管理制度或有违法违纪行为，不存在退回风险。目前正在执行中的补助项目，其项目进度符合预期，预计目标能够按时按质完成并通过验收。
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保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（此页无正文，为《关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
年 月 日
8-1-41
发行人董事长声明
本人已认真阅读龙迅半导体（合肥）股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，确认本发行注册环节反馈意见落实函回复的内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________________
FENG CHEN（陈峰）
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
年 月 日
8-1-42
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人： ______________________ ______________________
魏先勇 占海伟
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
8-1-43
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读龙迅半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本发行注册环节反馈意见落实函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日