证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2023-001
昆仑万维科技股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
一、关联交易概述
2017年8月31日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》，公司用自有资金50,000万元人民币投资设立全资子公司新余市昆仑乐云网络小额贷款有限公司（以下简称“乐云小贷”）。2017年11月15日，乐云小贷取得《江西省小额贷款公司经营许可证》。2020年7月1日和2020年7月17日，经公司第三届董事会第七十七次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过，以乐云小贷为主体和关联方北京锋泰科技有限公司（以下简称“锋泰科技”）合作，开展小额贷款相关业务。现根据公司战略规划，优化资源配置，聚焦核心业务，公司拟将乐云小贷100%股权以51,500万元人民币的对价转让给北京锋泰科技有限公司（以下简称“锋泰科技”）。本次交易完成后，公司不再持有乐云小贷的股权。
本次交易对方锋泰科技为北京岱坤科技有限公司（以下简称“岱坤科技”）的全资子公司，公司控股股东、实际控制人周亚辉持有岱坤科技66.7%的股权，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，锋泰科技为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2023年1月9日公司召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。根据相关制度规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司及乐云小贷尚需向江西省金融办申请本次交易的批准程序，在江西省金融办批
准本次交易后，还需向相关监管部门提交工商变更登记申请及经营许可证变更申请。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：北京锋泰科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110111MA01JG3K8K
3、公司类型：有限责任公司(法人独资)
4、企业地址：北京市房山区阎富路69号院37号楼-1至4层102二层08
5、成立日期：2019年4月15日
6、营业期限：2019年4月15日至2049年04月14日
7、注册资本：85,000万元人民币
8、法定代表人：刘永延
9、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术推广；商务信息咨询、软件咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（中介除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；计算机系统集成；数据处理；销售计算机软件及辅助设备、机械设备；设计、制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。10、控股股东、实际控制人：周亚辉
11、关联关系说明：锋泰科技为岱坤科技全资子公司，公司控股股东、实际控制人周亚辉持有岱坤科技66.7%的股权，因此锋泰科技为公司的关联方。
12、锋泰科技不是失信被执行人。
13、锋泰科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 资产负债表相关指标 | 2022年10月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,866,977,931.91 | 1,216,323,919.05 |
| 负债总额 | 671,121,527.75 | 991,796,017.77 |
| 净资产 | 1,195,856,404.16 | 224,527,901.28 |
| 利润表相关指标 | 2022年1月-10月 | 2021年1月-12月 |
| 营业收入 | 1,319,171,355.36 | 708,868,736.01 |
| 净利润 | 266,125,883.46 | 150,814,692.33 |
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的基本概况：
（1）公司名称：新余市昆仑乐云网络小额贷款有限公司
（2）统一社会信用代码：91360521MA36XYW47Y
（3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）企业地址：江西省新余市分宜县双创大厦副楼2楼
（5）成立日期：2017年11月24日
（6）注册资本：50,000万元人民币
（7）经营范围：通过网络平台开展线上小额贷款业务；在新余市分宜县及市内周边县域开展线下小额贷款业务及权益类投资业务；向金融机构融入资金和经省政府金融办批准的其他业务。
（8）股东情况：昆仑万维科技股份有限公司持有100%股权
2、最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 资产负债表相关指标 | 2022年9月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 499,748,127.06 | 499,340,277.17 |
负债总额
| 负债总额 | 589,515.06 | 398,340.26 |
| 应收款项总额 | 485,457,898.17 | 485,460,108.10 |
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 净资产 | 499,158,612.00 | 498,941,936.91 |
| 利润表和现金流量表相关指标 | 2022年1月-9月（未经审计） | 2021年1月-12月（经审计） |
| 营业收入 | 358,209.41 | 370,237.22 |
| 营业利润 | 213,265.14 | 249,050.23 |
| 净利润 | 216,675.09 | 270,628.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,109,757.66 | 483,031.50 |
注：应收款项总额包括应收账款和其他应收款。
3、乐云小贷不是失信被执行人。
4、本次转让乐云小贷股权后，乐云小贷将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为乐云小贷的提供担保、财务资助、委托乐云小贷理财的情形，亦不存在其他乐云小贷占用公司资金的情形。公司与乐云小贷不存在经营性往来。
5、本次股权转让前后乐云小贷的股权结构如下：
| 股权转让前 | 股权转让后 | |||
| 股东名称 | 出资额（万元/人民币） | 股权比例 | 出资额（万元/人民币） | 股权比例 |
| 昆仑万维 | 50,000 | 100% | ||
| 锋泰科技 | 50,000 | 100% | ||
| 合计 | 50,000 | 100% | 50,000 | 100% |
四、定价政策和定价依据
本次关联交易股权转让遵循公允、合理的定价原则，按照正常市场价格经双方协商定价。
五、协议的主要内容
1、定价依据：本次关联交易股权转让遵循公允、合理的定价原则，按照正常市场价格经双方协商定价。
2、交易对价：本次股权转让对价为51,500万元人民币
3、支付方式：本次股权转让的实际支付价款为交易对价扣除公司对乐云小贷负债后的余额（以下简称“股权转让款”）。锋泰科技将按照公司书面通知的时间将股权转让款支付至公司指定账户。
4、审批事项
公司及乐云小贷将在本协议签署日后的180日内向江西省金融办申请本次交易的批准程序。
5、乐云小贷在过渡期内产生的所有收益归公司所有，而亏损则由锋泰科技承担。过渡期是指自协议生效之日起至本次交易交割日止的期间。
6、锋泰科技履行股权转让对价支付的先决条件，锋泰科技履行其在本协议项下的交易义务应以下列条件全部得到满足或由锋泰科技以书面形式予以豁免为先决条件：
（1）乐云小贷已经合法签署了股权转让协议；
（2）公司与乐云小贷已取得签署及履行本协议所要求的一切必要的授权、同意、批准；
（3）本协议项下的股权转让交易已取得江西省金融办等监管部门的批准；
（4）签署及履行股权转让协议不会导致乐云小贷违反任何适用中国法律。
7、乐云小贷履行协议义务的先决条件，乐云小贷履行其在股权转让协议项下的义务应以下列条件全部得到满足或由乐云小贷以书面形式予以豁免为先决条件：
（1）锋泰科技已经按照法定程序签订股权转让协议；
（2）锋泰科技已取得签署及履行股权转让协议所要求的一切必要的授权、同意、批准。
8、违约责任
（1）锋泰科技未按照本协议约定向公司支付股权转让款的，除非得到公司书面豁免，否则，每迟延一日，应当向公司按照应支付未支付款项万分之五的标准支付逾期违约金。
（2）因乐云小贷或公司单方违约导致协议终止的，公司未按照本协议约定向锋泰科技返还认购出资的，除非得到锋泰科技书面豁免，否则，每迟延一日，应当向锋泰科技按照应支付未支付款项万分之五的标准支付逾期违约金。
（3）鉴于本次交易需要江西省金融办等监管部门审批方可实施和完成，各方一致同意，如江西省金融办等监管部门否决锋泰科技进行乐云小贷本次交易，不视为任一方违约，且各方均无须承担其他任何法律责任。
9、适用法律及争议解决方式
股权转让协议的成立、效力、解释和履行，以及发生的争议，均适用公开颁布的中国法律。如果各方之间因本协议而发生争议，首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后六十天内未能通过这种方式解决争议，则任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对参加仲裁的各方具有约束力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后不涉及资金规划、土地租赁等事项，也不存在同业竞争情况。本次转让的所得款项将用于补充公司日常经营所需流动资 金。
七、本次股权转让目的和对公司的影响
公司本次转让乐云小贷全部股权，有利于回笼资金，优化资源配置，聚焦核心业务，符合公司目前的战略规划，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次转让的所得款项将用于补充公司日常经营所需流动资金，为公司业务发展提供一定的资金支持。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与锋泰科技、周亚辉先生均未发生关联交易（不含本次关联交易）。
九、独立董事独立意见
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
经核查，公司与锋泰科技按照市场价格经协商合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
公司董事会对此项议案审议和表决程序符合相关法律法规规定。本次交易有利于公司优化资源配置、更好的聚焦核心业务，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
我们一致同意本次公司转让全资子公司股权的关联交易。
十、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第四届董事会第三十八次会议决议》
2、《公司独立董事对第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》
3、《股权转让协议》
特此公告。
昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零二三年一月九日