中国国际金融股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司与榆林化学组成联合体参与内蒙
古康乃尔公司破产重整暨关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东华科技”）2021年度非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引13号——保荐业务》等有关规定，对东华工程科技股份有限公司与陕煤集团榆林化学有限责任公司（以下简称“榆林化学”）组成联合体参与内蒙古康乃尔化学工业有限公司（以下简称“内蒙古康乃尔公司”、“内蒙古康乃尔”）破产重整暨关联交易事项（以下简称“本次关联交易”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司与榆林化学达成《联合体协议》，组成联合体意向参与内蒙古康乃尔的破产重整，协议约定重整投资款由公司承担60%，榆林化学承担40%。联合体已与内蒙古康乃尔、内蒙古康乃尔管理人签订《意向投资协议书》，并于近日达成《重整投资协议书》。根据《重整投资协议书》，本次投资标的对应的资产估值为人民币
13.9亿元。公司同意对建设工程优先受偿价款选择留债清偿，内蒙古康乃尔重整完成后的负债为107,172.5328万元。联合体预计支付现金为31,827.4672万元，其中：
公司预计支付金额为19,096.4803万元，榆林化学预计支付金额为12,730.9869万元，用于偿还重整程序中内蒙古康乃尔的除公司建设工程价款优先受偿权之外债务。
2、榆林化学系陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）的全资子公司；陕煤集团现持有公司20.77%的股份。公司与榆林化学构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）项“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”所称的关联关系，公司与榆林化学签订《联合体协议》，组建联合体意向参与康乃尔公司破产重整事项构成关联交易。
3、公司于2023年1月9日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔公司破产重整暨关联交易的议案》，有效表决票7票，其中7票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可并发表独立意见。
4、该关联交易尚需获得股东大会的批准，公司将适时召开股东大会予以审议。届时公司股东陕煤集团作为关联股东对该关联交易议案回避表决。
5、公司与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔的破产重整事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。
6、内蒙古康乃尔重整计划草案经内蒙古康乃尔债权人会议审议通过并经法院裁定等法律程序具有不确定性；重整完成时间等尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
榆林化学成立于2017年12月，企业类型为其他有限责任公司，统一社会信用代码为91610800MA708M1D63，法定代表人为宋世杰先生，注册资本为1,204,800万元人民币，注册地在陕西省榆林市榆神工业区管委会412室，主要从事煤制活性炭及其他煤炭加工、基础化学原料制造，化工产品生产、专用化学产品制造、碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发等业务。
榆林化学为陕煤集团全资子公司，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）榆林化学业务和财务数据
榆林化学主要负责陕煤集团“煤炭分质利用制化工新材料示范项目”的规划、建设和运营。截至2021年12月31日，榆林化学总资产2,382,444.37万元，净资产754,333.50万元；2021年度实现营业收入69,151.78万元，净利润-199,023.31万元；截至2022年9月30日，榆林化学总资产3,088,889.21万元，净资产1,071,595.52万元；2022年1-9月实现营业收入50,663.56万元，净利润-8,620.02万元（未经审计）。
（三）构成关联关系的说明
陕煤集团现持有公司20.77%的股份。公司与榆林化学构成《深圳证券交易所股
票上市规则》第6.3.3条第（三）项“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”所称的关联关系。
（四）其他情况
通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，榆林化学不为失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）联合体投资情况
根据《重整投资协议书》，联合体出资后将取得内蒙古康乃尔100%股权，股权对应的资产为除剥离资产外的内蒙古康乃尔所有资产。本次投资标的对应的资产估值为人民币13.9亿元。公司对建设工程优先受偿价款选择留债清偿，内蒙古康乃尔重整完成后的负债为107,172.5328万元。联合体预计支付现金为31,827.4672万元，其中：公司预计支付金额为19,096.4803万元，榆林化学预计支付金额为12,730.9869万元。用于偿还重整程序中内蒙古康乃尔的除公司建设工程价款优先受偿权之外债务。公司同意对建设工程优先受偿价款做留债处理，由内蒙古康乃尔筹措资金，方式包括但不限于以内蒙古康乃尔为主体进行融资或者经营所获收益，偿还公司享有的建设工程价款优先受偿权部分。
（二）内蒙古康乃尔财务和资产评估情况
内蒙古康乃尔管理人委托内蒙古谂达会计师事务所有限责任公司出具《内蒙古康乃尔化学工业有限公司审计报告》，委托内蒙古谂达资产评估有限责任公司出具《内蒙古康乃尔化学工业有限公司资产评估报告书》。审计、评估情况如下：
1、财务审计情况：内蒙古康乃尔在基准日2022年9月30日时的资产账面价值审定值为458,918.90万元，负债账面价值审定值为314,148.66万元，所有者权益账面值审定值为144,770.24万元。此次审计仅按照企业账面价值进行审计调整，未考虑往来账款的坏账准备与长期闲置而造成的资产减值。
2、资产评估情况：以2022年9月30日为评估基准日，在模拟清算状态下，内蒙古康乃尔资产评估总额为123,284.19万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
内蒙古康乃尔在本次破产重整中将通过现金支付、留债等方式对债务进行清
理。联合体报价以内蒙古康乃尔完成债务清理后的100%股权价值为依据确定，并由内蒙古康乃尔债权人会议审议并经法院裁定。
五、《联合体协议》及《重整投资协议书》主要内容
（一）公司与榆林化学签订的《联合体协议》
公司作为联合体牵头人，主导联合体参与本次重整投资，并有权代表联合体全体成员对接、处理与本次重整投资有关的各项具体事务。榆林化学负责配合、协助公司处理内蒙古康乃尔破产重整的各项事务。投资人招募程序中的投标保证金/尽调保证金/履约保证金由公司承担60%，榆林化学承担40%，统一由公司向管理人缴纳。
该项目的重整投资款，由公司承担60%，榆林化学承担40%，统一由公司向管理人支付。
对重整后内蒙古康乃尔的公司治理、该项目续建及运营等事项，由联合体成员另行签署协议予以明确。
（二）联合体与内蒙古康乃尔、内蒙古康乃尔管理人达成的《重整投资协议》
公司、榆林化学、内蒙古康乃尔、内蒙古康乃尔管理人达成了《重整投资协议书》，具体内容如下：
1、投资目标：各方合意的目标即为实现内蒙古康乃尔重整成功，完成项目续建投产，实现内蒙古康乃尔的可持续经营能力和价值，保障职工队伍稳定，维护全体债权人合法权益，以合作共赢的方式促进项目所在地经济发展，维护社会稳定。
2、投资主体：经公开招募、遴选程序，公司与榆林化学联合体成为内蒙古康乃尔的重整投资人。公司为联合体投资人的牵头人，有权代表联合体及全体成员对接、处理与本次重整投资有关的各项具体事务；公司与榆林化学对本次重整投资承担连带责任。
3、投资标的及对价构成：为内蒙古康乃尔100%的股权。该股权对应的资产范围为除剥离资产外的内蒙古康乃尔的全部资产。投资标的对应资产估值为13.9亿元。
4、资质手续办理及过渡期安排：自内蒙古康乃尔《重整计划》经通辽中院批准至内蒙古康乃尔股权过户至联合体名下的期间为过渡期。内蒙古康乃尔、管理人
同意在联合体支付履约保证金当日后，先行将相关资产交付给联合体占有使用，以使内蒙古康乃尔乙二醇项目尽快续建。管理人应协助蒙古康乃尔、联合体办理开展生产经营活动及融资活动所需的各项资质、认证手续。
5、履约保证金、投资款支付及交割安排：自《重整投资协议书》签署后5日内支付5,000万元作为履约保证金。联合体分三期支付31,827.4672万元作为投资款。公司107,172.5328万元具有优先受偿权的建设工程债务由内蒙古康乃尔留债清偿。
6、股权、资产等的交割：在《重整计划》经人民法院裁定批准且足额收到第一期投资款后5个工作日内，将内蒙古康乃尔100%股权变更登记至联合体，其中：
公司持股60%，榆林化学持股40%。
7、《重整投资协议书》还规定了职工安置、剥离资产的处理、有关债务的处理、重整计划的制定及执行监督、违约责任、免责、通知和送达、协议生效和终止、不可抗力、争议解决等条款。
六、联合体参与内蒙古康乃尔破产重整方案
（一）重整投资范围及方式
1、投资范围：投资标的为内蒙古康乃尔100%的股权，股权对应的资产收购范围为除“内蒙古康乃尔持有的内蒙古富德鲁康有限公司65%的股权；内蒙古康乃尔对内蒙古富德鲁康有限公司享有的全部债权；与苯胺项目相关的设备，仅指内蒙古康乃尔与大连悦丰万鑫国际物流有限公司签订的《仓储合同》项下，现存放于大连港的全部设备及无形资产；留抵退税款（具体金额以截止内蒙古康乃尔重整受理日税务机关系统记载金额为准）”（本公告中统称“剥离资产”）外的内蒙古康乃尔所有资产。
2、投资方式：联合体通过内蒙古康乃尔重整中的出资人权益调整安排，受让内蒙古康乃尔100%的股权，其中：公司持股60%，榆林化学持股40%。
（二）报价依据及投资金额
1、报价依据：内蒙古康乃尔在本次破产重整中将通过现金支付、留债等方式对债务进行清理。联合体报价以内蒙古康乃尔完成债务清理后的100%股权价值为依据确定。
2、投资金额
（1）资产价值：根据内蒙古谂达资产评估有限责任公司出具的《资产评估报
告书》，以2022年9月30日为评估基准日，在模拟清算状态下，内蒙古康乃尔资产评估总额为123,284.19万元。同时，结合通辽中院实施的2次拍卖及1次变卖均未成交等情形，确认收购范围内的内蒙古康乃尔资产的价值为13.9亿元。
（2）偿债方案：公司选择对建设工程优先受偿价款留债清偿，内蒙古康乃尔重整完成后的负债为107,172.5328万元。
（3）投资金额：在上述条件下，内蒙古康乃尔100%股权的价值约为31,827.4672万元。联合体预计支付现金为31,827.4672万元，其中：公司预计支付金额为19,096.4803万元，榆林化学预计支付金额为12,730.9869万元。
（三）资金来源及支付安排
1、资金来源：全部来源于自有资金或自筹资金。
2、支付周期：联合体分三期支付投资款共计31,827.4672万元。即：自内蒙古康乃尔《重整计划（草案）》经通辽中院裁定批准之日起10个工作日内，联合体向管理人支付现金6,500万元作为第一期投资款；内蒙古康乃尔、管理人完成《重整投资协议书》约定的义务后10个工作日内，联合体向管理人支付现金10,500万元作为第二期投资款；自内蒙古康乃尔《重整计划（草案）》经通辽中院裁定批准之日起120个工作日内，内蒙古康乃尔、管理人完成《重整投资协议书》约定的义务，完成义务后10个工作日内，联合体向管理人付现金9,327.4672万元（加上意向金500万元、履约保证金5,000万元，本期实际支付14,827.4672万元）。
（四）偿债方案
1、负债情况
根据管理人提供的相关数据，内蒙古康乃尔负债情况如下：
（1）有财产担保债务（即设定的抵质押、留置或参照有财产担保债权处理的建设工程价款优先受偿权）计114,110.6216万元（含待确认部分）；
（2）职工债务计2,972.4205万元；
（3）税款及社保债务计1,982.6165万元；
（4）普通债务（含工程款中不具有优先受偿权的部分）计235,299.6564万元。（债务情况最终以管理人审查并经债权人会议核查及法院裁定确认的为准）
2、清偿安排
（1）参照有财产担保的优先债权足额清偿。经公司同意，公司享有的
107,172.5328万元建设工程价款优先债权进行留债处理。
（2）职工债权、税务债权及社保债权、小额普通债权按100%清偿。
（3）其他普通债权中按比例清偿，具体清偿比例根据管理人最终确认的债权情况确定。未能清偿的部分，依法予以豁免。
（4）留债清偿的具体安排
自2023年起留债期限为3年；自内蒙古康乃尔运营期（2024年）开始逐年还本付息，按照运营期开始当年50%、次年50%的比例还本，并按照未偿还本金的金额付息；留债利率为五年期LPR，自《重整计划（草案）》获得法院裁定批准次日起算；在内蒙古康乃尔清偿完毕前，债权人仍然对建设工程享有优先受偿权。
（五）职工安置
内蒙古康乃尔19名在职员工将按照“员工自愿、全员接收”的原则予以安置。
（六）项目续建投产方案
在2023年底前完成30万吨/年乙二醇装置的建成投产，即该项目装置打通流程，产出合格的乙二醇产品。
七、涉及关联交易的其他安排
公司与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔破产重整工作，与内蒙古康乃尔、内蒙古康乃尔管理人已达成《重整投资协议书》。破产重整完成后，除内蒙古康乃尔19名在职员工外，不涉及其他人员安置、土地租赁等情况；不产生新的同业竞争；不存在导致人员、资产、财务等方面的不分开、不独立情况；也不存在公司高层管理人员人事变动等情形。
八、关联交易目的和对公司的影响
公司与榆林化学组成联合体，参与内蒙古康乃尔破产重整，可保障实现公司对内蒙古康乃尔的债权，符合公司实业发展需要。
（一）与榆林化学组成联合体的原因
榆林化学具有丰富的生产管理经验和成熟的产品销售渠道。公司与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔的破产重整，有利于提高内蒙古康乃尔后续生产经营管理水平，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）对公司实现相关债权的影响
根据《续建投产方案》，内蒙古康乃尔30万吨/年乙二醇装置将在2023年底前
建成投产，即该项目装置打通流程，产出合格的乙二醇产品。根据内蒙古高院、通辽中院相关判决，公司对内蒙古康乃尔建设工程债权拥有优先受偿权。《重整投资协议书》明确，公司对建设工程优先受偿价款采取留债清偿方式，留债期限为3年；内蒙古康乃尔自运营期开始逐年还本付息，按照运营期开始当年50%、次年50%的比例还本，并按照未偿还本金的金额付息；留债利率为五年期LPR，自重整计划获得法院裁定批准次日起算；在内蒙古康乃尔清偿完毕前，公司仍然对建设工程享有优先受偿权，可保障实现公司对内蒙古康乃尔的债权。
（三）对公司业务发展的影响
公司在“十四五”规划中明确提出“实业化”发展战略，积极布局高端化学新材料业务。公司拥有先进的乙二醇工程技术和乙二醇下游产品的技术储备，可以稳妥有效地开展该项目的续建工作，确保生产装置达标达产。同时，公司可以此生产基地为平台，开展乙二醇及下游产品的技术研发，形成并巩固在乙二醇产业链上的工程和实业优势。破产重整完成后，公司将成为内蒙古康乃尔的控股股东，并将其纳入合并报表的范围，可有效提升公司业务规模。
（四）对公司资金状况的影响
根据达成的《重整投资协议书》，本次投资标的对应的资产估值为人民币13.9亿元。公司对建设工程优先受偿价款选择留债清偿，内蒙古康乃尔重整完成后的负债为107,172.5328万元。在上述条件下，公司与榆林化学联合体预计支付现金为31,827.4672万元，其中公司支付金额为19,096.4803万元。公司以自有资金进行投资，不会对公司资金状况等产生影响。
九、2023年1月1日至披露日与榆林化学等关联方累计已发生的各类关联交易情况
自2023年1月1日至披露日，公司与榆林化学等关联方未发生关联业务。
十、监事会对与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔破产重整事项的审议情况
2023年1月9日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔公司破产重整暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：联合体参与内蒙古康乃尔的破产重整，通过重启续建内蒙古康乃尔30万吨/年乙二醇项目，可保障实现公司对内蒙古康乃尔的债权。该事
项符合公司“十四五”实业化发展战略，并契合公司在乙二醇领域的工程和技术优势。公司与榆林化学组成联合体，可依托榆林化学丰富的生产管理经验和成熟的产品销售渠道，有利于提高内蒙古康乃尔后续生产经营管理水平。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
十一、独立董事对与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔破产重整事项的事前认可和独立意见
公司三位独立董事对该事项进行事前审查，基于独立客观判断的立场，发表事前认可和独立意见如下：
1、榆林化学系陕煤集团所属大型国有企业，业务定位为陕煤集团“煤炭分质利用制化工新材料示范工程”建设运营平台公司。公司与榆林化学在工程建设、项目投资等方面保持良好合作，本次组成联合体，有利于发挥各自优势，盘活内蒙古康乃尔乙二醇项目，并提升内蒙古康乃尔后续生产经营能力。
2、公司、榆林化学以《联合体协议》形式，具体规定双方在联合体中的权利义务；同时将另行签署协议，明确对重整后内蒙古康乃尔的公司治理、项目续建及运营等事项，不损害公司和全体股东的利益。
3、公司是内蒙古康乃尔乙二醇项目的总承包商，且拥有对内蒙古康乃尔的债权。同时，公司在“十四五”期间确立了“实业化”战略，布局高端化学品生产等实业业务。本次与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔破产重整，有利于公司实现对内蒙古康乃尔的债权，夯实高端化学品生产的实业业务，促进公司业务转型和规模提升。
4、该事项将提交公司股东大会审议，实行关联方回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
5、综上所述，我们在事先对该事项予以认可，同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔公司破产重整暨关联交易已经公司第七届董事会第三十次会议及公司第七届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。本次关
联交易尚需获得股东大会的批准，公司将适时召开股东大会予以审议，届时公司股东陕煤集团作为关联股东对该关联交易议案回避表决；榆林化学对联合体参与内蒙古康乃尔破产重整事项尚需履行榆林化学内部审批程序、《重整计划（草案）》尚需经法院裁定。本次关联交易决策程序合法合规；
2、本次关联交易的信息披露合法合规；
3、本次关联交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对公司与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔公司破产重整暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔公司破产重整暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张学孔 周梦宇
中国国际金融股份有限公司
年 月 日