证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2023-004
东华工程科技股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计155名，可解除限售的限制性股票数量为229.875万股，占公司目前总股本的0.3244%。
2.本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”“东华科技”）于2023年1月9日召开七届三十次董事会、七届二十二次监事会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并同意根据公司2019年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2019年9月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。详见东华科技2019-064、2019-065、2019-066号公告。
2．2019年9月20日至2019年9月30日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司网站、公告栏等进行了公示，并针对此次公示设置专门的意见箱、邮箱，安排监事会办公室收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。并于2019年12月3日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。详见东华科技2019-082号公告。
3．2019年11月29日，公司收到国务院国资委出具的《关于东华工程科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】682号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。详见东华科技2019-077号公告。
4．2019年12月2日，公司召开第六届第二十二次董事会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第六届第十九次监事会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。详见东华科技2019-078、2019-079、2019-080、2019-081号公告。
5．2019年12月20日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确
定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票自查情况的公告》。详见东华科技2019-087、2019-088号公告。
6．2019年12月23日，公司召开第六届第二十三次董事会和第六届第二十次监事会，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。详见东华科技2019-089、2019-090、2019-091号公告。
7．2020年1月17日,公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,授予股份的上市日为2020年1月22日。详见东华科技2020-003号公告。
8．2020年11月6日，公司召开第六届第三十一次董事会和第六届第二十七次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技2020-054、2020-055、2020-058、2020-059号公告。
9．2020年11月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。详见东华科技2020-062、2020-063号公告。
10. 2021年3月30日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2021年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见东华科技2021-017号公告。
11. 2021年12月20日，公司召开第七届第十五次董事会和第七届第十一次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技2021-096、2021-097、2021-098号公告。
12. 2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。详见东华科技2022-002、2022-003号公告。
13. 2022年1月7日，公司召开第七届第十六次董事会和第七届第十二次监事会，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技2022-004、2022-005、2022-006号公告。
14.2022年1月20日，公司发布《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计165名，可解除限售的限制性股票数量为2,487,500股，上市流通日为2022年1月24日。详见东华科技2022-007号公告。
15. 2022年4月2日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见东华科技2022-027号公告。
16.2022年11月30日，公司召开第七届第二十八次董事会和第七届第二十次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意意见。详见东华科技2022-096、2022-097、2022-098、2022-099号公告。
17.2023年1月9日，公司召开第七届第三十次董事会和第七届第二十二次监事会，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技2023-001、2023-002号公告。
二、2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第二个解除限售期即将届满
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划授予限制性股票的解除限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月、60个月。限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。
公司本次激励计划限制性股票的上市日期为2020年1月22日，公司本次激励计划限制性股票第二个解除限售期将于2023年1月21日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1．解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 |
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳 | 公司具备前述条件，满足解除限售条件。 |
动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
| （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 | |
| （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 公司第二个解除限售期需要满足下列条件： （1）2021年净资产收益率不低于8.2%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； （2）以2018年业绩为基数，2021年净利润复合增长率不低于10.5%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； （3）2021年应收账款周转率不低于5次，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； （4）2021年经济增加值改善值ΔEVA大于零。 注：上述解除限售业绩中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。 | 公司层面业绩考核要求已达标，满足解除限售条件。（具体见下一小节） |
6．个人层面绩效考核要求：
| （1）155名激励对象绩效考核结果均为“A级（优秀）”，当期解除限售系数为1.0； （2）无考核结果为“B级（良好）”“C级（合格）”“D级（不合格）”的情形。 | |||||||
2．公司层面业绩考核要求达标说明根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年审计报告》，公司层面业绩考核已达到要求，且不低于同行业平均业绩水平。公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司2021年度业绩完成情况如下所示：
| 考核指标 | 公司层面实现情况 | 同行业平均业绩水平 | 完成情况 |
| 净资产收益率（%） | 9.28 | 1.04 | 已完成 |
| 净利润复合增长率（%） | 16.80 | -46.36 | 已完成 |
| 应收账款周转率（次） | 10.63 | 4.42 | 已完成 |
| ΔEVA | ΔEVA＞0 | / | 已完成 |
注：1.上述解除限售业绩中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
2．公司属于中国证监会行业分类“建筑业”门类下的“土木工程建筑业”，上述“同行业平均业绩水平”为中国证监会“土木工程建筑业”下的全部A股上市公司的平均业绩。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，同意按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
自2019年12月3日公司披露《2019年股票限制性股票激励计划（草案修订稿）》至本公告日，本次激励计划因激励对象离职等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相关手续：
1．2021年3月30日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励
计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，鉴于激励对象张斌1人因离职而不再具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计5.50万股，本次回购注销完成后，限制性股票激励计划激励对象人数由168名调整为167名，全部已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由1012.50万股变更为1007.00万股。
2．2021年12月21日，公司披露了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，鉴于原激励对象名单中有部分人员发生死亡或离职等异动，公司回购注销上述2人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计12.00万股。2022年4月2日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销完成后，限制性股票激励计划激励对象人数由167人调整为165人，全部已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由1007.00万股变更为995.00万股。
3.2022年1月8日、1月20日，公司分别披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量为248.75万股，上市流通日为2022年1月24日。全部已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由995.00万股变更为746.25万股。
4.2022年12月2日，公司披露了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，鉴于原激励对象名单中发生8人调任、1人退休、1人离职等异动情况，公司回购注销上述10人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计56.625万股。本次回购注销完成后，限制性股票激励计划激励对象人数将由165人调整为155人，全部已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由746.25万股变更为
689.625万股。本次可解除限售的限制性股票数量为229.875万股。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为155人，可解除限售的
限制性股票数量为229.875万股，占公司目前总股本的0.3244%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 已解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量占已获授限制性股票总数的比例 | 本次可解除限售的限制性股票数量占目前总股本的比例 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 李立新 | 董事长 | 15 | 3.75 | 3.75 | 25% | 0.0053% | 7.5 |
| 2 | 桑艳军 | 纪委书记 | 15 | 3.75 | 3.75 | 25% | 0.0053% | 7.5 |
| 3 | 叶 平 | 副总经理 | 15 | 3.75 | 3.75 | 25% | 0.0053% | 7.5 |
| 4 | 吴越峰 | 副总经理 | 15 | 3.75 | 3.75 | 25% | 0.0053% | 7.5 |
| 5 | 朱定华 | 副总经理 | 15 | 3.75 | 3.75 | 25% | 0.0053% | 7.5 |
| 6 | 陈志荣 | 副总经理 | 15 | 3.75 | 3.75 | 25% | 0.0053% | 7.5 |
| 7 | 孟陈周 | 副总经理 | 6 | 1.5 | 1.5 | 25% | 0.0021% | 3 |
| 8 | 喻 军 | 总工程师 | 6.5 | 1.625 | 1.625 | 25% | 0.0023% | 3.25 |
| 7 | 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（合计147人） | 817 | 204.25 | 204.25 | 25% | 0.2882% | 408.5 | |
| 共计（155人） | 919.5 | 229.875 | 229.875 | 25% | 0.3244% | 459.75 | ||
注：作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为155名激励对象满足2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期可解除限售人数为155人，可解除限售股数为229.875万股。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规及公司规范性文件的规定，激励对象在考核年度内考核结果达到要求，本次解除限售条件已成就，我们同意办理本次解除限售事项。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：
1．公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2.公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售所涉及的公司业绩指标、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定，本次解除限售的各项条件均已达成。
3.各激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，解锁比例均为第二个解除限售期可申请解锁限制性股票数量的100%。
4.公司本次关于限制性股票解除限售安排未违反有关法律法规的规定，审议决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致认为本次限制性股票解除限售的条件已经成就，我们一致同意本次限制性股票解除限售的安排。
七、监事会核查意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的条件已经成就，本次可解除限售的155名激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理解除限售所需的全部事宜。
八、法律意见书结论性意见
安徽承义律师事务所认为：东华科技本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。东华科技尚需就本次解除限售事宜履行后续信息披露义务，并按照相关规定办理符合解锁条件的限制性股票之解锁事宜。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务
顾问报告出具日，东华科技本次解除限售条件已经成就，且已取得必要的审批和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1.东华科技七届三十次董事会决议；
2.东华科技七届二十二次监事会决议；
3.东华科技独立董事关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；
4.安徽承义律师事务所关于东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书；
5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
2023年1月9日