中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对传智教育首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
首次公开发行前公司已发行股份数量为362,202,750股。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3509号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）40,244,750股；经深圳证券交易所《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕21号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2021年1月12日在深圳证券交易所上市。
目前公司的股份总额为402,447,500股。本次解除限售的股份上市流通后，尚未解除限售首次公开发行前已发行股票数量为214,866,879股,占公司股份总额的比例为53.3900%。
（二）公司上市后股本变动情况
自公司自公司股票上市之日起至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或转增股本等导致公司股份变动的情形，公司股份总额未发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东户数共计2名，分别为天津心意云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津心意云”）、上海创稷投资中心（有限合伙）（以下简称“上海创稷”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中作出的股份锁定相关的承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 天津心意云、 上海创稷 | 关于股份锁定的承诺 | 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业/本人同意将按此等要求执行。 | 截止目前，承诺正常履行中 |
| 关于减持意向的承诺 | 1、在本企业所持公司股票锁定期满后，本企业拟减持公司股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。 2、本企业减持公司股票的方式应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、在本企业所持公司股票锁定期满后24个月内本企业减持公司股票将遵守如下规定：在股票锁定期满后12个月内，本企业减持股票数量将不超过本企业届时持有公司股票总数的50%；在股票锁定期满后的24个月内，本企业减持股票数量将不超过本企业届时持有公司股票总数的100%，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述发行价格将进行相应调整）。 4、本企业减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。 | 截止目前，承诺正常履行中 |
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保等损害公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年1月12日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为22,919,985股，占公司股份总额的比例为
5.6951%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售 股份总数 | 本次上市 流通数量 | 备注 |
| 1 | 天津心意云 | 12,054,894 | 12,054,894 | 处于质押状态的股份数量为5,000,000股 |
| 2 | 上海创稷 | 10,865,091 | 10,865,091 | - |
| 合计 | 22,919,985 | 22,919,985 | - | |
四、本次解除限售后公司股本变动结构表
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 251,280,364 | 62.44% | -22,919,985 | 228,360,379 | 56.74% |
| 其中：首发前限售股 | 237,786,864 | 59.09% | -22,919,985 | 214,866,879 | 53.39% |
| 高管锁定股 | 13,493,500 | 3.35% | - | 13,493,500 | 3.35% |
| 二、无限售条件流通股 | 151,167,136 | 37.56% | 22,919,985 | 174,087,121 | 43.26% |
| 三、股份总数 | 402,447,500 | 100.00% | - | 402,447,500 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定的各项承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩新科 孔林杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日