中信证券股份有限公司
关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的
资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年一月
声明与承诺中信证券股份有限公司受广东水电二局股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就标的资产过户情况出具本核查意见。
本核查意见系依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
声明与承诺 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易的具体方案 ...... 7
第二节 本次交易实施情况 ...... 14
一、本次交易的决策和批准程序 ...... 14
二、本次交易标的资产过户情况 ...... 14
三、本次交易后续事项 ...... 14
第三节 独立财务顾问意见 ...... 16
释义在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 公司、上市公司、粤水电 | 指 | 广东水电二局股份有限公司 |
| 建工集团、标的公司 | 指 | 广东省建筑工程集团有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 广东省建筑工程集团有限公司100%股权 |
| 建工控股、交易对方 | 指 | 广东省建筑工程集团控股有限公司，上市公司控股股东 |
| 水电集团 | 指 | 广东省水电集团有限公司 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟向建工控股发行股份购买其持有的建工集团100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 董事会决议公告日、发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 粤水电本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日 |
| 本次募集配套资金的定价基准日 | 指 | 粤水电本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中联评估、资产评估机构 | 指 | 中联国际评估咨询有限公司 |
| 交割日 | 指 | 《购买资产协议》生效后，标的资产变更登记至上市公司名下并将上市公司记载于标的公司股东名册，且标的公司已经就本次交易获发更新的营业执照之日 |
| 过渡期 | 指 | 标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司之业绩补偿协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司及广东省建筑工程集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团100%股权。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，标的公司本次评估以2021年12月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果对比分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2021年12月31日，建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元。在评估报告出具后，建工控股作出股东决定审议了建工集团利润分配方案，向建工控股进行现金分红30,000.00万元。
基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经粤水电与交易对方协商，确定建工集团100%股权的交易价格为1,049,705.78万元。本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即4.86元/股。2022年4月19日，粤水电召开2021年度股东大会审议通过了利润分配方案，决议以2021年末总股本1,202,262,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.78元（含税），共计派发现金股利93,776,440.52元。2022年5月24日，上市公司已完成了2021年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.79元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于上市公司补充流动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.47 | 4.93 |
| 前60个交易日 | 5.51 | 4.96 |
| 前120个交易日 | 5.40 | 4.86 |
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
4.86元/股，不低于定价基准日前120个交易日粤水电股票交易均价的90%，符
合《重组管理办法》的相关规定。2022年4月19日，粤水电召开2021年度股东大会审议通过了利润分配方案，决议以2021年末总股本1,202,262,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.78元（含税），共计派发现金股利93,776,440.52元。2022年5月24日，上市公司已完成了2021年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.79元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
3、发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，本次发行股份的发行对象为建工控股。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
根据标的资产的交易作价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,191,452,567股。
4、锁定期安排
（1）交易对方承诺
建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（2）交易对方一致行动人承诺
建科院在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
5、业绩承诺及补偿安排
（1）利润承诺补偿
根据建工控股与上市公司签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为2023年、2024年及2025年。
建工控股承诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元（如涉及）。
业绩承诺期内，当期应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：当期现金补偿金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累积已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。
（2）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应对粤水电另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计已补偿股份总数。
应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易发行股份的价格。
按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
双方确认，建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给上市公司。
6、标的资产过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产（标的公司执行评估基准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外）由交易对方以等额现金向上市公司进行补偿。
7、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（二）本次募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（2）发行数量
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本的30%的股份募集配套资金，即不超过360,678,617股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
4、股份锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管政策或意见进行相应调整。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和批准程序
（一）本次交易已经履行的决策和批准程序
1、本次交易方案已经交易对方建工控股内部决策通过；
2、本次交易预案已通过广东省国资委预审核；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；
4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过；
5、本次交易已取得广东省国资委批准；
6、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
7、本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易标的资产过户情况
本次交易标的资产为广东省建筑工程集团有限公司100%股权。根据标的公司所在地的市场监督管理局向标的公司换发的营业执照等文件，截至本核查意见出具之日，建工集团100.00%股权过户至粤水电名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，建工集团成为粤水电的子公司。
三、本次交易后续事项
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要如下：
1、粤水电尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中登公司和深交所申请办理股份登记和上市手续；
2、粤水电尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和深交所申请办理股份登记和上市手续；
3、粤水电尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等登记或备案手续；
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议及其就本次交易做出的相关承诺等事项；
5、粤水电将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据专项审计报告确定过渡期间损益的金额；
6、粤水电尚需根据有关法律法规及中国证监会、深交所的相关规定履行信息披露义务。
截至本核查意见出具之日，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，上市公司将在中国证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已满足，本次交易可以实施；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；
3、本次交易尚需办理新增股份登记及上市等手续，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，本次交易相关后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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| 李 威 | 王 玥 | |||||
| 俞汉平 | 刘昕界 |
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