证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2023-002债券代码：149047 债券简称：20合力01
合力泰科技股份有限公司关于下属子公司继续实施市场化债转股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）于2019年9月19日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于引进投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的预案》，同意下属子公司深圳市合力泰光电有限公司（原深圳市比亚迪电子部品件有限公司，以下简称“深圳合力泰”）、江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”或“标的公司”）引入农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）对其各增资5亿元、10亿元实施市场化债转股。农银投资对深圳合力泰5亿元的投资已于2022年9月退出。具体内容详见公司于2019年9月21日、2022年9月29日在指定信息披露网站上披露的《关于引进投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的预案的公告》（公告编号：2019-054）、《关于下属子公司实施市场化债转股的进展公告》（公告编号：2022-071）。
根据各方前期签署的《增资协议》（以下简称“原增资协议”）及《股权转让合同》（以下简称“原股转合同”）相关条款的约定，农银投资对江西合力泰10亿元的股份投资原定于2022年9月到期。经协商一致，农银投资将于原增资协议交割期限届满之日起36个月
内继续持有江西合力泰的股权，并通过签署《农银金融资产投资有限公司对江西合力泰科技有限公司债转股投资之补充协议》（以下简称“补充协议”）的形式完成投资期延续。投资期延续后，公司及农银投资分别持有江西合力泰86.84%、13.16%股权，江西合力泰维持原有股权结构不变。2023年1月9日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于下属子公司继续实施市场化债转股的议案》。
一、交易对方的基本情况
1、公司名称：农银金融资产投资有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H
3、注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号
4、法定代表人：姜海洋
5、注册资本：人民币1,000,000万元
6、经营范围：企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
7、关联关系说明：和公司不存在关联关系。
8、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 总资产 | 12,018,472.26 | 12,133,998.68 |
| 净资产 | 2,471,915.22 | 2,711,585.56 |
| 项目 | 2021年 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 504,707.64 | 427,877.71 |
| 净利润 | 280,508.07 | 265,748.38 |
二、交易标的的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：江西合力泰科技有限公司
2、统一社会信用代码：913608267633941402
3、注册地址：江西省吉安市泰和县工业园区
4、法定代表人：王永永
5、注册资本：140,096.73万元人民币
6、经营范围：新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品等。
7、关联关系说明：江西合力泰科技有限公司为公司控股子公司。
8、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 合力泰科技股份有公司 | 86.84% |
| 2 | 农银金融资产投资有限公司 | 13.14% |
9、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 总资产 | 2,008,778.65 | 2,003,298.39 |
| 归母净资产 | 651,831.98 | 640,856.50 |
| 项目 | 2021年 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 1,578,192.98 | 940,360.52 |
| 归母净利润 | 20,686.78 | -4,562.94 |
（二）权属状况
本次交易标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；不是失信被执行人。
（三）评估情况
本次属于投资期延续，不涉及资金进出及资产评估备案等安排。
三、补充协议的主要内容
（一）资产负债率
自本补充协议签署日起，在农银投资持股期间，标的公司每年度12月31日经审计的合并口径资产负债率不得超过72%。
（二）公司治理
1、农银投资持股期间，《原增资协议》第7.2条约定股东会会议召开、决议事项、决议机制等安排继续有效。
2、投资期延续后董事会由5人组成，其中农银投资有权提名1董事，合力泰有权提名4名董事。自本补充协议签署日起，农银投资有权重新提名1名标的公司董事，合力泰及标的公司应促使农银投资所提名的董事当选。标的公司及合力泰特此承诺，将于本补充协议签署完毕起【30】日内，就农银投资提名董事事宜完成工商变更登记/备案手续。农银投资持股期限内，《原增资协议》第7.3条约定董事会会议召开、决议事项、决议机制等安排继续有效。
3、《原增资协议》第7.5条约定标的公司设监事会，且农银投资有权提名1名监事。各方进一步同意并确认，自农银投资重新提名的董事当选为标的公司董事之日起，农银投资不再向标的公司提名监事。
（三）知情权
《原增资协议》第8.5条（知情权）约定了标的公司有义务向农银投资提供相关信息和文件的范围。各方一致同意，就知情权条款进一步调整并明确如下：
1、农银投资持股期间，其对标的公司的财务信息和财务报告拥有知情权、复核权和监督权，农银投资有权了解标的公司财务、运营、管理情况并要求提供相关信息及资料。当农银投资发现标的公司财务、经营等存在严重问题时，可委派人员或聘请中介机构审计或复核标的公司的财务或其他状况。标的公司及合力泰和福建省电子信息
（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子集团”）应予以积极配合，提供必要的信息和材料（核心技术信息除外）。为免疑义，农银投资行使前述权利应以不影响标的公司的正常经营为原则。
2、农银投资持股期间，标的公司及合力泰和福建省电子集团应确保标的公司继续按照《原增资协议》第8.5条约定向农银投资提供相关信息和文件。除前述《原增资协议》第8.5条约定外，标的公司应于每个会计年度半年结束后【60】日内向农银投资提供其未审计半年度财务报告。
（四）业绩预期
《原增资协议》第九条（业绩承诺）约定了农银投资持股期间，标的公司每年度末未分配利润不低于49,392.10万元。各方一致同意并确认，各方补充约定标的公司2022年至2024年的业绩预期金额，并将《原增资协议》第九条的条款内容补充约定并修改为如下：
标的公司及合力泰承诺，农银投资持股期间，标的公司每年度（包括本补充协议签署日所在当年，即2022年）实现的可分配利润（以下简称“当年实现的可分配利润”，其具体定义为“指根据中国企业会计准则核算得到的标的公司某一会计年度的净利润，且扣除各项非经常性损益、法定盈余公积后的值”，“非经常性损益”定义为“指江西合力泰发生的与主要经营业务无直接关系，以及虽与主要经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映江西合力泰正常盈利能力的各项收入、支出。实现的归属于标的公司的当年实现的可分配利润以各方认可的会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依据。
（五）利润分配
（1）《原增资协议》第十条（利润分配）约定了标的公司对投资者利润分配及现金股利付日及支付方式。各方一致同意并确认，就
《原增资协议》第10.1条部分内容进一步调整并修改为如下：
1、在农银投资持股期间，标的公司各股东按实缴出资比例享有标的公司所有可供分配利润（包括但不限于“当年实现的可分配利润”、滚存未分配利润等）。标的公司至少于每个年度召开股东会按照本补充协议约定方式进行一次利润分配（即标的公司于2023年召开股东会审议2022年度利润分配方案，以此类推）及现金股利支付，向股东分配可供分配利润。前述年末可供分配利润以各方认可的会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依据。
2、利润分配方案。标的公司董事会在制定利润分配方案时，应按照各股东实缴出资比例进行分配并以现金形式全额完成支付。除非本补充协议另有约定或合力泰与农银投资另行协商一致，各方当年度的实际分红金额超过其当年度的目标分红金额（合力泰当年度的目标分红金额比照下述农银投资目标分红金额计算）的部分用于标的公司未来的发展经营，由各股东按实缴出资比例享有，当年不再进行分配。
自本补充协议签署日所在年度（即2022年，含）起，标的公司每年预期向农银投资分配利润按下列公式计算（以下简称“农银投资目标分红金额”或“农银投资预期年度分红目标”）：
农银投资目标分红金额=该年度的业绩预期金额×农银投资实缴出资比例
为免疑义，若根据本补充协议约定，该年度的业绩预期金额存在跳升的，则应根据跳升前后的业绩预期金额分段计算农银投资目标分红金额。
3、若标的公司将可供分配利润按股东实缴出资比例进行分红，农银投资无法实现农银投资目标分红金额，则各方同意可不按实缴出资比例进行分红，但农银投资最终获得的实际分红额仍未达到该年度农银投资目标分红金额，则农银投资可与合力泰及标的公司协商解
决，未协商一致的则应按照《原股转合同》及本补充协议相关协议转让或投资延续等条款约定执行。
（2）标的公司及合力泰承诺将配合修订《公司章程》中的利润分配相关规定。本条约定的利润分配方案，须经标的公司股东会审议通过方可执行。
（3）福建省电子集团及合力泰承诺在农银投资持有标的公司股权期间对标的公司提供资金流动性支持，以保证股东会和董事会通过的利润分配方案能够执行且完成利润分配款以现金形式的全额支付。
（六）触发股权转让的特定情形
各方一致同意并确认对《原股转合同》第3.1条进一步调整并作出如下修改：
1、《原股转合同》第3.1条第（1）款修改为：自本补充协议起效日（即2022年9月23日，含当日）起满36个月，福建省电子集团或其指定第三方仍未能通过与农银投资协商一致的方式受让农银投资持有的标的股权，或福建省电子集团指定的上市公司未能通过发行股票购买资产等方式由上市公司收购农银投资所持标的公司股权并使得农银投资取得该等上市公司股票（以该等上市公司股票登记至农银投资名下为准）的，且各方未就延期达成一致的。
2、《原股转合同》第3.1条第（2）款取消，本条其他条款序号相应变动。
3、《原股转合同》第3.1条第（3）款修改为：自本补充协议签订之日起，农银投资连续两个年度（含本补充协议签订日所在当年度，即2022年度）所实际获得的利润分配金额均未能达到该等年度的农银投资目标分红金额，且福建省电子集团未能以农银投资认可的方式在农银投资届时提供的宽限期（为免疑义，农银投资有权自主决定是否提供宽限期及具体宽限期限，其他协议签署方对此不提异议）内妥
善解决的；但农银投资予以书面豁免的除外。
4、《原股转合同》第3.1条第（4）款修改为：标的公司、合力泰股份及福建省电子集团违反《原转股协议》、《原增资协议》、《账户监管协议》等债转股投资相关协议及本补充协议相关约定（包括但不限于标的公司及子公司、合力泰股份、福建省电子集团在《原增资协议》中的陈述与保证、承诺及其他约定、责任或义务），且未能以农银投资认可的方式在农银投资届时提供的宽限期内予以妥善解决的，但农银投资予以书面豁免的除外。
5、《原股转合同》第3.1条第（6）款修改为：因不可抗力或其他法定、约定原因导致农银投资基于原交易文件及本补充协议应享有的权利及收益未能实现。
（七）投资延续条款
1、《原股转合同》第四条中就投资延续事项进行了约定，基于本补充协议前述第四条关于业绩预期条款的修订，各方一致同意并确认，将第《原股转合同》4.2条第（6）款修改为如下：自发生“特定情形”之次年起，标的公司当年的业绩预期金额提升7,600万元，且从前述年度次年起标的公司每一年度的业绩预期金额以前一年已提升业绩预期金额为基础值，每年逐年提升7,600万元。为免疑义，各方确认，业绩预期金额分段计算。
2、各方一致同意并确认，进入投资延续期后，自发生《原股转合同》第3.1条任一“特定情形”（经本补充协议第6.1条约定修改）之次日起，福建省电子集团或其指定第三方受让标的股权的转让价款按照本补充协议修改后的《原股转合同》第5.1条第（2）款约定的跳升转让价款确定，并应于农银投资要求的期限内以现金形式支付完毕。
（八）转让价款
1、《原股转合同》第5.1条第（1）款约定了转让价款的计算公式，各方一致同意并确认将第5.1条第（1）款和第5.1条第（2）款条款约定为如下：
（1）转让价款的计算（适用于不触发跳升条款情形）：
各方同意农银投资转让其持有的全部标的股权的转让价款为退出时按照如下公式计算：
转让价款=投资本金+（投资本金×【6.5】%×交割日至转让价款支付日之间的天数/365-农银投资持股期间已取得的投资收益）/75%。
涉及标的股权部分转让的，转让价款在全部转让价款基础上按照转让股权所占农银投资所持标的公司全部股权比例计算。在转让价款计算结果为负的情况下，按0计算。
（2）转让价款的跳升
在出现《原股转合同》第错误!未找到引用源。条第（4）款的情形，以第错误!未找到引用源。条第（1）款计算的转让价款为基础值，从次日起按照以下公式计算转让价格：
跳升后的转让价款=基础值×（1+跳升后年化收益率×n/365）
跳升后年化收益率=6.5%×（1+15%）[n/365]。
n为依据《原转股合同》（经本补充协议修改后）第3条特定情形发生之日至转让价款支付日之间的天数。
[n/365]为n/365向上取整。
跳升后的年化收益率不超过届时公布的5年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍。
四、本次继续实施债转股的目的及对公司的影响
本次下属子公司江西合力泰继续实施市场化债转股，有助于优化
公司整体资产负债结构，降低财务杠杆风险，提升公司品牌价值。并且符合国家相关政策导向及公司业务发展需要，不会对公司经营状况产生不利影响。
五、独立董事意见
经核查，我们认为本次下属子公司江西合力泰继续实施市场化债转股，是基于其业务发展的资本需要，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构。本次交易审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次下属子公司江西合力泰继续实施市场化债转股事项。
六、备查文件
1、第六届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司董事会二○二三年一月十日