齐鲁银行股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料
（股票代码：601665）
二O二三年二月
文件目录
会议议程 ...... 1
会议须知 ...... 2议案：关于向下修正A股可转换公司债券转股价格的议案..... 5
会议议程
会议时间：2023年2月3日（周五）9:30会议地点：总行大厦四楼一会议室召开方式：现场会议+网络投票会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长黄家栋先生
一、宣布会议开始
二、审议议案
审议关于向下修正A股可转换公司债券转股价格的议案
三、股东提问
四、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、议案表决
六、宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《齐鲁银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《齐鲁银行股份有限公司股东大会议事规则》等规定，制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（2023年1月30日）在公司授信逾期的股东及质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权50%的股东，其表决权将相应受到限制。
五、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许可。股东发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位、持股数量等情况，发言或提问的内容应与本次会议议题相关，每位股东发言时间原则上不超过2分钟。本公司相关人员将认真负责、有针对性地回
答股东提出的问题。全部提问及回答的时间不超过10分钟，在议案表决时，股东不再提问。
六、投票的有关事宜
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票以第一次结果为准。
1、现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所代表的有表决权的股份数量行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”“反对”或“弃权”栏中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2、网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对议案进行投票表决，具体按照本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及本公司外部网站（www.qlbchina.com）发布的《齐鲁银行股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》中的说明进行。
现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
七、本次股东大会议案为特别决议事项，应当由出席会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
九、本公司聘请北京大成（济南）律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
议案：
关于向下修正A股可转换公司债券转股价格的
议案各位股东：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2069号文核准，本行于2022年11月29日公开发行了8,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80亿元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕342号文同意，本行80亿元可转换公司债券于2022年12月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“齐鲁转债”，债券代码“113065”。
根据《齐鲁银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款，在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。
“齐鲁转债”初始转股价格为5.87元/股，截至2023年1月9日，本行股票连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（即4.69元/股），满足转股价格向下修正条件。
为促进“齐鲁转债”转股补充核心一级资本，进一步优化资本结构，支持本行长期稳健发展，拟根据《募集说明书》相关条款向下修正“齐鲁转债”的转股价格。修正后的转股价格将不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时不低于最近一期除息调整后经审计的每股净资产5.68元（因自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东
大会召开日期间，本行发生现金红利分配的除息事项，因此最近一期经审计的每股净资产按经过相应除息调整后的数值确定）和股票面值。如股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“齐鲁转债”转股价格（即5.87元/股），则“齐鲁转债”转股价格无需调整。
本议案已经第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
二〇二三年二月三日