新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事
关于股权转让关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及
有关法规的规定,新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）就股权
转让事宜,提前征询了我们的意见。我们作为公司独立董事,基于独立判断的立场
发表如下意见:
1、为调整产业结构，优化整合资源，新疆北新路桥集团股份有限公司（以
下简称“本公司”“公司”）拟将所持湖南华侨集团华侨投资有限公司（以下简称
“华侨公司”）51%的股权转让给新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任
公司（以下简称“建工集团”），建工集团以货币方式收购上述股权。股权转让定
价依据为：双方同意以华侨公司截至 2011 年 12 月 31 日经评估的净资产 2656.39
万元为依据，按照 51%的股权比例，转让价格为 1354.75 万元。
同时，根据本公司 2010 年 7 月 19 日召开的第三届董事会第十七次会议审议
通过的《关于新疆北新路桥建设股份有限公司与湖南华侨建设开发集团有限公司
合作投资建设芙蓉大道北拓（湘阴段）道路建设工程项目的议案》，由芙蓉大道
北拓（湘阴段）道路建设工程项目业主—芙蓉大道北拓（湘阴段）工程建设开发
投资有限责任公司负责筹集资金实施芙蓉大道北拓（湘阴段）工程环路区域的一
级土地储备及经营工作，华侨投资公司持有芙蓉大道北拓（湘阴段）工程建设开
发投资有限责任公司 51%的股权。本公司为湖南省芙蓉大道湘阴段道路建设工程
（一期工程）施工方，自 2010 年 8 月至 2011 年 7 月期间，本公司共计向华侨公
司垫付 1.053 亿元工程款。扣除本公司应向华侨公司支付的合同价款总额 10%的
履约保证金和 20%的项目投入资金共计 4500 万元后，华侨公司应向本公司归还
款项 6030 万元。上述款项应于《芙蓉大道湘阴段道路建设工程（一期工程）合
同协议书》履行完毕后，由华侨公司归还本公司。本公司与建工集团约定，同意
将上述款项从向华侨公司垫付的 1.053 亿元工程款中予以扣除，即建工集团需向
本公司归还款项 6030 万元。建工集团与华侨公司同意自《股权转让协议》签订
之日起 15 个工作日内，向本公司清偿上述全部款项。
该项股权转让完成后，建工集团持有华侨公司 51%的股权，本公司不再持有
华侨公司股权。因华侨公司为本公司的控股子公司，建工集团为本公司的控股股
东，因此本次股权转让构成关联交易。
2、本次交易计价参考资产评估机构评估确认的净资产值确定,评估方法和计
价标准符合股权交易的市场惯例,交易价格是公允、合理的。
3、公司董事会在审议上述相关议案时,关联董事均回避了表决, 符合有关法
律、法规和公司章程的规定。
综上所述,我们认为公司本次股权转让的关联交易公平、合理,符合公司经营
发展需要,交易没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易事项
的表决程序合法,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法
规和公司章程的规定。
（此页无正文，为新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于公司股权转让
关联交易事项独立意见的签字页）
独立董事签名：
刘 涛 陈建国 马 洁
新疆北新路桥集团股份有限公司
二〇一二年四月九日
