光大证券股份有限公司
关于新疆北新路桥集团股份有限公司关联交易的保荐意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要
求，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为新疆北新路桥集团股
份有限公司（以下简称“北新路桥”或“公司”）2011年度公开发行股票的持续
督导保荐机构，对本次北新路桥与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任
公司（以下简称“建工集团”）的关联交易事项发表独立意见。
一、关联交易的基本情况
（一）关联方建工集团情况
1、基本情况
名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
注册资本：101,800 万元
法定代表人：朱建国
经营范围：房屋建筑工程施工壹级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工
程施工总承包壹级。（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程
和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资（国家有专项
审批的除外）；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售。物业管理、房屋、设备、
建材的租赁，建材销售，建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服
务。
股权结构：建工集团是新疆生产建设兵团建工师国资委全资控股的国有独资
公司。
2、最近一年的主要财务指标
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截止 2010 年 12 月 31 日，建工集
团母公司总资产 3,568,296,958.39 元，净资产 1,536,574,447.86 元，净利润
72,865,426.22 元。
3、关联关系
建工程集团持有公司 49.74%的股份，与公司构成关联关系。
4、建工集团不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等
情形。
（二）关联交易事项
1、北新路桥与建工集团于 2012 年 4 月 8 日在乌鲁木齐签订了《股权转让协
议》，约定北新路桥将所持湖南华侨集团华侨投资有限公司（以下简称“华侨公
司”）51%的股权转让给建工集团，建工集团以货币方式收购上述股权。股权转
让定价依据为：双方同意以华侨公司截至 2011 年 12 月 31 日经评估的净资产
2,656.39 万元为依据，按照 51%的股权比例，转让价格为 1,354.75 万元。该项股
权转让完成后，建工集团持有华侨公司 51%的股权，北新路桥不再持有华侨公司
股权。
2、同时，华侨公司持有芙蓉大道北拓（湘阴段）工程建设开发投资有限责
任公司 51%的股权，该公司为芙蓉大道北拓（湘阴段）道路建设工程项目业主，
负责筹集资金实施芙蓉大道北拓（湘阴段）工程环路区域的一级土地储备及经营
工作，而北新路桥为湖南省芙蓉大道湘阴段道路建设工程（一期工程）施工方。
自 2010 年 8 月至 2011 年 7 月期间，北新路桥共计向华侨公司垫付 1.053 亿元工
程款，扣除北新路桥应向华侨公司支付的合同价款总额 10%的履约保证金和 20%
的项目投入资金共计 4,500 万元后，华侨公司应向北新路桥归还款项 6,030 万元。
上述款项应于《芙蓉大道湘阴段道路建设工程（一期工程）合同协议书》履行完
毕后，由华侨公司归还北新路桥。
北新路桥与建工集团在《股权转让协议》约定，同意由建工集团向北新路桥
归还上述 6,030 万元款项，建工集团自《股权转让协议》签订之日起 15 个工作
日内向北新路桥清偿上述全部款项。
该关联交易已由公司于 2012 年 4 月 9 日召开的第四届董事会第三次会议审
议通过，关联董事朱建国、孙愚、王志民、陈刚回避表决。
北新路桥独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表独立意见。
此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
（三）关联交易标的基本情况
华侨公司于 2009 年 3 月 10 日成立，注册资本 3000 万元，注册地湖南，公
司经营范围：基础设施、房地产、环保及高科技项目投资（国家禁止或需专项审
批的除外）；紧急救援产业的投资和管理、资产管理；投资顾问、投资策划、咨
询、企业管理信息、紧急救援产业信息咨询、培训，为企业、团体或个人提供信
用担保及信用担保服务（国家禁止或需专项审批的除外）；紧急救援设备的研发、
生产、销售等。
股权转让交易前，北新路桥持有华侨公司 51%的股份。
股权转让交易前，股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东名称 身份证（营业执照） 出资 认缴出 出资 实缴出资额及
号码 方式 资额 比例 出资时间
新疆北新路 650000040000128 货币资金 1530 万元 51% 1530 万元
桥建设股份 （2010 年 12
有限公司 月）
刘迪清 430204195904032013 货币资金 870 万元 29% 870 万元
（2010 年 12
月）
胡志辉 43012219650817031X 货币资金 570 万元 19% 570 万元
（2010 年 12
月）
湖南华侨建 430000000024798 货币资金 30 万元 1% 30 万元
设开发集团 （2010 年 12
有限公司 月）
（四）交易标的的定价依据
根据具有证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公
司出具的《关于湖南华侨集团华侨投资有限公司股权项目资产评估报告书》（国
融兴华评报字[2012]008 号），采用资产基础法评估，得出的评估结论为：截至
2011 年 12 月 31 日，湖南华侨集团华侨投资有限公司所申报的资产：总资产账
面值 17,334.69 万元，评估值 17,362.69 万元，增值 28.00 万元，增值率 0.16%；
负债：账面值 14,706.30 万元，评估值 14,706.30 万元；净资产：账面值 2,628.39
万元，评估值 2,656.39 万元，增值 28.00 万元，增值率 1.07%。湖南华侨集团华
侨投资有限公司股东全部权益价值为 2,656.39 万元。
二、保荐意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等规定，
光大证券对上述关联交易事项发表意见如下：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1 的规定，北新路桥将华侨
公司的股权转让给其控股股东建工集团属于关联交易。上述关联交易已经公司第
四届董事会第三次会议审议通过；关联董事朱建国、孙愚、王志民、陈刚在本次
会议上均已按规定回避表决；独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见并发
表了独立意见。
2、上述关联交易定价原则为按市场原则定价，以评估价值为依据，符合公
司的根本利益，未损害非关联股东的利益。
3、上述关联交易符合有关法律、法规和《新疆北新路桥建设股份有限公司
章程》、《新疆北新路桥建设股份有限公司关联交易管理制度》的规定，光大证券
对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司
关联交易的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
