本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2023-004转债代码：113646 转债简称：永吉转债
贵州永吉印务股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月5日以书面、电话、邮件等方式向公司全体董事发出临时董事会通知。公司第五届董事会第十六次会议于2023年1月9日以现场及网络视频会议的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《贵州永吉印务股份有限公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，董事会对照上市公司非公开发行A股股票的条件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件，同意公司2023年度非公开发行A股股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
同意《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，由公司在规定的有效期内选择适当时机非公开发行A股股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，按照《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》或届时有效的中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式，并以相同价格认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行A股的股票不向公司原股东配售。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
－D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后的发行价格。本次非公开发行的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行拟发行数量将按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过125,723,657股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关
规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过83,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智能包装生产基地建设项目 | 50,091.68 | 50,000.00 |
| 2 | 研发设计及打样中心建设项目 | 12,920.65 | 12,500.00 |
| 3 | 现有产线信息化、智能化升级建设项目 | 9,660.00 | 9,500.00 |
| 4 | 一体化仓储中心建设项目 | 6,614.58 | 6,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 84,286.92 | 83,000.00 | |
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份的限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准，此外，本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
基于产业发展及公司战略规划需要，公司拟申请非公开发行A股股票，并以募集资金建设智能包装生产基地建设项目、研发设计及打样中心建设项目、现有产线信息化、智能化升级建设项目、一体化仓储中心建设项目和补充流动资金，并编制了《贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。《贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
为确保2023年度非公开发行A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司董事会对2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性进行了审慎分析，同意公司编制的《贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
《贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司编制了《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。本报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]000517号）。
《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《贵州永吉印务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
（六）审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，公司就2023年度非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
相关事项详见公司2023-007号公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》公司综合考虑实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《贵州永吉印务股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。《贵州永吉印务股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
（八）审议通过《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟就2023年度非公开发行A股股票设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）2023年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关具体事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行对象、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次非公开发行A股股票的方案；根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行A股股票方案以及本次非公开发行A股股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（3）聘请中介机构办理本次非公开发行A股股票申报事宜，批准并签署本次非公开发行A股股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议等；
（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次非公开发行A股股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次非公开发行A股股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次非公开发行A股股票的募集资金专项存储账户，并签署募集资金三
方监管协议；签署、修改及执行本次非公开发行A股股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料等。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行A股股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；
（5）办理本次非公开发行A股股票申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行A股股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行A股股票相关的所有必要文件；
（6）在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票的股份认购、股份登记、股份限售及上市事宜；
（7）根据本次非公开发行A股股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行A股股票方案或对本次非公开发行A股股票具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行A股股票的相关事宜；
（8）在本次非公开发行A股股票完成后，根据本次非公开发行A股股票的结果增加公司注册资本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（9）在相关法律法规、上海证券交易所及证券监管部门允许的情况下，办理与本次非公开发行A股股票有关的、必须的、恰当或者合适的其他事项；
（10）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
（11）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
（十）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次提交董事会审议的非公开发行相关议案需提交股东大会审议。基于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
特此公告。
贵州永吉印务股份有限公司董事会
2023年1月10日