关于《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》的
回复意见
深圳证券交易所上市公司管理二部：
由延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”）转来的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第475号）收悉，我们作为延安必康控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司破产管理人，就关注函中需要我们核查并发表意见的事项，回复如下：
1、请说明新沂必康与北盟物流公司之间法人人格高度混同以及区分关联公司财产的成本过高的具体情况，整体上具备破产重整法定原因的理由、事实及法律依据。请结合公司、北盟物流、新沂必康的主营业务、财务状况、资产状况等，说明你公司、实际控制人、控股股东是否违反保持上市公司独立性的承诺、是否存在资金占用等情况。请律师、新沂必康破产管理人核查并发表明确意见。破产管理人回复：
延安市中级人民法院于2021年6月15日裁定受理新沂必康新医药产业综合体投资有限公司破产重整一案，并指定陕西华弘破产清算事务所有限公司担任该案破产管理人。
管理人在履职过程中发现徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）与新沂必康存在法人人格高度混同，并且区分与北盟物流财产的成本过高，若单独破产将严重损害债权人公平清偿利益，申请对北盟物流纳入新沂必康等42家公司实质合并破产重整。
管理人认为：一、北盟物流已资不抵债，且明显缺乏偿债能力，符合《中华人民共和国企业破产法》规定的重整条件。新沂必康与北盟物流为关联企业，法人人格高度混同，决策控制关系混同。新沂必康与北盟物流受法定代表人李宗松统一实际控制，对于两公司的人事任免、经营管理等决策均系同一决策机制作出。新沂必康与北盟物流存在巨额资金往来，新沂必康对外多笔债权均由李宗松个人或者北盟物流之间相互提供担保。二、新沂必康及关联企业债务能够得到有效清偿，核心在于延安必康顺利脱星摘帽、持续稳健经营。北盟物流纳入实质合并重整程序，将有助于解决上市公司违规担保问题，退市风险得以妥善化解。三、不实质合并重整将严重损害全体债权人公平清偿利益。（一）各被申请人的偿债资源分布极为不均衡，单体公司重整将造成债权人之间的不公平受偿。（二）新沂必康与北盟物流长期混同，单体公司重整将严重拖延重整效率，最终将损害全体债权人的清偿利益。（三）实质合并重整能确保全体债权人利益最大化。四、将新沂必康与北盟物流实质合并重整可以增加重整成功的可能性，有利于缩短清理关联企业资产、负债的时间，降低清理成本，提高破产重整工作效率，提升关联债权人的清偿率；各类债权人仍须根据债权性质按照法定清偿顺序统一受偿，实质合并重整并不影响债权人的清偿顺序。实质合并重整可较大程度降低破产企业的整体负债，更是有助于提高各单位的整体清偿率，保障各单位债权人的整体清偿利益。
综上所述，新沂必康与北盟物流整体上具备破产重整法定原因，公司之间法人人格高度混同，区分关联企业成员财产的成本过高，对
其合并重整有利于保护全体债权人的公平清偿利益，新沂必康破产管理人申请将新沂必康与北盟物流进行实质并重整，具有事实和法律依据。依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第四条、第七十一条的规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条之规定，延安市中级人民法院裁定对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司与徐州北盟物流有限公司进行实质合并重整。
2、近期，我部收到投资者投诉称新沂必康重整投资人光晖控股（深圳）有限公司有意解除与新沂必康的《重整投资意向协议》。请你公司及新沂必康破产管理人核实相关事项，说明上述《重整投资意向协议》是否已解除，并补充披露控股股东重整进展情况。
破产管理人回复：
新沂必康于2022年8月12日与光晖控股（深圳）有限公司（以下简称“光晖控股”）签署《关于新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等42家公司之重整投资意向协议》。
截止目前，新沂必康及破产管理人并未收到光晖控股的致函，将尽快联系光晖控股，按照对方意愿和协议的约定，与对方完成解除协议。
2022年9月19日，新沂必康等42家公司第二次债权人会议召开，会议对《新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等42家公司实质合并重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）进行了表决，《重整计划（草案）》未获债权人表决通过。
根据《企业破产法》第八十七条的规定，部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。未通过重整计划草案的表决符合法定条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案。管理人将同未通过重整计划草案的表决组协商，就重整计划草案再次表决。2022年12月26日陕西省延安市中级人民法院作出（2021）陕06破1号之六民事裁定书，裁定对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司与徐州北盟物流有限公司进行实质合并重整。
新沂必康新医药产业综合体投资有限公司破产管理人二〇二三年一月六日