证券代码：600136 证券简称：ST明诚 公告编号：临2023-005号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于预重整的专项自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年1月3日，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到湖北省武汉市中级人民法院《决定书》[（2023）鄂01破申1号]、[（2023）鄂01破申1号之一]，其决定对公司启动预重整程序并指定武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人（详见公告：临2023-001号）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、违规对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。现将具体情况说明如下：
一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金的自查情况
截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人（包括原控股股东、实际控制人）及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
二、公司违规对外担保情况
截至本报告披露日，经公司自查发现，公司累计发生违规对外担保事项共3项，具体情况如下：
（一）公司违规对外担保情况
1、公司为公司大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）的控股股东武汉当代科技投资有限公司（以下简称“当代投资”）与
湖北合作投资集团有限公司借款提供连带保证担保。（公告编号：临2022-071号）
2、公司为武汉麦合文创企业管理咨询有限公司履行回购阿尔法文创（武汉）运营管理有限公司义务承担连带保证责任。（公告编号：临2022-071号）
3、公司为武汉众视盛纳文化传媒有限公司与襄阳市鸿禾商业保理有限公司保理合同项下义务提供连带责任保证。（公告编号：临2022-071号）
（二）关于违规对外担保的解决措施
1、公司的应对措施
上述违规担保未经公司批准并进行信息披露，已违反了《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。公司虽于2022年8月18日对相关事项进行披露，但并不表示公司对违规担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。为此，公司拟采取以下应对措施：
（1）上述违规担保未履行法律法规及公司章程规定的审议或信息披露程序，公司将采取诉讼等法律措施维护上市公司权益，保护中小股东利益。
（2）公司将积极与相关方协商沟通，争取妥善处理违规担保事项，同时公司将督促公司相关责任人尽快采取有效措施消除违规担保对公司的影响。其中，经公司与当代投资沟通，当代投资不可撤销地承诺，如公司因履行前述连带担保责任而导致损失时，则当代投资同意豁免对公司享有的等额债权。如后续有相关进展，公司将及时履行相关披露义务。
（3）公司将继续从内控制度建设、人员管理、内控制度执行等方面全面深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺，进一步严格执行印章管理程序，进一步强化有关内控制度的执行，防范上述违规担保行为再次发生。
（4）公司已经成立重大风险化解小组，及时应对可能产生的各类风险，并通过加强客户回款、金融机构沟通、管控公司费用等方式尽量降低对公司日常经营的影响。
2、大股东给予的解决措施
经公司与当代投资协商，当代投资于2022年8月18日向公司出具《承诺函》，承诺为妥善解决前述当代文体违规担保问题，当代投资不可撤销地承诺，以其对
公司债权【当代投资对公司的债权为3.573亿元，公司与当代投资关联借款相关事项已经公司2021年第五次临时股东大会审议通过（公告编号：临2021-106号、115号）】，如公司因履行连带担保责任而导致损失，则当代投资同意豁免对公司享有的等额债权。（公告编号：临2022-071号）
三、公司、公司控股股东及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项截至本报告披露日，公司、公司控股股东武汉国创资本投资有限公司（以下简称“国创资本”）、国创资本的控股股东武汉商贸集团有限公司（以下简称“武汉商贸”）及其他关联方武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）、武汉当代乾源科技有限公司（以下简称“当代乾源”）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿盈”）、天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿源”）等相关主体尚未履行（含正在履行）的承诺事项如下：
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 解决同业竞争 | 国创资本 | 国创资本自成为上市公司控股股东起，将保证上市公司的独立性、避免与上市公司同业竞争、规范和减少与上市公司关联交易。 | 2021年7月13日起 | 否 | 是 |
| 解决关联交易 | ||||||
| 其他 | 国创资本在本次股份转让完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。 | 2021年7月13日起18个月内 | 是 | 是 | ||
| 其他 | 当代集团 新星汉宜 天风睿源 | 自国创资本通过大宗交易方式受让上市公司原控股股东新星汉宜部分股权，同时新星汉宜、当代集团将所持股权之表决权全部委托给国创资本，天风睿源放弃所持股权之表决权起36个月内，将不会以任何方式谋求上市公司控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司控股股东、实际控制人地位。 | 2021年7月13日起36个月内 | 是 | 是 | |
| 解决同业竞争 | 当代集团 | 当代集团自成为新星汉宜控股股东起，将保证上市公司的独立性、避免与上市公司同业竞争、减少并规范与上市公司关联交易。 | 2015年5月18日起 | 否 | 是 | |
| 解决关联交易 | ||||||
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 新星汉宜 | 上市公司收购强视传媒重大资产重组：将保证上市公司的独立性、避免与上市公司同业竞争、减少并规范与上市公司关联交易。 | 2015年2月27日起 | 否 | 是 |
| 解决关联交易 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 解决同业竞争 | 上市公司收购新英体育重大资产重组：将保证上市公司的独立性、避免与上市公司同业竞争、减少并规范与上市公司关联交易。 | 2017年7月12日起 | 否 | 是 | ||
| 解决关联交易 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 解决同业竞争 | 喻凌霄 | 上市公司收购新英体育重大资产重组：承诺在新英开曼及其子公司/参股公司任职期间，不得在当代文体及其子公司/控股公司、新英体育以外，从事与新英体育现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同新英体育现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司或新英体育以外的名义为新英体育现有 | 2017年7月12日起任职期间 | 是 | 是 |
| 客户提供相同或相似的产品或服务。 | ||||||
| 解决同业竞争 | 艾路明 当代集团 天风睿源 天风睿盈 | 上市公司收购双刃剑重大资产重组：将保证上市公司的独立性、避免与上市公司同业竞争、减少并规范与上市公司关联交易。 | 2016年1月28日起 | 否 | 是 | |
| 解决关联交易 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 解决同业竞争 | 艾路明 当代集团 新星汉宜 | 上市公司收购双刃剑重大资产重组：将保证上市公司的独立性、避免与上市公司同业竞争、减少并规范与上市公司关联交易。 | 2017年7月12日起 | 否 | 是 | |
| 解决关联交易 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 与再融资相关的承诺 | 解决同业竞争 | 艾路明 当代乾源当代投资 当代集团 新星汉宜 | 上市公司非公开发行股票：将保证上市公司的独立性、避免与上市公司同业竞争、减少并规范与上市公司关联交易。 | 2018年8月28日起 | 否 | 是 |
| 解决关联交易 | ||||||
| 解决同业竞争 | 武汉商贸 国创资本 | 上市公司非公开发行股票：将保证上市公司的独立性、避免与上市公司同业竞争、减少并规范与上市公司关联交易。 | 2021年7月16日起 | 否 | 是 | |
| 解决关联交易 | ||||||
| 其他 | 其他 | 当代投资 | 承诺为妥善解决当代文体违规担保问题，当代投资不可撤销地承诺，以其对公司债权，如当代文体因履行连带担保责任而导致损失，则当代投资同意豁免对公司享有的等额债权。 | 2022年8月18日起 | 否 | 是 |
四、风险提示及其他应当予以关注的事项
(一)公司是否进入重整程序尚存在不确定性
预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序存在不确定性。公司将密切关注相关情况并根据进展及时履行信息披露义务。
(二)公司股票存在被实施退市风险警示的风险
根据《上市规则》第9.4.1条的相关规定，若法院依法受理债权人天风天睿投资股份有限公司对公司重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示。
（三）公司股票存在终止上市风险
1、如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。但同时，公司亦将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、鉴于公司控股子公司新英开曼已失去西甲、亚足联国内相关项目，公司预测该事项将会对公司2022年度商誉减值测试产生重大影响，但由于目前评估机构、审计事务所尚未开始相关工作，因此公司暂无法明确其最终影响额，但依据谨慎性原则，公司认为新英资产组的商誉减值影响额可能会导致公司2022年度净资产为负。若最终公司披露的经审计的2022年年度报告出现《上市规则》规定的退市风险警示情形，则公司股票在2022年年度报告披露后将被实施退市风险警示。
（四）其他风险提示
截至本报告披露日，公司已对所有与控股股东、实际控制人（含原控股股东、实际控制人）、关联方及其他相关方的资金往来、担保等情况进行了详细自查，但除前述已披露的违规担保外，公司仍无法确保是否还存在其他非经营性占用上市公司资金、违规担保等事项。敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相
关信息均以在上述网站及报刊披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、注意投资风险。特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
2023年1月9日