甬兴证券有限公司
关于江苏常铝铝业集团股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二三年一月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]822号）核准，江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“常铝股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过237,199,191股新股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。
甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”、“保荐机构（主承销商）”或“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
经公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过，发行价格为3.48元/股。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日（即2021年11月27日），发行价格为3.48元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
（三）发行数量
本次发行股份数量为237,199,191股，未超过本次发行前股本总额的30%，
符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会《关于核准江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]822号）中本次发行不超过237,199,191股新股的要求。
本次非公开发行齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“齐鲁财金”、“发行对象”、“认购对象”）认购237,199,191股，共计825,453,184.68元。
（四）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为齐鲁财金，为符合中国证监会规定的特定对象，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行构成关联交易。
（五）限售期
本次发行完成后，齐鲁财金认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，齐鲁财金所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等形式新增取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金金额、发行费用及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币825,453,184.68元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币10,149,347.86元后，实际募集资金净额为人民币815,303,836.82元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还短期借款。本次发行的募集资金总额符合《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中拟募集资金总额人民币82,545.32万元（含本数）的要求，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、募集资金金额、发行费用及用途符合发行人董事会及股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章制度和规范性文件的相关
规定，符合中国证监会审核通过的《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
二、本次发行涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021年11月26日，公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，公司独立董事发表了独立意见。2021年12月21日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行股票事项。
2022年2月17日，公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2022年4月11日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2022年4月19日，中国证监会出具了《关于核准江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]822号），核准公司本次非公开发行不超过237,199,191股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行获得了董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的具体情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东齐鲁财金，为符合中国证监会规定的特定对象。
2021年11月，公司与齐鲁财金签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》；2022年2月，公司与齐鲁财金签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开
发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》，分别对认购数量、认购方式、认购价格、限售期、支付方式、合同生效条件及违约责任等事项进行了明确约定。
（一）缴款
发行人、主承销商于2022年12月19日向认购对象发出《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。截至2022年12月23日，主承销商指定的认购资金专用账户（户名：甬兴证券有限公司，开户银行：宁波银行海曙支行，账号：20010122000743666）收到齐鲁财金认购常铝股份非公开发行普通股（A股）之认购资金共计人民币825,453,184.68元。
（二）限售期
本次发行完成后，齐鲁财金认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股份因公司送股、公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）律师见证
本次向认购对象发送《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》等相关事宜，由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。
（四）发行价格、发行对象及认购情况
本次发行股票数量为237,199,191股，认购对象的认购情况具体如下：
认购对象
| 认购对象 | 发行价格 |
/
| 股） |
| （股） |
| （元） |
| （ |
%
| ） | ||
| 齐鲁财金投资集团有限 |
公司
3.48 237,199,191
825,453,184.68
22.97
本次发行对象齐鲁财金以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）认购对象的出资来源情况
根据发行对象齐鲁财金出具的《齐鲁财金投资集团有限公司关于收购的资金来源情况的说明》，齐鲁财金认购本次非公开发行股份的资金为自有资金或以合法
方式自筹的资金。上述资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（发行对象除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象齐鲁财金不存在通过与发行人的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排等形式获取资金的情形，不存在直接、间接使用发行人及其关联方（发行对象除外）资金的情况，资金来源合法合规。
（六）关于是否属于私募基金的核查情况
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象齐鲁财金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。
（七）关联关系的核查情况
经核查：发行人控股股东为齐鲁财金，实际控制人为济南市人民政府国有资产监督管理委员会，发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在如下情况：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方之间的其他关联关系；
5、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（八）缴款与验资
发行人、主承销商于2022年12月19日向齐鲁财金发出了《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
截至2022年12月23日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入甬兴证券指定的认购资金专用账户。2022年12月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏常铝铝业集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位的验证报告》（信会师报字[2022]第ZA16256号）。根据该报告，主承销商指定的收款银行账户已收到常铝股份本次发行的全部认购缴款共计人民币825,453,184.68元。2022年12月26日，甬兴证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认购款。2022年12月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏常铝铝业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA16257号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，本次发行募集资金总额为人民币825,453,184.68元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币10,149,347.86元后，实际募集资金净额为人民币815,303,836.82元，其中：增加股本237,199,191.00元，增加资本公积578,104,645.82元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的定价、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2022年4月11日，常铝股份非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，常铝股份于2022年4月12日对此进行了公告。
2022年4月27日，常铝股份收到中国证监会出具的《关于核准江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]822号），核准常铝股份非公开发行不超过237,199,191股新股，常铝股份于2022年4月29日
对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会《关于核准江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]822号）和公司履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报送的《江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象齐鲁财金不存在通过与发行人的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排等形式获取资金的情形，不存在直接、间接使用发行人及以外关联方（发行对象除外）资金的情况，资金来源合法合规。
本次发行的认购对象齐鲁财金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
陈建芳 蒋 敏
法定代表人：
李 抱
甬兴证券有限公司
年 月 日