国都证券股份有限公司关于成都大宏立机器股份有限公司
2022年度持续督导现场检查报告
| 保荐人名称：国都证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：大宏立 | |||
| 保荐代表人姓名：蒲江 | 联系电话：010-87413704 | |||
| 保荐代表人姓名：毛欣 | 联系电话：010-87413704 | |||
| 现场检查人员姓名：蒲江、毛欣 | ||||
| 现场检查对应期间：2021年11月1日至2022年11月30日 | ||||
| 现场检查时间：2022年12月19日至2022年12月23日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司最新章程及与公司治理有关的管理制度；查阅本报告期内召开的历次股东大会、董事会和监事会的会议文件及公告文件；对公司主要生产经营场所进行实地走访；对公司相关负责人进行访谈等 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和交易所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司内控的相关制度文件；查阅审计委员会和内部审计部门的工作底稿 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 不适用 | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司报告期内信息披露公告文件；查阅公司与信息披露相关的管理制度和对应的工作流程性文件；对公司相关负责人进行访谈等 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司相关内控制度；查阅公司往来账户科目明细、大额资金往来明细；审阅公司提供的说明；对公司相关负责人进行访谈等 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 是 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议和公司募集资金管理制度；审阅每月募集资金对账单；审阅公司募集资金使用台账，查阅大额资金支付的凭证、合同；对公司募投项目场所进行现场检查；审阅公司提供的关于募集资金存放与使用的专项报告；对公司相关负责人进行访谈等 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 是 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查看公司定期报告；与同行业上市公司业绩进行对比分析；对公司主要经营场所进行现场检查 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| 2022年第一季度、2022年半年度、2022年1-9月公司实现收入分别为13,076.97万元、33,378.53万元和40,220.36万元，相比上年同期分别变动27.08%、-14.39%和-26.71%，归属于上市公司股东的净利润分别为957.06万元、2,035.58万元、1,649.78万元，同比下降44.28%、46.28%、65.39%。 公司业绩波动的主要原因如下： 1、公司销售订单及销售收入下降 受全国疫情防控的影响，尤其是第三季度成都疫情较为严重，公司销售人员业务拓展不便，导致公司销售订单有所下降。此外，疫情防控造成物流运输不便，公司部分原材料和生产设备到货周期延长，部分合同履约期增长，订单交付有所延迟，同时公司承接的部分项目合同金额较大，建设周期较长，尚未达到收入确认标准，销售收入确认不及预计。 2、公司固定成本及费用等与去年同期相比无较大变动 公司2022年1-9月销售收入同比下降26.71%，但公司设备的折旧摊销等固定成本、管理人员的工资等管理费用、销售人员的工资等销售费用与去年同期相比无较大变动，因此2022年1-9月，归属于上市公司股东的净利润下降幅度较大。 3、与同行业可比公司的比较 大宏立同行业可比公司主要为浙矿股份及南矿集团（已申报暂未上市），受客户群体、产品定位、产品定价策略、产品技术等因素影响，大宏立破碎、筛分设备单机毛利率低于上述两家可比公司，具体如下： （1）浙矿股份生产的破碎筛分设备除应用于砂石矿山外，还应用于废旧铅酸电池回收再利用、建筑装修垃圾回收再利用等领域，与大宏立存在差异；此外，大宏立与浙矿股份销售策略不同，与浙矿股份相比，大宏立销售人员较多，主要系大宏立中小规模客户数量较多，客户集中度较低，分布分散且偏远，同时为了快速响应客户设备保养、维护需求，大宏立建立了一支覆盖全国的较为庞大的销售队伍。故大宏立销售人员较多，导致大宏立销售人员薪酬较高。 （2）根据南矿集团披露的招股说明书，南矿集团下游直接客户为砂石骨料和金属矿山的业主或总包方，其中砂石骨料客户一般为大型水泥、建材公司，而大宏立中小规模客户数量较多，南矿集团与大宏立客户群体存在一定差异。 （3）公司及同行业可比公司最近三年一期毛利率对比 ①同行业破碎设备毛利率对比 | |||
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 大宏立 | 31.78% | 36.31% | 37.70% | 41.95% |
| 浙矿股份 | 39.21% | 45.21% | 45.94% | 48.57% |
| 南矿集团 | 38.38% | 44.71% | 46.57% | 45.41% |
②同行业筛分设备毛利率对比
| 注1：浙矿股份2020年、2021年和2022年年度报告合并披露破碎筛分单机设备毛利率，并未单独区分，故浙矿股份此处毛利率为破碎筛分单机设备合并毛利率。 注2：南矿集团未披露2022年1-9月财务数据，因此上表三年一期为2019年、2020年、2021年及2022年1-6月。 由上表可以看出，最近三年一期，公司与同行业可比公司浙矿股份、南矿集团相比，毛利率走势一致，均呈下降趋势。 综上，公司与同行业公司的业绩差异系因合理原因造成，不存在异常情况。 | |||||||||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||||||||
| 现场检查手段：核查公司股东持股变动情况；审阅公司提供的说明；对公司相关负责人进行访谈 | |||||||||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||||||||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||||||||
| （八）其他重要事项 | |||||||||
| 现场检查手段：查阅公司章程和现金分红制度；查阅大额资金往来明细；对公司经营场所进行现场检查；对公司相关负责人进行访谈等 | |||||||||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||||||||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||||||||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||||||||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||||||||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||||||||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||||||||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||||||||
| 无。 | |||||||||
（以下无正文）
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于成都大宏立机器股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
蒲 江 毛 欣
国都证券股份有限公司
2023年1月9日