国金证券股份有限公司关于成都乐创自动化技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之
战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
住所：成都市青羊区东城根上街95号
成都乐创自动化技术股份有限公司（以下简称“乐创技术”、“发行人”或“公司”）向不特定投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市申请（以下简称“本次发行”）并于2022年
月
日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕3074号）。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第187号〕）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2021〕13号）（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2021〕
号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2021〕
号）（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则，对乐创技术本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量本次公开发行股份数量900.00万股，发行后总股本为3,500.00万股，本次发行数量占发行后总股本的25.71%（超额配售选择权行使前）。发行人授予国金证券初始发行规模15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至1,035.00万股，发行后总股本扩大至3,635.00万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的28.47%。
本次发行战略配售发行数量为
180.00万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。
超额配售启用前，网上发行数量为720.00万股；超额配售启用后，网上发行数量为
855.00万股。
2、参与对象本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（
）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；（
）最终战略配售投资者不超过
名。
结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，本次发行选取广州罗尔投资合伙企业（普通合伙）、厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）、厦门冠甪投资合伙企业（有限合伙）、江苏得桂私募基金投资有限公司（得桂专精特新精选八号私募股权投资基金）、上海柏甯企业管理有限公司、中信证券股份有限公司，作为本次发行的战略配售投资者，均符合以上选取标准。
3、参与规模
| 序号 | 战略投资者名称 | 承诺认购股数（股） | 限售期安排 |
| 1 | 广州罗尔投资合伙企业（普通合伙） | 545,851 | 6个月 |
| 2 | 厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙） | 491,266 | 6个月 |
| 3 | 厦门冠甪投资合伙企业（有限合伙） | 272,883 | 6个月 |
| 4 | 江苏得桂私募基金投资有限公司（得桂专精特新精选八号私募股权投资基金） | 200,000 | 6个月 |
| 5 | 上海柏甯企业管理有限公司 | 180,000 | 6个月 |
| 6 | 中信证券股份有限公司 | 110,000 | 6个月 |
| 合计 | 1,800,000 | - | |
注：上表中限售期系自本次发行的股票在北交所上市之日起6个月
、配售条件
广州罗尔投资合伙企业（普通合伙）、厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）、厦门冠甪投资合伙企业（有限合伙）、江苏得桂私募基金投资有限公司（得桂专精特新精选八号私募股权投资基金）、上海柏甯企业管理有限公司、中信证券股份有限公司已分别与发行人、保荐机构（主承销商）签署《成都乐创自动化
技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），不参与本次发行网上申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售期限上述获配对象承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人公开发行股票并在北交所上市之日起6个月。
（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核查意见本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过10名”和“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的要求。
广州罗尔投资合伙企业（普通合伙）、厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）、厦门冠甪投资合伙企业（有限合伙）、江苏得桂私募基金投资有限公司（得桂专精特新精选八号私募股权投资基金）、上海柏甯企业管理有限公司、中信证券股份有限公司目前合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第二章第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略配售投资者的具体情况
（一）广州罗尔投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“广州罗尔”）
1、基本信息
| 企业名称 | 广州罗尔投资合伙企业（普通合伙） | 统一社会信用代码 | 91440101058905646J |
| 类型 | 合伙企业（普通合伙） | 执行事务合伙人 | 姜绪荣 |
| 出资额 | 4,000万人民币 | 成立日期 | 2012年12月04日 |
| 主要经营场所 | 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号总部经济区A2栋第九层903-1单元 | ||
| 营业期限自 | 2012年12月04日 | 营业期限至 | 2042年11月08日 |
| 经营范围 | 企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；广告业 | ||
| 合伙人 | 姜绪荣出资80%、姜冒翔出资20% |
保荐机构（主承销商）核查了广州罗尔提供的营业执照及现行有效的合伙协议，广州罗尔不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。广州罗尔为合法存续的普通合伙企业。
2、控股股东和实际控制人
经核查，广州罗尔的执行事务合伙人为姜绪荣，控股股东、实际控制人为姜绪荣。
、战略配售资格
经核查，广州罗尔成立于2012年12月4日，为依法设立并合法存续的普通合伙企业，属于具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值的机构投资者，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系
经核查，根据广州罗尔出具的承诺函，广州罗尔与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
经核查，根据广州罗尔出具的承诺函，广州罗尔参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
、锁定期
广州罗尔本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门冠亚”）
1、基本信息
| 企业名称 | 厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码 | 91350203MA8TF6XKXB |
| 类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 冠亚投资控股有限公司（委派代表：顾玉明） |
| 出资额 | 4,040万人民币 | 成立日期 | 2021年06月23日 |
| 住所 | 厦门市思明区思明南路410号之二901室Z-65区 | ||
| 合伙期限自 | 2021年06月23日 | 合伙期限至 | 2031年06月22日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 合伙人 | 冠亚投资控股有限公司出资0.98%、上海达益物业发展有限公司出资4.95%、郁涌伟出资32.18%、术文华出资14.85%、吴永明出资12.38%、傅卫根出资12.38%、张超凡出资9.90%、沈培玉出资7.43%、沈旸出资4.95% | ||
保荐机构（主承销商）核查了厦门冠亚提供的营业执照及现行有效的合伙协议，厦门冠亚不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。厦门冠亚为合法存续的有限合伙企业，其为私募投资基金，已于2022年8月24日在中国证券投资基金业协会进行了备案，备案编码为SXC204。
经核查，厦门冠亚私募基金管理人为冠亚投资控股有限公司。冠亚投资控股有限公司成立于2004年11月18日，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2014年6月4日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人（登记编号：P1003144）。
2、控股股东和实际控制人
经核查，厦门冠亚执行事务合伙人为冠亚投资控股有限公司，徐华东持有冠亚投资控股有限公司99%的股权，为冠亚投资控股有限公司的控股股东、实际控制人。
、战略配售资格
经核查，厦门冠亚符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》
第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系经核查，根据厦门冠亚出具的承诺函，厦门冠亚与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
、参与战略配售的认购资金来源经核查，根据厦门冠亚出具的承诺函，厦门冠亚参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
、锁定期厦门冠亚本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（三）厦门冠甪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门冠甪”）
、基本信息
| 企业名称 | 厦门冠甪投资合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码 | 91350203MA8RD6EL4P |
| 类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 厦门冠亚创新投资管理有限公司（委派代表：陶波） |
| 出资额 | 4,000万人民币 | 成立日期 | 2021年01月27日 |
| 住所 | 厦门市思明区民族路127-3号G-5区 | ||
| 合伙期限自 | 2021年01月27日 | 合伙期限至 | 2028年01月26日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 合伙人 | 厦门冠亚创新投资管理有限公司出资0.1%、商光太出资25%、郁涌伟出资25%、邱尔清出资25%、简小平出资12.5%、顾玉明出资12.4% | ||
保荐机构（主承销商）核查了厦门冠甪提供的营业执照及现行有效的合伙协议，厦门冠甪不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。厦门冠甪为合法存续的有限合伙企业，其为私募投
资基金，已于2021年3月17日在中国证券投资基金业协会进行了备案，备案编码为SQB819。经核查，厦门冠甪私募基金管理人为厦门冠亚创新投资管理有限公司。厦门冠亚创新投资管理有限公司成立于2017年
月
日，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2017年
月
日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人（登记编号：P1066014）。
2、控股股东和实际控制人经核查，厦门冠甪执行事务合伙人为厦门冠亚创新投资管理有限公司，厦门冠亚创新投资管理有限公司控股股东为冠亚投资控股有限公司，其实际控制人为徐华东。
3、战略配售资格经核查，厦门冠甪符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系经核查，根据厦门冠甪出具的承诺函，厦门冠甪与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
、参与战略配售的认购资金来源经核查，根据厦门冠甪出具的承诺函，厦门冠甪参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
、锁定期厦门冠甪本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（四）江苏得桂私募基金投资有限公司（得桂专精特新精选八号私募股权投资基金）（以下简称“得桂八号”）
1、基本信息
| 企业名称 | 江苏得桂私募基金投资有限公司 | 统一社会信用代码 | 91320111MA23N9JR55 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 法定代表人 | 黄丹昀 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 | 成立日期 | 2020年12月09日 |
| 住所 | 南京市浦口区浦口经济开发区双峰路69号B-19 | ||
| 营业期限自 | 2020年12月09日 | 营业期限至 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股东 | 黄丹昀持股60%，杨晓东持股40% | ||
| 私募基金管理人登记时间 | 2022年02月11日 | 私募基金管理人登记编号 | P1073103 |
保荐机构（主承销商）核查了江苏得桂私募基金投资有限公司提供的营业执照及现行有效的公司章程，江苏得桂私募基金投资有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。江苏得桂私募基金投资有限公司为合法存续的有限责任公司。
江苏得桂私募基金投资有限公司已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2022年2月11日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人（登记编号：
P1073103）。
、参与战略配售的基金产品信息
| 基金名称 | 得桂专精特新精选八号私募股权投资基金 |
| 基金编号 | SXT689 |
| 成立时间 | 2022年11月25日 |
| 备案时间 | 2022年12月01日 |
| 基金类型 | 股权投资基金 |
| 基金管理人名称 | 江苏得桂私募基金投资有限公司 |
| 基金托管人名称 | 兴业证券股份有限公司 |
3、控股股东和实际控制人经核查，江苏得桂私募基金投资有限公司的控股股东和实际控制人为黄丹昀。
、战略配售资格经核查，得桂八号符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
5、关联关系经核查，根据江苏得桂私募基金投资有限公司出具的承诺函，江苏得桂私募基金投资有限公司与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源经核查，根据江苏得桂私募基金投资有限公司（得桂专精特新精选八号私募股权投资基金）出具的承诺函，得桂八号参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
7、锁定期得桂八号本次获配的锁定期为
个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（五）上海柏甯企业管理有限公司（以下简称“上海柏甯”）
、基本信息
| 企业名称 | 上海柏甯企业管理有限公司 | 统一社会信用代码 | 91310112MA1GDW2F7F |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 唐晔 |
| 注册资本 | 3,000万人民币 | 成立日期 | 2020年12月02日 |
| 住所 | 上海市闵行区鹤庆路398号41幢 | ||
| 营业期限自 | 2020年12月02日 | 营业期限至 | 2040年12月01日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；办公服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；礼仪服务；咨询策划服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
| 股东 | 上海柏楚电子科技股份有限公司持股100% |
保荐机构（主承销商）核查了上海柏甯提供的营业执照及现行有效的公司章程，上海柏甯不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。上海柏甯为合法存续的有限责任公司。
2、控股股东和实际控制人
经核查，上海柏甯控股股东为上海柏楚电子科技股份有限公司，实际控制人为唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼。
、战略配售资格
经核查，上海柏甯成立于2020年12月2日，为依法设立并合法存续的法律主体，属于具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值的机构投资者，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系
经核查，根据上海柏甯出具的承诺函，上海柏甯与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
经核查，根据上海柏甯出具的承诺函，上海柏甯参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
、锁定期
上海柏甯本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（六）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
1、基本信息
| 企业名称 | 中信证券股份有限公司 | 统一社会信用代码 | 914403001017814402 |
| 类型 | 股份有限公司（上市） | 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册资本 | 1482054.6829万人民币 | 成立日期 | 1995年10月25日 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 | ||
| 营业期限自 | 1995年10月25日 | 营业期限至 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 | ||
| 股东 | 根据中信证券2022年第三季度报告，其前十大股东如下：香港中央结算（代理人）有限公司持股17.67%、中国中信有限公司持股15.52%、广州越秀金融控股集团有限公司持股4.23%、香港中央结算有限公司持股3.38%、广州越秀金融控股集团股份有限公司持股2.06%、中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金持股1.45%、中央汇金资产管理有限责任公司持股1.38%、大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划持股1.19%、华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划持股1.12%、中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划持股1.09% | ||
保荐机构（主承销商）核查了中信证券提供的营业执照及现行有效的公司章程，中信证券不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中信证券为合法存续的股份有限公司。
2、控股股东和实际控制人
经核查，中信证券无控股股东和实际控制人。
、战略配售资格
经核查，中信证券成立于1995年10月25日，为依法设立并合法存续的法律主体，属于具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值的机构投资者，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系
经核查，根据中信证券出具的承诺函，中信证券与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
经核查，根据中信证券出具的承诺函，中信证券参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期
中信证券本次获配的锁定期为
个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查
《管理细则》第二章第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。
根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
四、战略投资者的核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
（以下无正文）