7-1-1-1
7-1-1-2
7-1-1-3
7-1-1-4
7-1-1-5
7-1-1-6
7-1-1-7
7-1-1-8
7-1-1-9
7-1-1-10
7-1-1-11
7-1-1-12
7-1-1-13
7-1-1-14
7-1-1-15
7-1-1-16
7-1-1-17
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三〉出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例:
(囚〉对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果:
(五〉股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明:
(六〉律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于
年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
/
以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一〉董事会和监事会的工作报告:
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三〉董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五〉公司年度报告及年度报告摘要;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
7-1-1-18
(二)公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式:
(三〉本章程的修改;(囚)公司购买、出售资产，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项:
(五〉审议批准本章程第四十二条规定的担保事项:
(六)股权激励计划;
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。上市公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露:
(一)任免董事:
(二〉制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配;
(三)关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保〉、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等;
(四〉重大资产重组、股权激励、员工持股计划;
(五)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市;
7-1-1-19
(六)法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十三条股东与股东大会审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前
将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。获选董事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事、监事候选人提名方式和程序为:
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、连续
日
单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名非独立董事候选人，由现任董事会进行任职资格审查，审查并决议通
过后，由现任董事会以提案方式提请股东大会审议表决:
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、连续
日单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的监事候选人，由现任监事会进行任职资格审查，
审查并决议通过后，由现任监事会以提案方式提请股东大会表决:
(三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东可以
7-1-1-20
提出独立董事候选人，由证券交易所进行资格审查，审查通过后，由现任董事会以提案形式提请股东大会表决。董事会应当向股东介绍候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制度实施细则由公司董事会拟定，股东大会批准。第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十条股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表与监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时应当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
7-1-1-21
第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议通知中作特别提示。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后
个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十九条公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
年;
(三〉担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
年;
(五〉个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六〉被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满:
(七)被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满;
(八)中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
(九〉法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
7-1-1-22
第一百条董事由股东大会选举或更换、聘任或解聘，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但公司董事会中兼任高级管理人员和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百零二条董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露:
(一〉连续二次未亲自出席董事会会议:
(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
储;
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;
(二〉不得挪用公司资金;(三〉不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五〉不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
7-1-1-23
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有:
给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
(一〉应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围:
(二〉应公平对待所有股东:
(三〉及时了解公司业务经营管理状况:
(四〉应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五〉应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在
个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职尚未生效或生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除;其保守公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息:其他义务的持续期限应当根据公平的原则，视时间发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
7-1-1-24
第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条公司设
名独立董事，其中至少包含一名会计专业人士。独立董事应遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，其具体权利义务、职责及履职程序等事项按照《成都乐创自动化技术股份有限公司独立董事工作制度》执行。
第二节董事会第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十二条董事会由
名董事组成，设董事长
名，独立董事
名。第一百一十三条董事会行使下列职权:
(一〉召集股东大会，并向股东大会报告工作:
(二〉执行股东大会的决议;(三〉决定公司的经营计划和投资方案:
(囚)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案:
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案:
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案:
(八)制订公司投资计划;
(九〉在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬等事项:根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项:
(十二)制定公司的基本管理制度;
(十三)制订本章程的修改方案:
(十四)管理公司信息披
露事项:
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所:
(十六〉昕取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作:
(十七)制订、实施公司股权激励计划和员工持股计划;
(十八〉法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
7-1-1-25
准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十六条以下非日常交易事项由董事会审议:
(一〉对交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上的事项进行审议。
(二〉对交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元的事项进行审议。
(三〉对交易标的(如股权〉最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的
%以上，且金额超过
，
万元的事项进行审议。
(四〉对交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过
万元的事项进行审议。
(五)对交易标的(如股权〉最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过
万元的事项进行审议。(六〉除应由股东大会审议的对外担保、对外投资、提供财务资助事项。
(七)公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外)，应当经董事会
审议:
、公司与关联自然人发生的成交金额在
万元以上的关联交易;
、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%
以上的交易，且超过
万元。本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及监管机构规定另有规定
的，按照有关规定执行。第一百一十七条公司根据业务需要获得的金融机构借款或授信以及为该等
借款或授信而由公司自行担保或由关联方予以无偿担保事项，除金融机构要求外，
无需提交董事会和股东大会审议。
第一百一十八条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行
审议决策程序。
第一百一十九条重大交易、关联交易等事项未达到本章程第一百一十六条
标准的，由公司董事长批准。
7-1-1-26
第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为公司章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十一条公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况进行评估。
第一百二十二条董事会设董事长l人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百二十三条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议:
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第一百二十四条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百二十五条董事会定期会议每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
日前书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条代表
/10以上表决权的股东、1/
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
日内，召集和主持董事会会议。第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
专人送出、邮件、传真或者电子邮件:通知时限为:会议召开
日。经全体董事书面同意，可以缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点:
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(囚〉发出通知的日期。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。第一百二十九条董事会会议须经全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数。第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
7-1-1-27
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十一条董事会决议表决方式为:
记名表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、联签方式进行并做出决议，并由参会董事签字。第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既未出席会议也未委托代表出席的董事，不免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
年。
第一百三十四条董事会会议记录至少包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况:
(三)会议召集人和主持人;
(四〉董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十五条公司设总经理l名，副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。
7-1-1-28
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等为公司高级管理人员。第一百三十六条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前述规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(囚)~
(六)关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作:
员;
(二〉组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案:
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章:
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人:
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。第一百四十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十一条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二〉总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三〉公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大决策事项的执行情况和公司运营状况。第一百四十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
7-1-1-29
具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职的，辞职报告应当董事会秘书完成工作移交且相关公告披露
后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。除前款所列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百四十四条公司设董事会秘书，负责公司信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东大会。董事会秘书应遵守有关法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会第一节监事
第一百四十七条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员的配偶和直系亲属在董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得担任监事。
第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效:
(一〉监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数:
(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的二分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，
7-1-1-30
公司应当在
个月内完成监事补选。第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事辞职报告尚未生效前，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在
个月内完成监事补选。第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。第一百五十三条监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第二节监事会
第一百五十八条公司设监事会。监事会由
名监事组成，包括股东代表监事和职工代表监事。监事会中的股东代表监事由公司股东大会选举或更换、聘任或解聘，监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并直接进入公司监事会。
监事会设主席
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议:监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百五十九条监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见:
(二〉检查公司财务，查阅财务报表、资料(包括下属企业、控股公司);
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议:
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会:
(六〉向股东大会提出提案;
7-1-1-31
(七〉列席董事会会议。经全体监事的三分之二以上表决同意，对公司董事会的决议有权提出异议。董事会不予采纳的，监事会有权提议召开临时股东大会
解决;
(八)依照《公司法》第
一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼:
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查
:
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(十)法律法规及股东大会授予的其他职权。
第一百六十条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每
个月至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议必须由全体监事过半数出席方可举行。监事会决议应当经过半数监事通过。第一百六十一条监事会召开临时监事会会议的通知方式为:邮件、传真、电子邮件或专人送出;通知时限为:
会议召开
日前或全体监事一致同意的其他时间。第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
年。第一百六十四条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限:
(二〉事由及议题:
(三)发出通知的日期。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。必要时监事会可邀请有关人员列席监事会会议。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
7-1-1-32
司的财务会计制度。公司应当按照有关法律、法规和部门规章的规定，编制有关的财务会计报告并按照法律的有关规定进行必要的审计。公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条公司根据股东大会决议的利润分配方案向股东分配利润。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司应优先采用现金方式进行股利分配:采取现金方式分配股利时，现金方式分配的利润不少于该次利润分配总额的20%，具体分红比例依据公司财务状况、
未来发展规划和投资项目等确定。
第一百六十九条股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
7-1-1-33
第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
个月内完成股利(或股份〉的派发事项。
第二节内部审计第一百七十二条公司可以根据需要实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条如公司实行内部审计制度，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前四十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第一百七十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第九章通知和公告
第一百七十七条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出:
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十九条公司召开股东大会的，应当按照有关规定，采用公告方式发出通知。公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件、电
话或者专人送出的方式进行。
第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
7-1-1-34
盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期:公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电话方式送出的，电话通知记录中记载的通知日期为送达日期:公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件进入收件人任何系统的首次时
间为送达日期。第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章信息披露和投资者关系管理
第一节信息披露第一百八十二条公司建立信息披露事务管理制度。公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。第一百八十三条公司应当依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和中期报告、季度报告:临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项公告。第一百八十四条公司应当按照《上市规则》及公司信息披露事务管理制度等相关规定的要求编制并披露定期报告和临时报告，在证监会和北京交易所规定的信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。第一百八十五条公司董事会为公司信息披露的负责机构，公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书为信息披露的负责人，负责协调和组
织本公司信息披露的有关事直。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事或高级管理
人员代行信息披露职责。
第二节投资者关系管理
第一百八十六条公司建立投资者关系管理制度，董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。
第一百八十七条公司与投资者沟通的方式包括但不限于:
(一〉公告(包括定期报告和临时报告);(二〉股东大会;(三〉说明会;
(四)一对一沟通;
7-1-1-35
(五〉电话咨询;(六〉邮寄资料;(七〉广告、媒体、报刊或其他宣传资料:
(八〉现场参观和投资者见面会:
(九〉公司网站。
第一百八十八条投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开、公平、公正
信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括:
(一〉公司的发展战略:
(二)公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括:公司的生
产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分
配、管理模式等公司运营过程中的各种信息:
(三)企业文化;
(四〉投资者关心的与公司相关的其他信息。第一百八十九条公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即发布公告予以披露，并采取其他必要措施。第一百九十条公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长(或者总经理〉、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人(如有)应当出席说明会，会议包括下列内容:
(一)公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险:
(二)公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发:
(三)公司财务状况和经营业绩及其变化趋势;
(囚〉公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失;
(五)投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前
个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式(现场/网络)、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。第一百九十一条公司建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案包括下列内容:
(一)投资者关系活动参与人员、时间、地点:
7-1-1-36
(二〉投资者关系活动的交流内容:
(三〉未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况(女日有);(囚〉其他内容。第一百九十二条投资者与公司之间的若发生纠纷的，应先自行协商解决，协商不成的，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或向公司住所地人民法院提起诉讼。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十四条公司合井，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
日内通知债权人，并于
日内在在中国证监会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站上公告。债权人自接到通知书之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
日内通知债权人，并于
日内在中国证监会、北京证券交易所指定披露信
息的报刊、网站上公告。
第一百九十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于
日内在中国证监会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站上公告。债权人自接到通知书之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
7-1-1-37
司登记机关办理变更登记:公司解散的，应当依法办理公司注销登记:设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十九条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现:
(二)股东大会决议解散:
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(囚)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销:
(五〉公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百条公司有本章程第一百九十九条第(一〉项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
以上通过。第二百零一条公司因本章程第一百九十九条第(一〉项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零二条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务:
(囚)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五〉清理债权、债务;(六〉处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于
日内在中国证监会、北京证券交易所指定披露信息的报刊、网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
7-1-1-38
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百零九条有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)
<<公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触:
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致:
(三〉股东大会决定修改章程。
第二百一十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章附则
7-1-1-39
第二百一十三条释义(一〉控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东:持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二〉实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三〉中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。(囚〉关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
(五)成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。第二百一十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以本章程为准。第二百一十六条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数:
"不满第二百一十七条本章程由公司董事会负责解释。第二百一十八条本章程与国家法律、行政法规、国务院决定、中国证监会或北京证券交易所的相关规定有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定、中国证监会或北京证券交易所的相关规定为准。本章程未尽事宜，公司可按国家有关法律、法规、中国证监会及北京证券交易所的规定执行。第二百一十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
-A
7-1-1-40