深圳证券交易所
关于对十堰市泰祥实业股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2023〕第 2 号
十堰市泰祥实业股份有限公司董事会：
2022年12月27日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《报告书》），你公司拟以现金23,790.46万元收购江苏宏马科技股份有限公司（以下简称宏马科技）99.13%的股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善（如无特别说明，本问询函使用的简称与《报告书》中的释义相同）：
一、交易方案
1. 《报告书》显示， 2020年、2021年、2022年1-6月（以下统称报告期），宏马科技经营业绩连续下滑，收入、净利润、毛利率等指标持续下降；通过本次交易，上市公司与宏马科技将在“产品、市场和技术等多方面可以实现协同效应”“上市公司的整体经营规模将得到大幅提升，进一步增强公司的持续发展能力和市场竞争力”。根据《备考审阅报告》，交易完成后上市公司2020年、2022年1-6月的净利润、综合毛利率等指标出现较大下滑。
（1）请补充说明在收购宏马科技将显著拉低上市公司盈利能力的情况下，筹划本次收购的原因及必要性，是否有利于提高上市公司
资产质量，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续盈利能力。
（2）请结合上市公司与宏马科技在业务发展规划、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别，补充论述“产品、市场和技术等多方面可以实现协同效应”的具体体现、对上市公司未来业绩的影响，本次收购将增强上市公司持续发展能力和市场竞争力的具体体现。
（3）请结合上述问题的回复说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的有关规定，并充分提示相关风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2. 《报告书》显示，宏马科技曾谋求IPO，应宏标、应悠汀、杜禹磊与部分股东之间签署对赌协议。依据对赌协议，已触发回购条件，应氏家族与相应股东达成一致意见，依据协议约定协商确定回购价格；应悠汀与相应股东达成一致，回购利率由此前约定的年化10%调整为6%。此外，应悠汀所持有的宏马科技股权存在质押。
（1）请补充说明宏马科技前期实施IPO的具体时间及进展情况，未申报IPO的具体原因，相关原因是否对本次重大资产重组构成重大影响或障碍。
（2）请补充说明应氏家族及应悠汀拟回购股份的后续交割安排，是否存在权属争议；应悠汀持有的宏马科技股份质押的原因及合理性，质押资金具体用途。
（3）请结合上述问题的回复说明宏马科技的权属是否清晰，资
产过户是否存在法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的有关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3. 《报告书》显示，宏马科技的创始人为应悠汀、杜禹磊，前实际控制人为应宏标，目前由应氏家族实际控制。
（1）请补充说明宏马科技的管理结构，应悠汀、杜禹磊、应氏家族在宏马科技的任职情况及后续任职安排；宏马科技核心成员的构成及占比，宏马科技是否与核心成员签订竞业禁止协议，宏马科技后续运营是否对原核心成员及管理团队存在重大依赖。
（2）请补充说明本次交易完成后上市公司对宏马科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4. 《报告书》显示，上市公司本次拟受让应氏家族持有及控制的宏马科技82.68%的股权以及应悠汀、瑞鼎机电持有的宏马科技
16.44%的股权。其中，应氏家族持有的股份系继承自宏马科技原实际控制人应宏标；应悠汀为应志昂、程孟宜的侄女。应氏家族持有的宏马科技股份分两期转让，应悠汀、瑞鼎机电持有的宏马科技股份一次性转让。自审计基准日起至第一期标的股权交割日止的过渡期内，宏马科技产生的损益由上市公司在本次交易完成后享有或承担。
（1）请补充说明应氏家族持有的宏马科技第二期转让股份“符合法律法规规定的可予转让条件”的具体含义，前述条件的实现计划、
时间安排，是否存在执行障碍等。
（2）请补充说明上市公司在较短时间内向所有交易对方支付完毕交易款项、过渡期损益由上市公司承担的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5. 截至2022年三季度末，上市公司货币资金余额为26,221.29万元。请结合你公司货币资金余额、日常经营及投资计划等，补充说明你公司是否具备足够支付能力，支付上述交易对价的具体资金来源，如涉及并购贷款，请说明借款方、借款金额、利率情况，以及本次交易对你公司生产经营、财务状况及偿债能力的具体影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
二、标的资产
6. 《报告书》显示，宏马科技主要产品包括动力总成系统零部件、泵类、新能源汽车零部件、转向系统零部件等。其中，报告期内动力总成系统零部件销售收入分别为21,393.55万元、17,011.66万元、7,068.70万元，呈逐年下滑趋势；新能源汽车零部件销售收入分别为
372.24万元、1,405.76万元、796.28万元，呈逐年上升趋势。其余类型产品销售收入相对稳定。
（1）请结合宏马科技所在汽车行业及产业链上下端的产业政策及其变化、技术更迭情况、公司各类产品的终端使用车型及其年销量、定点情况、与主要客户协议签署等，详细说明宏马科技的核心竞争力，公司各类产品销售收入变化方向不一致的原因及合理性。
（2）请补充说明宏马科技是否参与整车制造企业的新项目设计和研发，如是，请说明新项目的名称，预计量产时间及可能为宏马科技带来的预期收益；如否，请结合宏马科技当前经营情况补充说明宏马科技拟改善经营业绩的具体措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7. 《报告书》显示，报告期内，宏马科技营业收入分别为25,199.67
万元、22,767.26万元、9,930.85万元，净利润分别为2,643.48万元、-1,688.57万元、-3,501.41万元，综合毛利率分别为24.98%、6.79%、-3.49%，其中“泵类”产品毛利率自2020年以来持续为负值；宏马科技毛利率持续下降的主要原因包括原材料铝合金大幅上涨、产品结构变动、单位人工成本和单位制造费用变动等；宏马科技毛利率远低于同行业可比公司的原因为“可比上市公司与主要客户建立了原材料价格联动机制，向客户转移了一部分原材料价格波动风险”“同行业可比上市公司生产效率高于宏马科技，降低了相关产品的生产成本”等。
（1）请按产品类别说明宏马科技各类产品的毛利率及其变动情况，人工成本和单位制造费用，产品良率，年降政策等，与同行业可比公司是否存在较大差异；“泵类”产品的毛利率持续为负但宏马科技仍扩大前述产品生产的原因及合理性。
（2）请结合协议签署、行业惯例、宏马科技议价能力等补充说明宏马科技是否与主要客户建立了原材料价格联动机制，转移部分原材料价格波动风险，如否，请说明原因及宏马科技采取的应对原材料波动的措施及其有效性。
（3）请说明同行业可比上市公司生产效率高于宏马科技的具体体现，原因及合理性。
（4）请结合上述问题的回复补充说明宏马科技针对毛利率下滑事项已采取及拟采取的应对措施，并分析相关措施的有效性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8. 《报告书》显示，宏马科技“拥有一支经验丰富的研发队伍，对汽车发动机零部件产品的前沿技术进行深入研究”“具有丰富的工艺设计能力和产品开发能力”。报告期间，宏马科技研发费用分别为
892.19万元、943.63万元、450.07万元，占营业收入的比重分别为
3.54%、4.14%、4.53%。
（1）请补充说明宏马科技各项主要生产技术是公司特有技术还是行业内共有技术，相关技术所处行业发展阶段，宏马科技核心技术的历史投入及研发过程。
（2）请补充说明宏马科技的主要产品在生产工艺、应用领域、产品性能等方面与同行业可比产品的对比情况。
（3）请补充说明宏马科技报告期内研发人员数量、核心技术人员简历、资质，研发人员薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，宏马科技目前在研项目及其市场前景。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9. 报告期内，宏马科技向前五大客户销售实现的营业收入合计占比分别为87.74%、82.59%、78.13%，其中，第一大客户为一汽集团，其余四大客户分别为上海大众动力总成有限公司、蒂森克虏伯、
上汽大众和华域皮尔博格泵技术有限公司等。宏马科技取得的供应商资质认证共计18项，其中一级、二级、三级供应商资质分别为5项、11项、2项。
（1）请补充说明宏马科技各级供应商资质的取得过程，需要满足的研发等具体能力标准和要求。
（2）请补充说明宏马科技与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式、是否依赖于关键股东或高管、是否签订长期合作协议，宏马科技被收购后与前述客户的合作关系是否具有稳定性、可持续性。
（3）请列示报告期内宏马科技对前五大客户销售的产品名称、型号、数量、单价及最终对应车型，并结合前述客户生产经营情况及主要财务数据、车型迭代及需求变化情况等，补充说明宏马科技对相关客户收入变动的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
10. 《报告书》显示，宏马科技报告期内向前五名供应商采购合计金额占采购总额的比例分别为83.32%、82.69%、81.69%，前五名供应商存在一定变动。
（1）请补充说明报告期内前五大供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本，控股股东及实际控制人，属于自产还是外购产品经销业务供应商，宏马科技采购价格的公允性。
（2）请补充说明宏马科技与前五名供应商的业务由来及合作情况，是否签署长期合作协议，主要供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与宏马科技及其关联方是
否存在关联关系，有无其他资金往来。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
11. 《报告书》显示，宏马科技偿债能力持续下滑，2022年半年末，货币资金余额、短期借款余额分别为2,805.41万元、9,561.08万元，流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数分别为0.85、
0.58、50.00%、-15.43，相关财务指标与同行业公司存在较大差异。
（1）请结合与可比公司的对比情况，补充说明宏马科技偿债能力持续下滑的原因，分析宏马科技偿还短期债务能力及资产变现能力，资产负债结构的合理性，持续经营能力是否存在重大不确定性。
（2）请补充说明宏马科技是否按期偿还借款本息，是否存在重大偿债风险，是否对后续经营产生不利影响，并结合上市公司现有资金安排、营运能力、现金流、偿债能力等说明本次交易完成后预计对上市公司偿债能力和现金流的影响，并充分提示相关风险。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
12. 报告各期末，宏马科技固定资产账面原值分别为28,957.00万元、30,837.18万元、32,117.63万元，其中设备占比均高于80%；累计折旧分别为12,451.57万元、15,177.23万元、16,103.33万元；其中仅机器设备计提了565.31万元减值准备。
（1）请补充说明宏马科技固定资产规模与业务规模的匹配性。
（2）请补充说明宏马科技各类固定资产预计使用年限、尚可使用年限，并结合宏马科技所处行业特点、可比公司情况等，说明使用年限及折旧政策的合理性。
（3）请结合行业环境、宏马科技生产经营情况、各类固定资产减值测试的具体过程等，补充说明宏马科技固定资产减值准备计提的合理性、充分性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
13. 报告期末，宏马科技应收账款账面余额分别为6,119.58万元、5,479.85万元、4,701.33万元，全部按照组合计提坏账准备，计提比例均为5%，应收账款前五名占比70%左右。
（1）请补充说明宏马科技应收账款全部按照组合计提坏账准备的原因及合理性。
（2）请补充说明宏马科技应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等的匹配性及期后回款情况，坏账准备计提是否合理、充分。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
14. 报告各期末，宏马科技存货余额分别为3,168.15万元、3,874.37万元、4,998.64万元，存货跌价准备余额分别为76.38万元、
290.67万元、604.23万元。《报告书》显示，整机厂针对每个项目一般会选择2-3家供应商，2022年5月一汽-大众成都工厂的另一家供应商产品出现质量问题，其所需的缸盖罩壳全部由宏马科技供应，宏马科技加大生产和采购，导致缸盖罩壳库存数量增加。
（1）请结合宏马科技产品的生产、交付周期补充说明宏马科技为应对其他供应商产品质量问题所增加的库存数量，期后消化情况；宏马科技报告期内是否存在质量纠纷或退换货情况；宏马科技控制产品质量采取的措施及其有效性。
（2）请结合宏马科技存货库龄、成新率、市场需求变化、主要产品价格变化趋势等，说明存货跌价准备计提的合理性、充分性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
15. 《报告书》显示，宏马科技关键生产工序为压铸及精密机加工工序。报告期内，压铸工序和机加工工序的产能利用率分别为
82.95%、75.55%、70.79%，78.24%、86.74%、82.74%。根据汽车行业惯例，“客户一般要求宏马科技预留一定的产能余量”“因而宏马科技的压铸和机加工工序通常会留有一定余量”“宏马科技精密机加工工序的产能利用率有所上升，主要系宏马科技产品结构变化导致”。
（1）请补充说明宏马科技关键生产工序相关的机器设备的初始购买时间、截至目前的损耗情况及成新率、可生产产品型号、能否满足下游车型迭代需求，并结合公司产品结构变化及未来经营发展趋势等，补充说明压铸及精密机加工工序产能利用率变化趋势相反的原因及合理性。
（2）请补充说明宏马科技预留产能余量的具体标准，是否与客户达成一致，是否存在产能闲置，与同行业可比公司是否存在差异。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
16. 《报告书》显示，宏马科技报告期内主要产品产量合计分别为623.99万件、612.55万件、287.12万件，电、天然气和水能源采购金额分别为1,340.29万元、1,510.26万元及788.24万元。请补充说明宏马科技各类产品单位耗电量、天然气消耗量、耗水量与可比公司的差异及合理性，产量变化与能源消耗量变化趋势及幅度不一致的原
因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
三、资产评估
17. 本次交易采用资产基础法和市场法对宏马科技进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。宏马科技股东全部权益的评估价值为24,545.38万元，评估增值7,186.57万元，增值率为41.40%。《报告书》显示，宏马科技曾于2020年2月采用资产基础法对宏马科技的股东全部权益价值进行过评估，评估价值为24,202.52万元。请补充说明两次资产基础法的评估假设、各项资产的评估方法及评估模型是否存在较大差异，并结合宏马科技报告期内的经营情况说明本次资产基础法评估结果的合理性、公允性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
18. 本次市场法评估选取的可比公司分别为广东鸿图、泉峰汽车、泰安股份、爱柯迪、文灿股份、旭升股份和贝斯特，使用资产类比率乘数进行评估。
（1）请列式分析宏马科技与可比公司在主营业务、产品细分领域、行业地位、资产规模、销售收入、净利润、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面的具体差异，说明可比公司选取是否审慎、合理，是否具有可比性。
（2）请补充说明价值比率的确定过程及理由，修正系数、流通折扣率等参数的选取依据、计算过程及合理性，评估结果是否公允。
（3）请分析说明若采用其他价值比率、其他合适可比公司可能
对宏马科技评估结果的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
19. 资产基础法评估中，宏马科技固定资产采用重置成本法进行评估。其中房屋建筑物类固定资产账面价值为2,126.03万元，评估价值为3,261.37万元，评估增值率为53.40%；设备类固定资产账面价值为13,322.75万元，评估价值为14,734.99万元，评估增值率为
10.60%。
（1）请补充说明对建筑类固定资产和设备类固定资产采用重置成本法进行评估的原因及合理性。
（2）请补充说明重置成本中重大成本项目的构成情况、现行价格与初始价格是否存在重大差异及差异原因、重置成本的计算过程、相关参数的选取依据及评估增值的合理性。
（3）请补充说明宏马科技设备类资产能否满足未来生产经营需求，未来年度是否存在更新重置计划，在本次评估作价中是否已予以考虑。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
20. 资产基础法评估中，宏马科技本次纳入评估范围的无形资产中存在4项专利和45项专有技术，均为表外资产，本次采用收益法进行评估，评估价值为1,184.02万元。
（1）请补充说明无形资产中各项具体资产的名称、内容、历史研发投入、形成时间，表外资产未入账的原因，是否符合无形资产入账条件，宏马科技的会计核算是否符合企业会计准则的相关要求。
（2）请补充说明收益法评估中，宏马科技营业收入、毛利率、期间费用、折旧摊销、折现率等核心参数的选取及具体测算过程，并结合可比公司情况，说明宏马科技专利和专有技术增值的合理性。
请独立财务顾问、会计师及评估师发表明确核查意见。
21. 资产基础法评估中，对土地使用权采用市场法进行评估，评估价值为4,650.28万元。请补充说明土地使用权的账面原值、累计摊销、减值准备计提，评估过程中可比地块的选择依据和选择过程、可比地块的各项比较因素的实际情况、具体修正内容、相关调整系数的取值依据及合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
请你公司和相关中介机构就上述问题做出书面说明，在2023年1月30日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2023年1月9日