大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 关于深圳证券交易所对甘肃陇神戎发 |
| 药业股份有限公司的重组问询函中 |
| 有关财务事项的专项说明 |
| 大华核字[2023] 000685号 |
关于深圳证券交易所对甘肃陇神戎发药业股份有限公司
的重组问询函中有关财务事项的专项说明
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| 一、 | 关于深圳证券交易所对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的专项说明 | 1-12 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于深圳证券交易所对甘肃陇神戎发药业股份有限公司
的重组问询函中有关财务事项的专项说明
大华核字[2023] 000685号深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第 1 号）（以下简称“问询函”）已收悉。我们作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“陇神戎发”）重大资产购买的申报会计师，根据问询函的要求，在对相关财务事项审慎核查的基础上回复如下：
问题3
回复公告显示，截至2022年9月30日，标的公司货币资金余额为3,626.63万元。标的公司2022年生产经营稳健，同时随着国务院应对新型冠状病毒肺炎疫情联防联控机制综合组《关于进一步优化落实新冠肺炎疫情防控措施的通知》（以下简称“《通知》”的发布，2022年12月宣肺止嗽合剂的销量大幅增加，客户回款情况、公司经营现金流情况良好，预计2022年12月31日自有货币资金余额为20,000.00万元以上。
请结合《通知》颁布后宣肺止嗽合剂的市场需求量、在手订单、销售额、客户回款情况等因素，详细说明你公司预测标的公司年底货币资金余额20,000.00万元以上是否审慎合理，并进一步说明标的公司本次产能扩张计划是否将对其营运资金和短期偿债能力产生不利影响。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
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一、2022年末普安制药货币资金余额预测具有合理性
2022年10月份以来，标的公司主要产品宣肺止嗽合剂继上海、甘肃之后， 陆续被新疆、陕西、山西、宁夏、黑龙江、贵州、云南等省市列入治疗新冠病毒感染推荐用药目录。2022年12月7日，国务院应对新型冠状病毒肺炎疫情联防联控机制综合组发布了《关于进一步优化落实新冠肺炎疫情防控措施的通知》（简称“新十条”）；2022年12月10日，国家中医药管理局中医疫病防治专家委员会发布《新冠病毒感染者居家中医药干预指引》，宣肺止嗽合剂被推荐用于咳嗽明显者，宣肺止嗽合剂市场开发取得较大突破、市场需求量增大、在手订单增加、销售增长明显、客户回款良好。2022年12月宣肺止嗽合剂实现销售收入、销售回款、在手订单统计表：
| 项目 | 2022年12月 |
| 营业收入（万元） | 13,890.73 |
| 销售回款（万元） | 28,076.13 |
| 在手订单（万盒） | 1,027.64 |
2022年四季度经营活动产生的现金流量净额24,383.91万元。截止2022年12月31日，普安制药自有货币资金余额为26,967.05万元，详细明细如下表：
| 开户行名称 | 银行账号 | 期末余额（万元） |
| 交通银行股份有限公司 | 626626110018010022867 | 13,130.17 |
| 兰州银行秦安路支行 | 101252000387022 | 10.27 |
| 兰州银行永昌路支行 | 101222000461853 | 5,907.72 |
| 中国建设银行兰州铁路支行 | 62050137000100001098 | 4,732.31 |
| 中国农业银行武威凉州黄羊支行 | 27120401040001872 | 870.85 |
| 中国农业发展银行古浪县支行 | 20362062200100000341561 | 1.29 |
| 中国农业发展银行古浪县支行 | 20362062200100000352051 | 0.26 |
| 中国银行武威分行营业部 | 104071647173 | 2,314.18 |
| 合计 | —— | 26,967.05 |
综上，2022年末普安制药货币资金余额预测具有合理性。
二、产能扩张计划不会对标的公司营运资金和短期偿债能力产生不利影响
（一）新建项目资金需求计划
标的公司年产1500万盒宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目建设
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期2年，为2022年1月至2023年12月，项目总投资15,892.92万元，其中：项目贷款11,000.00万元，自筹项目资本金4,892.92万元，截至2022年12月31日标的公司已经投入项目资本金1,178.52万元。资金投入情况见下表：
金额：万元
| 建设期 | 2022年 | 2023年 |
| 资金投入 | 1,178.52 | 14,714.40 |
| 合计 | 1,178.52 | 14,714.40 |
（二）项目贷款银行授信情况
标的公司资信状况良好，多年来与多家银行建立了良好的合作关系，银行融资渠道畅通，能有效获取所需的项目贷款。标的公司已与多家银行就合作内容、合作机制、贷款利率等进行了沟通交流，与部分银行已达成综合授信，标的公司年产1500万盒宣肺止嗽合剂生产线升级改造项目建设，可以获得足额固定资产项目贷款。经前期沟通，本次融资所需资金的成本不会高于人民银行同期贷款利率，债务资金成本以最终签订的书面协议为准。各商业银行的授信情况如下表所示：
| 序号 | 金融机构 | 意向综合授信额度（万元） | 授信期限 |
| 1 | 兰州银行武威新区支行 | 20,000.00 | 5年 |
| 2 | 中国银行股份有限公司 | 14,000.00 | 15年 |
| 3 | 中信银行秦安路支行 | 5,000.00 | 5年 |
| 4 | 中国农业发展银行古浪县支行 | 24,600.00 | 14年 |
（三）项目资本金自筹情况
标的公司年产1500万盒宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目自筹资本金为4,892.92万元，截至2022年12月31日标的公司已经投入项目资本金1,178.52万元，后期尚需投入项目资本金3,714.40万元。标的公司2022年生产经营稳健，同时随着国务院应对新型冠状病毒肺炎疫情联防联控机制综合组《关于进一步优化落实新冠肺炎疫情防控措施的通知》的发布，宣肺止嗽合剂的销量增加，客户回款良好、公司经营活动现金流充足，2022年12月31日自有货币资金26,967.05万元，能够满足项目建设资本金需求。
（四）公司营运资金和短期偿债能力情况
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2020年、2021年和2022年，标的公司营运资金分别为-113.97万元、2,053.82万元、3,992.18万元，近三年随着销售收入的持续增加，营运资金逐年增加，保持在合理范围，且标的公司目前没有短期银行借款，2022年12月31日流动比率为1.14倍，货币资金占比较大，资产变现能力、短期偿债能力较强，营运资金在满足日常经营需求外，能够补充项目资本金投入。综上所述，标的公司产品销售增长势头良好，应收账款回款良好，自有资金充足，银行融资渠道畅通，能有效获取项目建设所需资金，产能扩张计划不会对标的公司营运资金和短期偿债能力产生不利影响。
会计师核查意见
（一）审核程序
1、获取标的公司2022年度销售明细表及客户回款明细，核实数据的准确性；
2、获取标的公司2022年末在手订单情况，并结合《通知》颁布后对宣肺止嗽合剂的市场需求量的影响进行分析；
3、检查2022年末银行账户对账单，核实期末货币资金存量的真实性；
4、获取新建项目的可研报告，以及相关银行对标的公司综合授信额度资料，结合2022年末货币资金余额对标的公司的营运资金和短期偿债能力进行分析。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
2022年12月以来，随着我国对新冠疫情防控政策的调整，宣肺止嗽合剂被推荐用于咳嗽明显者，宣肺止嗽合剂市场开发取得较大突破、市场需求量增大、在手订单增加、销售增长明显、客户回款良好，标的公司预测2022年底货币资金余额20,000.00万元以上审慎合理。标的公司产品销售增长势头良好，应收账款回款良好，自有资金充足，银行融资渠道畅通，能有效获取项目建设所需资金，产能扩张计划不会对标的公司营运资金和短期偿债能力产生不利影响。问题4
回复公告显示，本着助力营销，加快渠道开发与市场覆盖的原则，标的公司适当放大优质客户及新开发客户的信誉额度和回款期限，放宽赊销额度。标
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的公司2021年的销售额提升有赖于放宽信用政策。
请你公司结合标的公司放宽信用政策所针对的主要客户的履行能力、赊销额度、应收账款的回款期限、历史回款情况等因素，说明标的公司采取放宽信用政策的风险是否可控，并详细说明标的公司所采取的应收账款风险管控措施是否合理、有效。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。回复：
一、标的公司采取放宽信用政策的风险可控
标的公司为进一步开拓市场，提高市场占有率，于2021年进一步调整市场销售政策，适度增加赊销范围，标的公司根据客户资信状况、业务规模及合作历史等因素，对部分诚信度高、长期合作的客户进行综合评估后采用赊销政策。对于赊销客户，标的公司给予客户1-3个月不等的信用期；非赊销客户，标的公司主要采用预收账款的模式。客户信用政策的放宽，导致2021年和2022年销售规模及应收账款增长。以下列举近两年前五大客户的销售规模、赊销额度、应收账款的回款期限及历史回款情况，说明标的公司采取放宽信用政策的风险可控。
（一）2021年度和2022年度前五大客户销售规模
单位：万元
| 客户名称 | 2022年度 | 2021年度 | 销售同比增长率（%） | ||||
| 销售额 | 占比（%） | 排名 | 销售额 | 占比（%） | 排名 | ||
| 国药控股国大复美药业（上海）有限公司 | 6,412.06 | 15.12 | 1 | 4,791.23 | 15.61 | 1 | 33.83 |
| 上药青浦（上海）医药股份有限公司 | 2,447.20 | 5.77 | 4 | 2,848.81 | 9.28 | 2 | -14.10 |
| 甘肃药业集团三元医药有限公司 | 3,210.95 | 7.57 | 2 | 1,893.69 | 6.17 | 3 | 69.56 |
| 湖北金泰源生物医药有限公司 | 2,594.43 | 6.12 | 3 | 1,626.73 | 5.30 | 4 | 59.49 |
| 华润国邦（上海）医药有限公司 | 1,039.70 | 2.45 | 9 | 1,610.60 | 5.25 | 5 | -35.45 |
| 云南省医药有限公司 | 2,108.58 | 4.97 | 5 | 1,111.32 | 3.62 | 8 | 89.74 |
由上表可见，除上药青浦（上海）医药股份有限公司和华润国邦（上海）医药有限公司销售规模有所下降外，标的公司其他主要客户业务合作规模随着信用
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政策放宽均呈现增长。上述两家公司因受配送费、时效性及回款周期的影响，标的公司从2022年开始减少对其的销售规模，属于标的公司做出的正常销售策略调整。
（二）2021年度和2022年度前五大客户赊销额度及回款情况
1、2021年前五大客户赊销额度及回款情况
单位：万元
| 客户名称 | 赊销额度 | 应收账款余额 | 占比（%） | 期后回款金额 | 期后回款占应收账款余额的比例 |
| 国药控股国大复美药业（上海）有限公司 | 赊销模式，限额800万元、期限90天 | 731.08 | 17.93 | 731.08 | 100% |
| 上药青浦（上海）医药股份有限公司 | 赊销模式，限额700万元、期限90天 | 577.58 | 14.17 | 577.58 | 100% |
| 甘肃药业集团三元医药有限公司 | 赊销模式，限额600万元、期限90天 | 67.60 | 1.66 | 67.60 | 100% |
| 湖北金泰源生物医药有限公司 | 赊销模式，限额500万元、期限90天 | 129.60 | 3.18 | 129.60 | 100% |
| 华润国邦（上海）医药有限公司 | 赊销模式，限额500万元、期限90天 | 603.94 | 14.81 | 603.94 | 100% |
| 合计 | —— | 2,109.80 | 51.75 | 2,109.80 | 100% |
截止2021年12月31日，标的公司前五大客户应收账款余额2,109.80万元，占期末应收账款余额的51.75%，以上大额应收账款均已在信用期内收回，应收账款的期后回款率为100%。
2、2022年前五大客户赊销额度及回款情况
单位：万元
| 客户名称 | 赊销额度 | 应收账款余额 | 占比（%） | 期后回款金额 | 期后回款占应收账款余额的比例 |
| 国药控股国大复美药业（上海）有限公司 | 赊销模式，限额800万元、期限90天 | 0.00 | - | - | - |
| 甘肃药业集团三元医药有限公司 | 赊销模式，限额600万元、期限90天 | 0.00 | - | - | - |
| 湖北金泰源生物医药有限公司 | 赊销模式，限额500万元、期限90天 | 65.15 | 2.63 | - | - |
| 上药青浦（上海）医药股份有限公司 | 赊销模式，限额700万元、期限90天 | 0.00 | - | - | - |
| 云南省医药有限公司 | 赊销模式，限额500万元、期限90天 | 0.00 | - | - | - |
| 合计 | —— | 65.15 | 2.63 | - | - |
截止2022年12月31日，前五大客户应收账款余额为65.15万元，仅占期末应收账款余额的2.63%，主要系受新冠病毒感染影响，标的公司主要产品宣肺
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止嗽合剂陆续被部分省市列入治疗新冠病毒感染推荐用药目录，产品市场需求增加，标的公司加紧催收货款，部分客户预付货款结算方式申请优先供货所致。
2022年末，标的公司应收账款余额共计2,474.33万元，大额挂账明细如下：
单位：万元
| 客户名称 | 赊销额度 | 应收账款余额 | 占比（%） | 账龄 | 应收账款挂账原因 |
| 青海希尔生物工程有限公司医药保健品分公司 | 赊销模式，限额800万元、期限90天 | 751.72 | 30.38 | 2个月以内 | 尚在信用期内 |
| 四川蓉愿医药有限公司 | 赊销模式，限额400万元、期限90天 | 308.03 | 12.45 | 2个月以内 | 尚在信用期内 |
| 山东万吉药业有限公司 | 赊销模式，限额200万元、期限90天 | 185.77 | 7.51 | 1个月以内 | 尚在信用期内 |
| 国药控股山东有限公司 | 赊销模式，限额100万元、期限90天 | 99.36 | 4.02 | 1个月以内 | 尚在信用期内 |
| 内蒙古汇康药业有限公司 | 赊销模式，限额100万元、期限90天 | 81.00 | 3.27 | 2个月以内 | 尚在信用期内 |
| 合计 | —— | 1,425.88 | 57.63 | —— | —— |
上述2022年末应收账款余额挂账前五大均属于主要产品宣肺止嗽合剂的销售客户，销售部门按照公司信用政策在赊销额度和赊销期限内进行销售，期末挂账金额和账龄均符合信用政策规定。
综上所述，标的公司2021年开始放宽客户信用政策，适度增加赊销客户范围，营业收入规模持续增长，导致应收账款余额大幅增加。2022年末应收账款挂账余额整体呈下降趋势，大额销售客户回款力度较大，应收账款挂账余额较大的客户主要是11-12月期间的销售，符合标的公司的信用政策规定；同时结合客户历史回款情况来看，基本能够在正常信用期内回款，故标的公司采取放宽信用政策导致的应收账款收回风险可控。
二、标的公司采取的应收账款风险管控措施合理、有效
（一）标的公司采取的应收账款风险管控措施
标的公司于2021年放宽客户信用政策后，随着销售规模的增长，应收账款余额亦有所增加。标的公司为加强销售回款工作力度，防止应收账款逾期并发生坏账，制定了相应《应收账款管理制度》，主要从客户信用政策的制定及调整、日常监督回款进度、催收措施、及对销售人员奖惩措施等方面对应收账款的风险进行管控。
1、客户信用政策的制定及调整
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由标的公司销售部门每年对客户资信状况、销售规模、销售回款及时性等进行综合评估，确认当年客户的赊销政策，并按照标的公司内部赊销流程进行审批。若客户未按照约定的信用政策及时付款，与预期销售规模差距较大，或标的公司主营产品的市场供需发生较大变化，客户资信状况发生恶化等异常状况时，销售部门将及时调整客户信用额度及回款期限。
2、定期监督客户回款进度
标的公司省区销售经理负责区域内客户销售及回款催收工作，财务部及时反馈回款进度，销售部门加紧货款催收。对于赊销客户，省区销售经理严格按照赊销审批流程执行，严格控制赊销额度，不得超过赊销额度；省区销售经理及时统计客户销售及回款情况，并定期与财务部沟通对账，实时掌握客户货款回收进度情况，对应收账款账龄进行分析监督，以便采取不同的催收政策；省区销售经理发现超过信用额度或者逾期未收回的货款将及时上报营销中心负责人，由其对回款工作进行监督并协助销售服务部处理回款过程中发生的问题。
3、区分信用期不同阶段采取相应催收政策
标的公司加强客户风险和价值的分析和把控，通过对应收账款的坏账风险进行评估、对客户的信用等级进行逐一评价、制定回款计划等措施来加大应收账款回收力度，及时掌握和分析客户对标的公司产品销售情况和其他影响应收账款回收的信息，及时调整催收政策。
对于信用期以内的客户，省区销售业务员与其保持日常联络；对于临近信用付款期的客户，销售业务员及时提醒客户付款期限，并了解客户近期资信状况及后续合作意愿；对于付款逾期的客户，销售业务员需了解逾期原因，采取停止供货、实地拜访、向其主管单位反应等形式催收，必要时采取法律措施。
4、货款回收责任到人，并与销售人员绩效挂钩
标的公司采取“谁销售谁回款”的终身制原则，即：所在销售区域负责人所销售产品需保证货款的及时回笼，无论在任期或调职、离职的情况下，负责清收所有货款。同时，标的公司将销售回款情况纳入销售人员工资考核制度，通过奖惩措施调动销售人员积极性，确保应收账款及时回收。
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（二）标的公司应收账款风险管控措施合理、有效
1、应收账款期后回款及时，未发生大额逾期情况
结合标的公司近两年货款回收情况，应收账款基本可以在信用期内收回，2021年前五大客户期末应收账款余额为2,109.80万元，占应收账款余额的50%以上，期后可以实现100%回款。由此表明标的公司应收账款期后回款及时，应收账款不存在大额逾期现象，发生坏账的风险较小。
2、2022年末应收账款余额呈下降趋势
标的公司2021年放宽信用政策之前，因主要执行先货后款的销售政策，应收账款余额较小；自2021年进一步调整信用政策后，2021年末应收账款余额为4,076.56万元，2022年末应收账款余额为2,474.33万元，整体在销售规模增加的同时，应收账款余额呈下降趋势，可以证明应收账款的风险管控措施有效。
综上，结合近两年客户的期后回款情况，2022年末应收账款余额呈下降趋势，以及标的公司近年来未发生应收账款大额长期逾期的事实，标的公司针对应收账款的风险管控措施是合理、有效的。
三、标的公司关于应收账款减值补偿的承诺
甘肃药业集团已就标的公司应收账款逾期未收回的补偿出具相关承诺，具体内容如下：
“本次交易完成后，交易对方对普安制药2023年度、2024年度、2025年度的业绩进行承诺。业绩承诺期结束后，上市公司将聘请从事证券业务的会计师事务所对普安制药应收账款余额在2026年6月30日前的收回情况进行审计，并出具专项审核意见。
若普安制药自本次交易的报告期初（即：2020年1月1日）至本次交易的业绩承诺期末（即：2025年12月31日）所发生的应收账款未在业绩承诺期结束后6个月内收回的，则甘肃药业集团承诺在2026年9月30日前以现金方式向普安制药补足尚未收回的应收账款。
在甘肃药业集团以现金方式向普安制药支付尚未收回的应收账款后，如在期
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后有客户向普安制药支付了其中的应收账款，则普安制药应将收回的应收账款支付给甘肃药业集团。”
会计师核查意见
（一）核查程序
1、获取并检查标的公司关于客户信用政策相关的文件，结合销售合同、销售交易，核查客户信用政策的变化及执行情况；
2、检查标的公司应收账款期后回款情况；
3、获取标的公司与主要客户签订的销售合同，查看合同约定的信用政策，分析报告期内主要客户的信用政策是否存在变动情况，分析各期未应收账款余额变动原因及合理性；
4、获取并检查标的公司与应收账款相关的内部控制文件，了解应收账款管理流程，执行应收账款期后检查程序，评价公司应收账款管理内部控制设计及运行的有效性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司2021年开始放宽客户信用政策，适度增加赊销客户范围，营业收入规模持续增长，导致应收账款余额大幅增加。因标的公司销售客户基本在正常信用期内回款，其采取放宽信用政策导致的应收账款收回风险可控。另外，结合近两年客户的期后回款情况，2022年末应收账款余额呈下降趋势，以及标的公司近年来未发生应收账款大额长期逾期的事实，标的公司针对应收账款的风险管控措施是合理有效的。
（以下无正文）
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（本页无正文，为大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳证券交易所对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的专项说明》的签字页。）
专项说明，予以察核。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 张海英 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 樊苍 | |||
| 二〇二三年一月六日 | |||