西安诺瓦星云科技股份有限公司
Xi’an NovaStar Tech Co., Ltd.
（陕西省西安市高新区丈八街办科技二路72号西安软件园零壹广场DEF101）
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
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深圳证券交易所：
贵所于2022年7月26日下发的《关于西安诺瓦星云科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010740号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“诺瓦星云”、“公司”或“发行人”）与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”或“发行人律师”）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”或“申报会计师”）等相关方对审核中心意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现提交审核中心意见落实函的回复（以下简称“本审核中心意见落实函回复”），请予以审核。
如无特别说明，本审核中心意见落实函回复使用的简称或名词的释义与《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。在本审核中心意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本回复中的字体代表以下含义：
??黑体（不加粗）：审核中心意见落实函所列问题
??宋体（不加粗）：对审核中心意见落实函所列问题的回复
??楷体（不加粗）：引用招股说明书内容
??楷体（加粗）：对审核中心意见落实函所列问题的回复补充更新2022年半年报信息
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目 录
目 录 ...... 2
问题1. 关于业绩下滑风险 ......................................................................................... 3
问题2. 关于市场竞争 ................................................................................................. 8
问题3. 关于媒体质疑 ............................................................................................... 19
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问题1. 关于业绩下滑风险申请文件及问询回复显示，发行人产品主要应用领域为演艺舞台、监控调度、竞技赛事、展览展示、商业广告等场景。2020年因新冠疫情爆发，上述应用领域受到较大的冲击，导致发行人2020年业绩出现下滑。请发行人结合目前疫情防控变化情况、各主要应用场景需求变动情况、新增市场需求、设备更新周期情况等，在“业务与技术”章节进一步分析并披露所处行业未来发展趋势，对发行人生产经营的影响，未来是否存在业绩大幅下滑风险。
请保荐人发表明确意见。回复：
一、请发行人结合目前疫情防控变化情况、各主要应用场景需求变动情况、新增市场需求、设备更新周期情况等，在“业务与技术”章节进一步分析并披露所处行业未来发展趋势，对发行人生产经营的影响，未来是否存在业绩大幅下滑风险公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（四）行业发展趋势”中补充披露如下：
“2、对于发行人生产经营具有重要影响的行业因素
前述行业技术发展趋势是公司所处行业持续发展的内在驱动因素。对于公司当前生产经营具有重要影响的行业因素如下：
（1）新冠疫情影响
2020年，新冠疫情对公司所处行业造成巨大冲击，随着目前国内外疫情防控常态化，新冠疫情对于公司生产经营的影响已显著减小，主要情况如下：
①对于终端市场需求的影响
“后疫情时代”背景下，新冠疫情逐步趋缓，虽在局部地区时有新冠疫情发生，但国内外疫情防控措施已趋常态化。在此背景下，公司产品的终端市场需求变化情况如下：
首先，LED租赁场景市场需求与公众活动关联度较高，相关市场需求在“后
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疫情时代”呈现长期缓步复苏的态势。公司租赁场景市场的终端应用主要为演艺舞台、竞技赛事、展览展示、庆典活动。2020年，新冠疫情导致国内外大量公众活动取消，以演艺舞台、竞技赛事、展览展示、庆典活动等为代表的LED租赁场景需求出现断崖式下跌，导致LED行业终端市场需求锐减。2021年以来，随着疫情防控常态化，LED租赁场景市场需求已逐渐复苏。总体而言，由于公众活动在中短期内仍受新冠疫情影响，因此LED租赁场景的市场需求短期内仍无法达到新冠疫情前公众活动完全正常化下的水平，所以，LED租赁场景的市场需求将呈现逐步回归的长期趋势。
其次，LED固装场景市场需求受新冠疫情影响相对有限，且新冠疫情一定程度上推动了远程视频会议等终端市场需求的释放。公司LED固装场景的终端应用主要为监控调度、商业广告、会议活动、电视演播、信息发布、创意显示、智慧城市。一方面，前述终端应用场景基本不涉及或较少涉及公众聚集因素，因此市场需求受疫情影响显著较小，另一方面，2020年以来新冠疫情刺激了远程视频会议等终端市场需求，一定程度上刺激了LED固装场景市场需求的加速释放。
综上，“后疫情时代”背景下，新冠疫情对于LED租赁场景市场需求的影响已显著减小，该类场景的市场需求将逐步回归，同时新冠疫情对于LED固装场景市场需求释放具有一定的积极影响，因此，公司产品所面向的终端市场需求不存在重大不利变化。
②对于发行人销售及业务拓展的影响
2020年，LED行业发展受新冠疫情影响整体减速，公司销售活动受到抑制，一方面体现为公司原有下游客户受新冠疫情影响，订单下达以短期订单为主，采购观望心理较强，另一方面体现为公司在新产品展示、新客户拓展方面面临困难，业务拓展受限。
随着近年来新冠疫情防控常态化，公司销售及业务拓展活动已日趋正常，在精准防疫背景下，未来即使出现新冠疫情的局部散发状况，也不会对公司销售及业务拓展活动产生重大不利影响。
③对于发行人日常生产的影响
2020年，新冠疫情突发导致众多LED行业企业阶段性停工，公司也经历了
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短暂停产，日常生产活动受到影响。2021年以来，新冠疫情对于公司生产活动的影响程度显著较小，主要得益于新冠疫情日益趋缓以及国家关于新冠疫情精准防控并积极推动复工复产的影响，在可预计未来公司出现大面积停工极端现象的可能性较低。
④对于发行人关键原材料采购的影响
2020年，受新冠疫情影响，电子行业众多原材料价格呈现大幅波动，随着国内外新冠疫情防控常态化，2022年主要原材料价格已出现回落。以芯片为例，2020年至2021年，在国内芯片短缺的背景下，叠加新冠疫情所导致的全球芯片产能紧张，导致公司所处LED行业受到芯片短缺的影响。2022年以来，公司生产经营所需芯片价格已出现涨跌互现的情形，市场供应情况持续改善。
在全球电子行业供应链逐步适应新冠疫情的背景下，新冠疫情对于公司关键原材料采购的影响程度已显著降低，不存在因新冠疫情对于公司关键原材料采购产生重大不利影响的情形。
（2）主要应用场景需求变动
新冠疫情后，公司产品应用场景变化主要体现为固装应用场景显著提升。公司主要应用场景需求变动的原因如下：
首先，主要应用场景需求变化受新冠疫情影响，即新冠疫情在短期抑制租赁场景市场需求的同时，也积极刺激了固装应用场景的市场需求（例如远程视频会议等），有效缓冲了新冠疫情对公司经营业绩的影响。
其次，主要应用场景需求变化的内在原因是技术进步驱动下的LED成本下降，即LED产品性价比提升对于公司客户将LED产品由高端市场逐步下沉至地级市及县级市、由专业显示市场向商用显示市场及家用显示市场渗透起到了积极作用。
综上，公司主要应用场景需求变动的驱动因素明确，且固装应用场景市场需求将长期受益于LED成本下降所导致的LED性价比提升，因此，技术进步驱动下的公司产品主要应用场景需求变动对于公司未来持续经营能力具有积极意义。
（3）新增市场需求
公司产品新增市场需求既体现为LED产品应用在传统应用领域的纵向拓展，
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也体现为由于技术进步所导致的LED产品替代其他显示产品以及LED新产品推出所催生的新增市场需求，具体体现如下：
首先，由于LED成本下降的驱动因素，公司客户在原有细分应用场景中将LED产品由高端市场逐步下沉至地级市及县级市，同时持续拓展除了专业显示市场以外的商用显示市场及家用显示市场。
其次，伴随着技术进步等因素，小间距LED显示屏因其整屏拼接、色彩丰富、高亮等诸多优势，加速实现了对投影仪和液晶拼接显示市场等传统显示产品的替代。根据迪显咨询报告显示，2021年全球商显硬件销售金额预计超过900亿元，LED小间距未来5年复合增长率将达20%
。
最后，LED显示新技术的迭代、新产品的推出不断催生新兴市场需求。在技术进步及消费升级因素共同推动下，会议一体机、裸眼3D屏、透明屏、球形屏等LED显示新产品已广泛出现。另外，随着5G+8K技术的推广，智慧交通、智慧医疗、智慧教育等也将催生更多的应用和设备的技术升级，进而也持续催生LED显示控制及视频处理领域的新兴市场需求。
综上，公司将长期受益于LED成本下降及技术进步所导致的新增市场需求，市场增量的驱动因素明确。
（4）发行人产品的设备更新周期
LED屏体物理使用寿命较长，LED屏体作为主体硬件具有重资产的特征，但公司提供的LED显示控制系统及视频处理系统等产品与LED屏体相比存在差异。
总体而言，公司产品的单位价值较低但能够显著影响LED整体性能，因此，公司产品的设备更新周期不仅仅取决于其物理使用寿命，还取决于技术进步驱动下新旧型号产品的迭代速度，具体原因如下：
首先，公司LED显示控制及视频处理产品在LED整机的成本构成占比平均不足10%，公司客户更换LED显示控制及视频处理产品时，主要考虑对于LED整机产品的性能提升而非仅仅考虑公司产品的物理使用寿命终结，该情形符合消费电子行业普遍特征。
资料来源为迪显咨询发布的《2021年全球商显市场现状及趋势展望》
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其次，在视频和显示控制技术快速进步的背景下，公司所处行业具有产品迭代周期快的特征。在全球高清显示产业快速发展及我国超高清视频产业战略推动下，伴随着LED芯片技术及视频图像技术快速发展，公司LED显示控制及视频处理产品迭代周期长期以来短于设备物理使用寿命。综上，行业未来发展趋势更多体现为对于公司生产经营的积极影响，具体体现为：新冠疫情对于公司经营活动影响已显著减小；技术进步所导致的产品应用场景拓宽是推动公司产品主要应用场景需求变动的内在因素；公司将长期受益于LED成本下降及技术进步所催生的新增市场需求；公司产品的设备更新周期不仅仅取决于其物理使用寿命，还取决于技术进步驱动下新旧型号的迭代速度。因此，结合对公司当前生产经营具有重要影响的行业因素，公司不存在业绩大幅下滑风险。”
二、请保荐人发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取发行人收入明细表，分析发行人产品的最终应用领域以及不同最终应用领域收入构成变动情况及合理性；
2、访谈发行人管理层并查阅行业公开信息，了解新冠疫情及疫情防控变化情况对于发行人终端市场需求、销售及业务拓展、日常生产、关键原材料采购等方面的影响，了解发行人产品主要应用场景需求变动情况、新增市场需求、设备更新周期情况等，以及上述情况对发行人所处行业未来发展趋势、发行人生产经营的影响；
3、查询利亚德、洲明科技、艾比森、奥拓电子、雷曼光电的公开披露文件，了解新冠疫情影响下LED显示屏需求的变动情况，并分析与发行人收入变动趋势是否匹配；
4、分析新冠疫情对发行人的持续经营能力是否构成重大不利影响，以及发行人未来是否存在业绩大幅下滑风险。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，行业未来发展趋势更多体现为对于发行人生产经营的积极影响，具体体现为：新冠疫情对于发行人经营活动影响已显著减小；技术进步所导致的产品应用场景拓宽是推动发行人产品主要应用场景需求变动的内在因素；发行人将长期受益于LED成本下降及技术进步所催生的新增市场需求；发行人产品的设备更新周期不仅仅取决于其物理使用寿命，还取决于技术进步驱动下新旧型号的迭代速度。因此，结合对发行人当前生产经营具有重要影响的行业因素，发行人不存在业绩大幅下滑风险。
问题2. 关于市场竞争
申请文件及问询回复显示，卡莱特为发行人直接竞争对手，二者在产品技术指标上不存在明显差异。报告期内发行人对主要客户强力巨彩销售金额大幅下滑，卡莱特对强力巨彩销售金额迅速上升。
请发行人说明报告期后与卡莱特业绩变动趋势对比情况、发行人及卡莱特主要客户变动情况、发行人与卡莱特相比竞争优劣势情况，并分析除强力巨彩外，其他客户订单是否存在被竞争对手替代风险；结合前述情况，有针对性地完善招股说明书中“市场竞争风险”部分相关风险提示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明报告期后与卡莱特业绩变动趋势对比情况、发行人及卡莱特主要客户变动情况、发行人与卡莱特相比竞争优劣势情况，并分析除强力巨彩外，其他客户订单是否存在被竞争对手替代风险；结合前述情况，有针对性地完善招股说明书中“市场竞争风险”部分相关风险提示
（一）2022年1-3月、2022年1-6月与卡莱特业绩变动趋势对比情况
1、2022年1-3月与卡莱特业绩变动趋势对比情况
根据卡莱特2022年1-3月经审阅财务报表，卡莱特与公司2022年1-3月经营业绩比较情况如下表所示：
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单位：万元
| 项 目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | ||
| 卡莱特 | 营业收入 | 10,830.67 | 24.62% | 8,691.20 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,051.31 | 47.32% | 1,392.43 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,904.65 | 53.22% | 1,243.11 | |
| 诺瓦星云 | 营业收入 | 37,611.34 | 39.05% | 27,048.89 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,494.71 | 2.76% | 4,373.82 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 4,187.63 | 2.69% | 4,078.00 | |
注：卡莱特数据业经审阅，数据来源于其披露的招股说明书（注册稿）；公司2022年1-3月数据业经审阅。从上表可见，公司与直接竞争对手卡莱特2022年1-3月经营业绩变动趋势一致。公司2022年1-3月归属于母公司所有者的净利润同比增幅低于营业收入同比增幅，主要是由于2022年1-3月员工人数增加以及员工薪酬待遇提高，使得研发费用、销售费用同比大幅增加所致。在后疫情时代的背景下，随着LED显示屏行业下游需求回暖，公司与卡莱特2022年1-3月经营业绩均呈现增长趋势，卡莱特2022年1-3月的经营业绩变动趋势印证了公司业绩增长的可持续性。
2、2022年1-6月与卡莱特业绩变动趋势对比情况
根据卡莱特对其2022年1-6月经营业绩的预计，卡莱特与公司2022年1-6月经营业绩比较情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | ||
| 卡莱特 | 营业收入 | 27,000-30,000 | 17.53%-30.59% | 22,972.01 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,300-4,800 | 23.11%-37.42% | 3,492.88 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 4,080-4,580 | 26.00%-41.44% | 3,238.18 | |
| 诺瓦星云 | 营业收入 | 93,209.39 | 44.95% | 64,303.70 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,584.66 | 21.84% | 9,508.16 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 11,179.46 | 23.56% | 9,047.44 | |
注：卡莱特数据为预计数，数据来源于其披露的招股说明书（注册稿）；公司数据业经审计。
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从上表可见，公司与直接竞争对手卡莱特2022年1-6月经营业绩变动趋势一致。公司2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润同比增幅低于营业收入同比增幅，主要是由于2022年1-6月研发费用同比大幅增加所致。如前所述，在后疫情时代的背景下，随着LED显示屏行业下游需求回暖，公司与卡莱特2022年1-6月经营业绩均呈现增长趋势，卡莱特2022年1-6月的经营业绩变动趋势印证了公司业绩增长的可持续性。
（二）发行人及卡莱特主要客户变动情况
报告期内，公司与卡莱特主要客户变动情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 公司前五大客户 | 卡莱特前五大客户 | ||||
| 客户名称 | 收入金额 | 占比 | 客户名称 | 收入金额 | 占比 | |
| 2022年1-6月 | 利亚德光电股份有限公司及其关联方 | 10,284.14 | 11.03% | - | - | - |
| 深圳市洲明科技股份有限公司及其关联方 | 10,160.05 | 10.90% | - | - | - | |
| 杭州海康威视科技有限公司 | 5,309.44 | 5.70% | - | - | - | |
| 深圳市艾比森光电股份有限公司及其关联方 | 4,619.71 | 4.96% | - | - | - | |
| 山西高科华杰光电科技有限公司 | 3,153.83 | 3.38% | - | - | - | |
| 合 计 | 33,527.16 | 35.97% | 合 计 | - | - | |
| 2021年 | 利亚德光电股份有限公司及其关联方 | 23,697.13 | 14.96% | 强力巨彩 | 22,809.94 | 39.16% |
| 深圳市洲明科技股份有限公司及其关联方 | 21,251.44 | 13.42% | 利亚德 | 8,035.78 | 13.80% | |
| 深圳市艾比森光电股份有限公司及其关联方 | 8,695.88 | 5.49% | 洲明科技 | 2,338.42 | 4.01% | |
| 杭州海康威视科技有限公司 | 7,392.31 | 4.67% | 北京嘀嘀无限科技发展有限公司 | 1,137.20 | 1.95% | |
| 浙江大华技术股份有限公司及其关联方 | 3,163.90 | 2.00% | 长春希达 | 949.77 | 1.63% | |
| 合 计 | 64,200.67 | 40.53% | 合 计 | 35,271.10 | 60.56% | |
| 2020年 | 深圳市洲明科技股份有限公司及其关联方 | 12,439.24 | 12.63% | 强力巨彩 | 13,874.89 | 35.14% |
| 利亚德光电股份有限公司及其关联方 | 9,977.47 | 10.13% | 利亚德 | 4,302.70 | 10.90% | |
| 深圳市艾比森光电股份有限公司及其关联方 | 6,296.76 | 6.39% | 洲明科技 | 2,339.00 | 5.92% | |
| 厦门强力巨彩光电科技有限公司及其关联方 | 3,104.82 | 3.15% | 深圳蓝普视讯科技有限公司 | 913.82 | 2.31% | |
| 杭州海康威视科技有限公司 | 2,117.63 | 2.15% | 无锡五洲光电科技有限公司 | 705.77 | 1.79% | |
| 合 计 | 33,935.92 | 34.45% | 合 计 | 22,136.19 | 56.06% | |
| 2019 | 厦门强力巨彩光电科技有 | 13,771.17 | 11.35% | 利亚德 | 4,676.32 | 14.18% |
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| 项目 | 公司前五大客户 | 卡莱特前五大客户 | ||||
| 客户名称 | 收入金额 | 占比 | 客户名称 | 收入金额 | 占比 | |
| 年 | 限公司及其关联方 | |||||
| 深圳市洲明科技股份有限公司及其关联方 | 11,776.04 | 9.71% | 强力巨彩 | 3,527.85 | 10.70% | |
| 深圳市艾比森光电股份有限公司及其关联方 | 6,748.38 | 5.56% | 洲明科技 | 2,092.31 | 6.35% | |
| 利亚德光电股份有限公司及其关联方 | 5,696.17 | 4.70% | 无锡五洲光电科技有限公司 | 925.80 | 2.81% | |
| 深圳市联建光电股份有限公司及其关联方 | 3,433.76 | 2.83% | 深圳蓝普视讯科技有限公司 | 743.29 | 2.25% | |
| 合 计 | 41,425.52 | 34.15% | 合 计 | 11,965.56 | 36.29% | |
注：卡莱特数据来源于其披露的招股说明书（注册稿），卡莱特未披露其2022年1-6月前五大客户情况。
从上表可见，报告期内，利亚德、洲明科技均系公司与卡莱特的主要客户。在客户结构方面，公司相比卡莱特具有比较优势：一方面，公司主要客户除利亚德、洲明科技两家LED行业龙头外，还包括艾比森、联建光电等LED行业龙头；另一方面，公司已成功开发海康威视、大华股份等安防行业龙头作为主要客户。
就主要客户变动而言，一方面，海康威视、大华股份、山西高科分别为公司2020年、2021年、2022年1-6月的新增主要客户；另一方面，2020年以来，公司因变换国内市场的全国经销渠道，在国内市场从主要依托强力巨彩作为全国经销商转变为形成包括利亚德、洲明科技、京东方晶芯、强力巨彩、山西高科在内的全国经销代理渠道，导致自2020年以来对强力巨彩销售快速下滑。报告期内，卡莱特客户结构及其变动与公司存在差异，主要表现为卡莱特对强力巨彩的收入增长较快，根据卡莱特公开信息披露，主要原因系：“强力巨彩2018年与卡莱特进行了初步接触并进行了小批量采购，经过初期合作后强力巨彩对卡莱特的技术实力及服务能力充分认可，从2019年开始逐渐增加向卡莱特的采购，随着强力巨彩与卡莱特双方建立深度合作关系，同类产品中向卡莱特的采购占比迅速提升。”
2018年以前，公司在国内市场的全国经销商仅为强力巨彩，借助强力巨彩全国经销网络，满足各区域经销客户对于公司产品的采购需求。该种合作模式对于公司前期业务发展起到了积极作用。2018年下半年起，在公司业务快速发展的背景下，为满足日益增长的经销客户市场需求，除强力巨彩以外，公司与利亚德、洲明科技、京东方晶芯、山西高科等具有全国市场销售网络的客户建立了国
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内市场的全国经销业务关系。2018年以来与公司陆续建立国内市场的全国经销关系的客户主要为国内LED行业龙头上市公司或其子公司以及其他行业知名企业。公司与前述优质客户建立经销合作关系，实现了经销渠道的进一步覆盖，为公司保持市场占有率提供了有力的渠道保障，属于公司经销网络建设的持续完善。公司自2020年以来向强力巨彩销售金额及占比均呈现快速下滑，2021年强力巨彩退出公司主要客户，但穿透来看，由于公司打通了利亚德、洲明科技、京东方晶芯、山西高科等全国经销代理渠道，公司能够利用前述全国经销商的经销渠道向区域经销商发货，并利用前述全国经销商的经销渠道覆盖抵消公司对强力巨彩销售大幅下滑的不利影响，并维持相对稳定的经销收入占比。
（三）发行人与卡莱特相比竞争优劣势情况
1、竞争优势
公司在经营指标、客户结构、研发投入、专利数量等方面相比卡莱特具有竞争优势，具体说明如下：
（1）主营业务收入、净利润、主营业务毛利率、产品销售单价等经营指标对比情况
报告期内，公司主营业务收入、净利润、主营业务毛利率、产品销售单价等经营指标与卡莱特对比情况如下：
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 卡莱特 | 主营业务收入（万元） | - | 58,237.14 | 39,478.48 | 32,886.86 |
| 净利润（万元） | - | 10,758.71 | 6,378.94 | 6,316.29 | |
| 主营业务毛利率 | - | 41.82% | 40.15% | 42.86% | |
| 其中：LED显示控制系统 | - | 27.68% | 29.87% | 35.53% | |
| 视频处理设备 | - | 58.05% | 53.50% | 58.96% | |
| 云联网播放器 | - | 43.53% | 52.25% | 52.43% | |
| 产品销售单价（元） | — | — | — | — | |
| 其中：LED显示控制系统 之接收卡 | - | 64.36 | 65.03 | 76.59 | |
| LED显示控制系统 之发送器 | - | 1,091.82 | 1,009.43 | 845.39 | |
| 视频处理设备 | - | 2,013.61 | 1,687.31 | 1,885.22 | |
| 云联网播放器 | - | 538.83 | 653.24 | 713.05 | |
| 诺瓦星云 | 主营业务收入（万元） | 92,310.23 | 156,623.74 | 96,764.63 | 119,878.60 |
| 净利润（万元） | 11,584.66 | 21,153.74 | 11,074.72 | 23,753.87 | |
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| 主营业务毛利率 | 45.47% | 45.88% | 49.45% | 51.93% |
| 其中：LED显示控制系统 | 35.59% | 38.64% | 46.04% | 49.15% |
| 视频处理系统 | 57.49% | 56.35% | 56.08% | 60.17% |
| 基于云的信息发布 与管理系统 | 47.40% | 43.45% | 45.86% | 45.79% |
| 产品销售单价（元） | — | — | — | — |
| 其中：LED显示控制系统 之接收卡 | 70.89 | 71.07 | 75.60 | 80.41 |
| LED显示控制系统 之发送卡 | 1,878.96 | 1,601.51 | 1,580.22 | 1,581.92 |
| 视频处理系统 | 2,977.07 | 2,988.81 | 2,766.28 | 2,568.62 |
| 基于云的信息发布 与管理系统 | 813.98 | 776.03 | 831.41 | 927.94 |
注：卡莱特数据来源于其披露的招股说明书（注册稿），卡莱特未披露其2022年1-6月主营业务收入、净利润、主营业务毛利率、产品销售单价等经营指标。从上表可见，报告期内，公司在主营业务收入、净利润、主营业务毛利率、产品销售单价等经营指标方面高于卡莱特，体现出公司较强的竞争优势。
（2）客户结构对比情况
如前所述，在客户结构方面，公司相比卡莱特具有比较优势：一方面，公司主要客户除利亚德、洲明科技两家LED行业龙头外，还包括艾比森、联建光电等LED行业龙头；另一方面，公司已成功开发海康威视、大华股份等安防行业龙头作为主要客户。
此外，在客户集中度方面，公司2019-2021年向前五大客户（受同一实际控制人控制的企业合并计算）的销售收入占公司营业收入的比例分别为34.15%、
34.45%和40.53%，低于卡莱特的36.29%、56.06%和60.56%；其中向第一大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为11.35%、12.63%和14.96%，除2019年与卡莱特的10.70%不存在重大差异外，2020年、2021年均分别低于卡莱特的
35.14%和39.16%。公司客户结构相对于卡莱特而言更为分散，对于单一客户依赖程度更小。
（3）研发支出和人员占比对比情况
报告期内，公司研发支出和人员占比与卡莱特对比情况如下：
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 卡莱特 | 研发费用（万元） | - | 5,421.10 | 3,961.90 | 2,916.00 |
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| 营业收入（万元） | - | 58,243.70 | 39,488.34 | 32,969.43 | |
| 研发费用率 | - | 9.31% | 10.03% | 8.84% | |
| 期末研发人员数量（人） | - | 226 | 201 | — | |
| 期末研发人员数量占比 | - | 31.13% | 33.17% | — | |
| 研发人员平均薪酬 （万元） | - | 19.68 | 17.28 | 16.16 | |
| 诺瓦星云 | 研发费用（万元） | 13,680.12 | 21,332.57 | 15,634.45 | 14,489.99 |
| 营业收入（万元） | 93,209.39 | 158,405.19 | 98,501.58 | 121,292.50 | |
| 研发费用率 | 14.68% | 13.47% | 15.87% | 11.95% | |
| 期末研发人员数量（人） | 677 | 581 | 450 | 425 | |
| 期末研发人员数量占比 | 36.87% | 34.10% | 36.56% | 34.00% | |
| 研发人员平均薪酬 （万元） | 14.91 | 30.94 | 26.52 | 23.63 |
注：卡莱特数据来源于其披露的招股说明书（注册稿），卡莱特未披露其2022年1-6月研发支出和人员情况。从上表可见，2019-2021年，公司研发团队规模大于卡莱特，研发人员平均薪酬、研发费用及其占营业收入比例亦高于卡莱特。公司一贯重视研发，将研发及技术能力视作公司核心竞争力的重要体现，坚持立足长远发展，以大力度、持续性的研发投入带动产品与解决方案的升级迭代，以构筑公司深厚的技术能力，巩固公司在行业内的技术优势。公司基于持续研发形成的技术优势，在新产品推出时点方面具有一定优势。举例而言，根据卡莱特公开信息，卡莱特“2020年开始推出4K系列发送器（发送卡），但相关产品的收入金额较小”，与之不同，公司较早即推出4K带载系列发送卡产品，报告期各期4K带载系列发送卡销售收入分别为9,833.70万元、6,060.40万元、9,386.72万元和7,083.63万元，报告期内4K带载系列发送卡销售收入占公司发送卡销售收入比重均不低于30%。
此外，基于公司核心技术，公司产品已获得多项重大应用和重要认证。2021年2月，公司与中央广播电视总台、深圳市海思半导体有限公司等单位共同研发的8K编解码器和8K/4K转换器等设备应用于全球首个8K电视超高清频道的播出；2021年4月，公司与中央广播电视总台、华为技术有限公司、利亚德光电股份有限公司等单位共同起草了《8K超高清大屏幕系统视音频技术要求（T/AI112-2021）》；2022年2月，公司产品应用于为北京冬奥会开幕式所搭建的、世界
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最大的LED三维立体舞台，并收到了北京冬奥组委开闭幕式工作部、国家体育场运行团队发来的感谢信。
（4）专利数量对比情况
公司与卡莱特专利数量对比情况如下：
| 公司名称 | 专利数量 | 其中：发明专利 |
| 卡莱特 | 86 | 65 |
| 诺瓦星云 | 805 | 387 |
注：卡莱特专利数量来源于其披露的招股说明书（注册稿）；公司专利数量系截至本审核中心意见落实函回复出具日专利数量。
从上表可见，公司专利数量高于卡莱特，已形成了较为显著的知识产权优势。
2、竞争劣势
公司地处西安，在吸引人才方面相比地处深圳的卡莱特具有一定竞争劣势。公司一贯注重团队的建设及人才的培养，不断提高公司员工薪酬水平。报告期内，公司管理人员、研发人员、销售人员平均薪酬均高于卡莱特，详见首轮审核问询函回复之“问题9”之“一”之“（二）对比同行业可比公司、同地区相关工种人员薪酬情况说明发行人人均薪酬的合理性”相关回复内容。
（四）除强力巨彩外，其他客户订单是否存在被竞争对手替代风险
1、报告期内，公司主要客户对公司产品采购规模整体呈现上升趋势
报告期内，公司服务全球超过4,000家客户，主要客户包括利亚德、洲明科技、艾比森、强力巨彩、联建光电等LED行业龙头和海康威视、大华股份等安防行业龙头。除公司因变换国内市场的全国经销渠道导致自2020年以来对强力巨彩销售快速下滑，以及联建光电因自身经营业绩下滑导致报告期内向公司采购减少以外，公司其他主要客户在报告期内对公司产品采购规模整体呈现上升趋势，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 利亚德 | 10,284.14 | 23,697.13 | 9,977.47 | 5,696.17 |
| 洲明科技 | 10,160.05 | 21,251.44 | 12,439.24 | 11,776.04 |
| 艾比森 | 4,619.71 | 8,695.88 | 6,296.76 | 6,748.38 |
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| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 海康威视 | 5,309.44 | 7,392.31 | 2,117.63 | 604.46 |
| 大华股份 | 2,559.98 | 3,163.90 | 1,119.71 | 531.38 |
| 合 计 | 32,933.31 | 64,200.67 | 31,950.81 | 25,356.43 |
从上表可见，报告期内，利亚德和洲明科技对公司采购金额逐年增加，其中2021年同比增幅较大，主要是由于：（1）随着疫情防控常态化，2021年利亚德、洲明科技均迎来终端客户需求的大幅增长，行业景气度显著复苏，加之LED显示屏应用领域不断拓展，使得公司对利亚德、洲明科技销售收入同比大幅增长；
（2）随着公司与利亚德、洲明科技合作持续深化，公司产品在利亚德、洲明科技同类别产品采购的比例有所上升；（3）随着利亚德、洲明科技拓展与开发下沉市场，主要由于渠道客户数量增加，导致其渠道销售收入增加，加之利亚德、洲明科技采购公司产品用于其渠道销售的比例较高且总体呈现稳中有升的趋势，公司2021年对其经销收入同比亦大幅增长。由于LED显示屏行业景气度迅速反弹以及LED显示屏应用领域不断拓展，艾比森2021年收入规模同比增长，对公司采购金额也同步增长。报告期内，海康威视和大华股份持续拓展业务边界，不断拓展LED显示屏业务，在公司持续推进小间距LED技术研发及产业化应用的背景下，海康威视、大华股份小间距LED显示屏的市场占有率持续提升，对公司产品需求也随之扩大，对公司采购金额逐年增加。
2、2022年1-6月，公司主要客户对公司产品采购规模同比增长
2022年1-6月，公司对上述主要客户销售收入较2021年1-6月增长情况列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 同比变动 |
| 利亚德 | 10,284.14 | 7,980.85 | 28.86% |
| 洲明科技 | 10,160.05 | 8,804.79 | 15.39% |
| 艾比森 | 4,619.71 | 3,269.74 | 41.29% |
| 海康威视 | 5,309.44 | 3,065.89 | 73.18% |
| 大华股份 | 2,559.98 | 1,429.56 | 79.07% |
| 合 计 | 32,933.31 | 24,550.83 | 34.14% |
从上表可见，2022年1-6月，随着LED显示屏行业下游需求回暖，公司主要客户对公司产品采购规模较上年同期均有不同幅度的增长。
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3、2019-2021年，公司主要客户利亚德、洲明科技对公司产品采购规模与卡莱特比较情况如前所述，报告期内，利亚德、洲明科技均系公司与卡莱特的主要客户。2019-2021年，公司主要客户利亚德、洲明科技对公司产品采购规模与卡莱特比较情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 卡莱特 | 对利亚德收入（A） | 8,035.78 | 4,302.70 | 4,676.32 |
| 对洲明科技收入（B） | 2,338.42 | 2,339.00 | 2,092.31 | |
| 诺瓦星云 | 对利亚德收入（C） | 23,697.13 | 9,977.47 | 5,696.17 |
| 对洲明科技收入（D） | 21,251.44 | 12,439.24 | 11,776.04 | |
| 诺瓦星云/卡莱特 | 对利亚德收入倍数（C/A） | 2.95 | 2.32 | 1.22 |
| 对洲明科技收入倍数（D/B） | 9.09 | 5.32 | 5.63 | |
注：卡莱特数据来源于其披露的招股说明书（注册稿），卡莱特未披露其2022年1-6月向前五大客户的销售情况。
从上表可见，2021年，随着疫情防控常态化，行业景气度显著复苏，利亚德、洲明科技对公司产品采购规模分别为卡莱特的2.95倍和9.09倍，高于2019年的1.22倍和5.63倍，亦高于2020年的2.32倍和5.32倍，表明随着公司与主要客户合作持续深化，2021年利亚德、洲明科技对公司产品采购规模增长幅度高于利亚德、洲明科技对卡莱特产品采购规模增长幅度。
综上所述，除强力巨彩外，公司与主要客户合作持续深化，报告期内，公司主要客户对公司产品采购规模整体呈现上升趋势，其中公司与卡莱特共同的主要客户利亚德、洲明科技2021年对公司产品采购规模增长幅度高于利亚德、洲明科技对卡莱特产品采购规模增长幅度，因此除强力巨彩外，公司其他客户订单被竞争对手替代风险较小。
（五）结合前述情况，有针对性地完善招股说明书中“市场竞争风险”部分相关风险提示
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（三）市场竞争风险”中完善并披露风险提示如下：
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“目前，视频图像显示控制行业的主要市场参与者除本公司外，还有卡莱特、淳中科技等国内公司和Barco、Extron等欧美公司，其中卡莱特为公司所处细分行业内的主要竞争对手。总体而言，视频图像显示控制行业的壁垒较高，国内市场能形成大规模销售的厂家较少，目前公司与卡莱特为国内细分行业内的代表性厂商，行业集中度较高。未来若公司不能在产品、研发、销售等方面继续保持其市场竞争力和行业地位，或现有竞争对手和行业新进入者借助资金优势，通过技术创新甚至对公司产品不断的研究、模仿等方式抢占市场，或通过扩大经营规模、低价竞争等策略渗透公司的主要客户，公司将面临行业竞争加剧导致市场份额下降的风险。”
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅卡莱特公开披露文件，了解其2022年一季度业绩情况及2022年上半年业绩预计情况、2019-2021年主要客户变动情况，并与发行人同期业绩情况及主要客户变动情况进行对比分析；
2、查阅卡莱特公开披露文件，将其主要经营指标、客户结构、研发投入、专利数量等方面与发行人进行对比，分析发行人与卡莱特相比竞争优劣势情况；
3、获取发行人报告期内分客户销售明细，统计发行人对主要客户的销售情况并分析其变动趋势，并将发行人与卡莱特共同的主要客户利亚德、洲明科技对发行人产品采购规模与卡莱特进行对比，分析除强力巨彩外，发行人其他客户订单是否存在被竞争对手替代风险；
4、访谈发行人管理层，了解发行人在产品、研发、销售等方面的市场竞争力和行业地位，了解发行人竞争对手情况、发行人面临的市场竞争状况以及市场竞争风险的具体情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人与直接竞争对手卡莱特2022年1-3月、2022年1-6月经营业绩变
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动趋势一致。在后疫情时代的背景下，随着LED显示屏行业下游需求回暖，发行人与卡莱特2022年1-3月、2022年1-6月经营业绩均呈现增长趋势，卡莱特2022年1-3月、2022年1-6月的经营业绩变动趋势印证了发行人业绩增长的可持续性；
2、报告期内，卡莱特客户结构及其变动情况与发行人存在差异，一方面，报告期内发行人新增海康威视、大华股份、山西高科为主要客户，另一方面，发行人因变换国内市场的全国经销渠道导致自2020年以来对强力巨彩销售快速下滑，而卡莱特报告期内对强力巨彩的收入增长较快。报告期内，发行人通过打通利亚德、洲明科技、京东方晶芯、山西高科等全国经销代理渠道，能够利用前述全国经销商的经销渠道向区域经销商发货，并利用前述全国经销商的经销渠道覆盖抵消发行人对强力巨彩销售大幅下滑的不利影响，并维持相对稳定的经销收入占比，属于发行人经销网络建设的持续完善，具有合理性；
3、报告期内，发行人在主营业务收入、净利润、主营业务毛利率、产品销售单价等经营指标方面高于卡莱特，体现出发行人较强的竞争优势；在客户结构方面，发行人相比卡莱特具有比较优势；发行人研发团队规模大于卡莱特，研发人员平均薪酬、研发费用及其占营业收入比例亦高于卡莱特；发行人专利数量高于卡莱特，已形成了较为显著的知识产权优势；发行人地处西安，在吸引人才方面相比地处深圳的卡莱特具有一定竞争劣势；
4、除强力巨彩外，发行人与主要客户合作持续深化，报告期内，发行人主要客户对发行人产品采购规模整体呈现上升趋势，其中发行人与卡莱特共同的主要客户利亚德、洲明科技2021年对发行人产品采购规模增长幅度高于利亚德、洲明科技对卡莱特产品采购规模增长幅度，因此除强力巨彩外，发行人其他客户订单被竞争对手替代风险较小；
5、发行人已有针对性地完善招股说明书中“市场竞争风险”部分相关风险提示。
问题3. 关于媒体质疑
请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，就媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查，并于答复本意见落实函时一并
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提交。若无媒体质疑情况，也请予以书面说明。回复：
一、媒体质疑整体情况
自2021年12月27日深圳证券交易所受理公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件起，公司及保荐机构通过公开网络检索、舆情监控等方式，自查并持续关注与公司本次公开发行相关的媒体报道情况。经统计，截至本审核中心意见落实函回复出具日，剔除简讯、转载及相关公告消息，公司自创业板IPO申报受理以来共有媒体质疑相关报道19篇，具体情况如下：
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| 序号 | 时间 | 媒体名称 | 报道标题 | 主要关注点 | 信息披露情况 |
| 1 | 2022-1-28 | 智通财经网 | 诺瓦星云：冲刺LED显示控制系统第一股 | 疫情影响业绩下滑 | 已在招股说明书之“重大事项提示”之“一”之“（五）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响”进行了风险提示，并在招股说明书之“第八节”之“十”之“（一）总体经营情况”进行了充分分析和披露。 |
| 2 | 2022-2-8 | 每日经济新闻 | 冬奥会开幕“黑科技”刷屏，背后藏着一家低调的西安企业 | ①产品结构较为单一； ②融资渠道有限； ③行业竞争压力； ④新冠疫情影响 | ①已在招股说明书之“第六节”之“四”之“（四）”之“2”之“（2）产品覆盖不足”进行了充分分析和披露； ②已在招股说明书之“第六节”之“四”之“（四）”之“2”之“（1）融资渠道有限”进行了充分分析和披露； ③已在招股说明书之“第四节”之“一”之“（三）市场竞争风险”和招股说明书之“第六节”之“四”之“（五）”之“2、面临的挑战”进行了充分分析和披露； ④已在招股说明书之“重大事项提示”之“一”之“（五）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响”进行了风险提示，并在招股说明书之“第八节”之“十”之“（一）总体经营情况”进行了充分分析和披露。 |
| 3 | 2022-2-21 | 华商网 | “点亮”冬奥的公司之一西安诺瓦星云冲击创业板 西电两副教授将成陕西10亿以上新富豪 | ①产品结构较为单一； ②未来毛利率和业绩； ③股权相对集中； ④股权激励计划对净利润的影响 | ①已在招股说明书之“第六节”之“四”之“（四）”之“2”之“（2）产品覆盖不足”进行了充分分析和披露； ②已在招股说明书之“第四节”之“三”之“（二）毛利率下降的风险”进行了风险提示，并在招股说明书之“第八节”之“十”之“（四）毛利及毛利率分析”进行了充分分析和披露； ③已在招股说明书之“第四节”之“五”之“（一）不当控制风险”进行了风险提示； ④已在招股说明书之“重大事项提示”之“二、实施股权激励计划对公司利润的影响”进行了提示，并在招股说明书之“第五节”之“十一”之“（五）发行人实施的股权激励对公司的影响”进行了充分分析和披露。 |
| 4 | 2022-2-22 | 智通财经 | 诺瓦星云：冬奥会LED显示供应商能否持续“热”度？ | ①业绩波动； ②存货减值风险； ③产品结构较为单一 | ①已在招股说明书之“第八节”之“十”之“（一）总体经营情况”进行了充分分析和披露； ②已在招股说明书之“重大事项提示”之“一”之“（三）存货减值风险”进行了风险提示； |
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| 序号 | 时间 | 媒体名称 | 报道标题 | 主要关注点 | 信息披露情况 |
| ③已在招股说明书之“第六节”之“四”之“（四）”之“2”之“（2）产品覆盖不足”进行了充分分析和披露。 | |||||
| 5 | 2022-2-28 | 界面新闻 | IPO雷达｜北京冬奥巨幕控制系统供应商诺瓦星云冲创业板难逃LED行业周期冲击 | ①业绩波动； ②原材料价格上涨； ③行业竞争加剧； ④产品结构较为单一 | ①已在招股说明书之“第八节”之“十”之“（一）总体经营情况”进行了充分分析和披露； ②已在招股说明书之“重大事项提示”之“一”之“（二）原材料供应风险”进行了风险提示，并在“第六节”之“二”之“（五）”之“1、上游行业的发展情况及关联性”进行了充分分析和披露； ③已在招股说明书之“第四节”之“一”之“（三）市场竞争风险”和招股说明书之“第六节”之“四”之“（五）”之“2、面临的挑战” 进行了充分分析和披露; ④已在招股说明书之“第六节”之“四”之“（四）”之“2”之“（2）产品覆盖不足”进行了充分分析和披露。 |
| 6 | 2022-5-24 | 投资时报 | 5个月时间两度中止审核？这家冬奥LED控制系统供应商IPO有戏吗？ | ①毛利率连年下降； ②供应商集中度较高； ③部分短期偿债能力指标不及同行 | ①已在招股说明书之“第四节”之“三”之“（二）毛利率下降的风险”进行了风险提示，并在招股说明书之“第八节”之“十”之“（四）毛利及毛利率分析”进行了充分分析和披露； ②已在招股说明书之“第六节”之“七”之“（四）报告期主要供应商采购情况”进行了充分分析和披露； ③已在招股说明书之“第八节”之“十二”之“（四）偿债能力分析” 进行了充分分析和披露。 |
| 7 | 2022-6-23 | 商务财经IPO | 诺瓦星云IPO：依赖税收优惠政府补助，社保缴纳数据“打架” | ①依赖税收优惠与政府补助； ②社保缴纳数据； ③监事履历存疑薪酬高 | ①已在招股说明书之“第四节”之“三”之“（三）税收优惠风险” 进行了风险提示，并在招股说明书之“第八节”之“十”之“（六）影响营业利润的其他科目分析”和“（七）主要税项缴纳情况及所得税费用与会计利润关系”进行了充分分析和披露； ②已在招股说明书之“第五节”之“十二”之“（三）公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况”进行了充分分析和披露，相关数据真实、准确、完整； ③已在招股说明书之“第五节”之“十”之“（一）”之“2、监事”对监事简历进行了更正披露，并在招股说明书之“第五节”之“十” |
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| 序号 | 时间 | 媒体名称 | 报道标题 | 主要关注点 | 信息披露情况 |
| 之“（十）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况”对董监高薪酬情况进行了充分分析和披露。 | |||||
| 8 | 2022-7-1 | 权衡财经 | 诺瓦星云营收受疫情影响大，前五大客户变动大，毛利率下滑 | ①出资瑕疵； ②零对价转让； ③净利润依赖税补仍大额股权激励； ④营收波动大； ⑤毛利率虽下滑但远高于同行均值； ⑥客户营收下滑； ⑦供应商集中和关联采购；⑧应收账款高企，存货周转率逐年下降； ⑨行政处罚和诉讼 | ①已在招股说明书之“第五节”之“二”之“（二）发行人历史上的出资瑕疵事项”进行了充分分析和披露； ②已在一轮问询回复之“问题13”之“二、说明零对价转让股权的背景、原因和合理性，是否存在其他特殊安排”和二轮问询回复之“问题1”之“一”之“（三）向健华、赵小明以零对价向发行人实际控制人转让股份的合理性”进行了充分分析和披露； ③已在招股说明书之“第四节”之“三”之“（三）税收优惠风险”和“重大事项提示”之“二、实施股权激励计划对公司利润的影响”进行了提示，并在招股说明书之“第八节”之“十”之“（六）影响营业利润的其他科目分析”和“（七）主要税项缴纳情况及所得税费用与会计利润关系”和招股说明书之“第五节”之“十一”之“（五）发行人实施的股权激励对公司的影响”进行了充分分析和披露； ④已在招股说明书之“第八节”之“十”之“（一）总体经营情况”进行了充分分析和披露； ⑤已在招股说明书之“第四节”之“三”之“（二）毛利率下降的风险”进行了风险提示，并在招股说明书之“第八节”之“十”之“（四）毛利及毛利率分析”进行了充分分析和披露； ⑥已在一轮问询回复之“问题4 关于主要客户”进行了充分分析和披露； ⑦已在招股说明书之“第六节”之“七”之“（四）报告期主要供应商采购情况”进行了充分分析和披露； ⑧已在招股说明书之“第八节”之“十一”之“（二）”之“4、应收账款”和“（四）资产周转能力分析”进行了充分分析和披露； ⑨已在招股说明书之“第七节”之“六、发行人报告期内违法违规及受到处罚的情况”对处罚情况进行了充分分析和披露；已在2022年4月18日披露的招股说明书之“第十一节”之“三、对发行人产生 |
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| 序号 | 时间 | 媒体名称 | 报道标题 | 主要关注点 | 信息披露情况 |
| 较大影响的诉讼或仲裁事项”对诉讼情况进行了充分分析和披露。 | |||||
| 9 | 2022-8-3 | 长江商报 | 诺瓦星云六成利润依赖税收优惠及补助 应收账款3.7亿增50%逾期款激增31倍 | ①依赖税收优惠与政府补助； ②存货及应收账款大幅攀升； ③短期偿债能力指标不及同行 | ①已在招股说明书之“第四节”之“三”之“（三）税收优惠风险”进行了风险提示，并在招股说明书之“第八节”之“十”之“（六）影响营业利润的其他科目分析”和“（七）主要税项缴纳情况及所得税费用与会计利润关系”进行了充分分析和披露； ②已在招股说明书之“第八节”之“十一”之“（二）”之“4、应收账款”和“（四）资产周转能力分析”进行了充分分析和披露； ③已在招股说明书之“第八节”之“十二”之“（四）偿债能力分析”进行了充分分析和披露。 |
| 10 | 2022-8-9 | 银柿财经 | 诺瓦星云创业板IPO，西安电子科技大学或诞生两位亿万身家副教授 | ①成长性； ②税收优惠对经营成果的影响 | ①已在一轮问询回复之“问题3 关于成长性”和二轮问询回复之“问题2 关于成长性”进行了充分分析和披露； ②已在招股说明书之“第四节”之“三”之“（三）税收优惠风险”进行了风险提示，并在招股说明书之“第八节”之“十”之“（六）影响营业利润的其他科目分析”和“（七）主要税项缴纳情况及所得税费用与会计利润关系”进行了充分分析和披露； |
| 11 | 2022-8-10 | 经济参考网 | 诺瓦星云主营业务毛利率持续下滑 报告期内服务客户超4000家 |
①净利润依赖税收优惠和
政府补助；
②毛利率下滑；
③原材料价格上涨；
④LED显示控制系统平均售
价下降
| ①已在招股说明书之“第四节”之“三”之“（三）税收优惠风险”进行了风险提示，并在招股说明书之“第八节”之“十”之“（六）影响营业利润的其他科目分析”和“（七）主要税项缴纳情况及所得税费用与会计利润关系”进行了充分分析和披露； ②已在招股说明书之“第四节”之“三”之“（二）毛利率下降的风险”进行了风险提示，并在招股说明书之“第八节”之“十”之“（四）毛利及毛利率分析”进行了充分分析和披露； ③已在招股说明书之“重大事项提示”之“一”之“（二）原材料供应风险”进行了风险提示，并在“第六节”之“二”之“（五）”之“1、上游行业的发展情况及关联性”进行了充分分析和披露； ④已在二轮问询回复之“问题3 关于收入” 进行了充分分析和披露。 | |||||
| 12 | 2022-8-16 | 募股解析 | 诺瓦星云 IPO：问询函回复前后矛 | ①技术先进性； ②第三方回款的原因； | ①已在招股说明书之“第六节”之“十、发行人的核心技术与研发情况”进行了充分分析和披露； |
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| 序号 | 时间 | 媒体名称 | 报道标题 | 主要关注点 | 信息披露情况 |
| 盾，三方回款解释避重就轻 | ③多项诉讼未披露 | ②已在招股说明书之“第八节”之“十”之“（二）”之“6、第三方回款情况分析”进行了充分分析和披露； ③已在招股说明书之“第七节”之“六、发行人报告期内违法违规及受到处罚的情况”对处罚情况进行了充分分析和披露；已在2022年4月18日披露的招股说明书之“第十一节”之“三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项”对诉讼情况进行了充分分析和披露。 | |||
| 13 | 2022-8-16 | 小V财讯 | 诺瓦星云：高费用侵蚀利润成长性待考，内控混乱数据 打架收入存疑 | ①业绩波动大； ②期间费用占比高； ③成长性存疑； ④披露数据与客户披露文件不一致； ⑤供应商问题重重 | ①已在招股说明书之“第八节”之“十”之“（一）总体经营情况”进行了充分分析和披露； ②已在招股说明书之“第八节”之“十”之“（五）期间费用分析”和一轮问询回复之“问题9. 关于期间费用”进行了充分分析和披露； ③已在一轮问询回复之“问题3 关于成长性”和二轮问询回复之“问题2 关于成长性”进行了充分分析和披露； ④已在招股说明书之“第六节”之“六”之“（二）公司在报告内主要客户情况”进行了充分分析和披露，并已在“第一节 释义”中说明“洲明科技 指 深圳市洲明科技股份有限公司（300232.SZ）及其关联方”“艾比森 指 深圳市艾比森光电股份有限公司（300389.SZ）及其关联方”“联建光电 指 深圳市联建光电股份有限公司（300269.SZ）及其关联方”。 ⑤已在招股说明书之“第六节”之“七”之“（四）报告期主要供应商采购情况”和一轮问询回复之“问题7 关于供应商”进行了充分分析和披露。 |
| 14 | 2022-8-16 | 小财米儿 | 诺瓦星云18日上会：坐拥大量货币资金却选择银行借款 | ①营收和净利润波动； ②经营活动现金流净额大幅下降，筹资活动现金流上升； ③坐拥大量货币资金却选择银行借款 | ①已在招股说明书之“第八节”之“十”之“（一）总体经营情况”进行了充分分析和披露； ②已在招股说明书之“第八节”之“十三”之“（二）现金流量情况分析”进行了充分分析和披露； ③已在招股说明书之“第八节”之“十二、偿债能力分析”进行了充分分析和披露。 |
| 15 | 2022-8-17 | 融信财经 | 诺瓦星云 IPO：主 | ①营收数据在报告期内出 | ①已在招股说明书之“第八节”之“十”之“（一）总体经营情况” |
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| 序号 | 时间 | 媒体名称 | 报道标题 | 主要关注点 | 信息披露情况 |
| 产品价格逐年下降、原材料却逐年上涨，毛利率持续下滑、近三年无专利产出，成长不具有持续性 | 现了巨大波动，公司业绩的稳定性受考验； ②毛利率逐年持续下滑； ③成长性存疑； ④产销率下降； ⑤行业地位处于弱势地位； ⑥近三年无专利产出； ⑦原材料价格上涨； ⑧货币资金逐年减少； ⑨存货短期内暴增 | 进行了充分分析和披露； ②已在招股说明书之“第四节”之“三”之“（二）毛利率下降的风险”进行了风险提示，并在招股说明书之“第八节”之“十”之“（四）毛利及毛利率分析”进行了充分分析和披露； ③已在一轮问询回复之“问题3 关于成长性”和二轮问询回复之“问题2 关于成长性”进行了充分分析和披露； ④已在招股说明书之“第六节”之“六”之“（一）主要产品的生产与销售情况”进行了充分分析和披露； ⑤已在招股说明书之“第六节”之“四、公司的行业竞争地位”进行了充分分析和披露； ⑥已在招股说明书之“第十三节”之“五、公司拥有的专利”进行了充分分析和披露； ⑦已在招股说明书之“重大事项提示”之“一”之“（二）原材料供应风险”进行了风险提示，并在“第六节”之“二”之“（五）”之“1、上游行业的发展情况及关联性”进行了充分分析和披露； ⑧已在招股说明书之“第八节”之“十一”之“（二）”之“1、货币资金”进行了充分分析和披露； ⑨已在招股说明书之“第八节”之“十一”之“（二）”之“7、存货”和一轮问询回复之“问题11 关于存货”进行了充分分析和披露。 | |||
| 16 | 2022-8-17 | 领航财经资讯网 | 诺瓦星云：公开招投标涉腐遭质疑 西安高投低价入股涉嫌利益输送 | ①西高投低价入股； ②被内部员工指责通过行贿拉生意；多笔公开招投标涉嫌腐败屡遭质疑； ③经销商存在疑问 | ①已在二轮问询回复之“问题1”之“一”之“（一）历次股权转让价格”进行了充分分析和披露； ②已在招股说明书之“第七节”之“六、发行人报告期内违法违规及受到处罚的情况”对处罚情况进行了充分分析和披露。公司遵守国家的有关法律法规，合法经营，报告期内不存在重大违法违规的行为，也不存在被任何国家机关及行业主管部门等予以重大处罚的情形； ③已在一轮问询回复之“问题5”之“七”之“（一）主要经销商基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、 |
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| 序号 | 时间 | 媒体名称 | 报道标题 | 主要关注点 | 信息披露情况 |
| 股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史等”进行了充分分析和披露。 | |||||
| 17 | 2022-8-17 | 清一色财经 | 诺瓦星云：毛利率持续下滑，与客户披露数据对不上 | ①业绩波动较大； ②毛利率持续下滑； ③与客户披露数据对不上 | ①已在招股说明书之“第八节”之“十”之“（一）总体经营情况”进行了充分分析和披露； ②已在招股说明书之“第四节”之“三”之“（二）毛利率下降的风险”进行了风险提示，并在招股说明书之“第八节”之“十”之“（四）毛利及毛利率分析”进行了充分分析和披露； ③已在招股说明书之“第六节”之“六”之“（二）公司在报告内主要客户情况”进行了充分分析和披露，并已在“第一节 释义”中说明“洲明科技 指 深圳市洲明科技股份有限公司（300232.SZ）及其关联方”。 |
| 18 | 2022-8-17 | 经济新闻周刊 | 诺瓦星云净利润含金量不高，信披不充分 | ①业绩依赖税收优惠，净利润含金量不足； ②收购京能物业的信息披露不充分 | ①已在招股说明书之“第四节”之“三”之“（三）税收优惠风险”进行了风险提示，并在招股说明书之“第八节”之“十”之“（六）影响营业利润的其他科目分析”和“（七）主要税项缴纳情况及所得税费用与会计利润关系”进行了充分分析和披露； ②已在招股说明书之“第五节”之“四”之“（二）报告期内的重大股权收购情况”和一轮问询回复之“问题15 关于收购京能物业”进行了充分分析和披露。 |
| 19 | 2022-8-19 | 金融界 | 过半利润来自税收优惠与补贴，诺瓦星云毛利率仍大幅下滑 | ①行业以及业务的成长性； ②毛利率逐年下滑； ③依赖税收优惠和政府补贴 | ①已在一轮问询回复之“问题3 关于成长性”和二轮问询回复之“问题2 关于成长性”进行了充分分析和披露； ②已在招股说明书之“第四节”之“三”之“（二）毛利率下降的风险”进行了风险提示，并在招股说明书之“第八节”之“十”之“（四）毛利及毛利率分析”进行了充分分析和披露； ③已在招股说明书之“第四节”之“三”之“（三）税收优惠风险”进行了风险提示，并在招股说明书之“第八节”之“十”之“（六）影响营业利润的其他科目分析”和“（七）主要税项缴纳情况及所得税费用与会计利润关系”进行了充分分析和披露。 |
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二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、持续关注新闻媒体报道，通过查询百度搜索、新浪财经、巨潮资讯、同花顺、wind资讯等网站，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，全文阅读相关新闻报道，并就相关新闻媒体质疑所涉事项进一步核查是否存在信息披露问题或影响本次发行上市实质性障碍情形；
2、针对媒体报道中的关注要点，核查招股说明书、审核问询函回复等文件中信息披露内容的真实性、准确性和完整性；
3、针对媒体质疑的问题比对招股说明书的披露情况，并进一步审阅了发行人根据审核问询函和审核中心意见落实函要求进行修改、调整后的招股说明书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，相关媒体质疑相关内容主要摘录招股说明书及问询函回复的内容，截至本审核中心意见落实函回复出具日，发行人已针对媒体质疑的相关事项进行了真实、准确、完整的信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
法定代表人：
袁胜春
西安诺瓦星云科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
汪 兵 佟 牧
民生证券股份有限公司年 月 日
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保荐人（主承销商）董事长声明本人已认真阅读西安诺瓦星云科技股份有限公司本审核中心意见落实函回复的全部内容，了解本审核中心意见落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本审核中心意见落实函回复真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐机构法定代表人（董事长）：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
2022年 月 日