股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-002
深圳王子新材料股份有限公司关于子公司股权转让暨放弃优先购买权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月6日召开了第五届董事会第八次会议，审议并通过了关于子公司股权转让暨放弃优先购买权的议案。
一、交易概述
为进一步加大在新能源、军工等新兴电容器市场投资规模，优化宁波新容电器科技有限公司（以下简称“宁波新容”）股东结构，促进宁波新容做大做强，公司拟以人民币9,560万元受让宁波宁容投资有限公司（以下简称“宁容投资”）持有的宁波新容25%的股权，中融广（深圳）投资有限公司（以下简称“中融投资”）拟受让宁波容叁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波容叁”）持有的宁波新容5%的股权，公司拟放弃宁波新容5%股权转让的优先购买权。上述股权转让完成后，公司将持有宁波新容85.50%的股权。同时授权管理层处理上述投资有关事宜。根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、主要交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、宁波宁容投资有限公司
统一社会信用代码：9133020171720588XJ
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省宁波保税区西区高新园区B2厂房-1
法定代表人：朱一元
注册资本：人民币2,550.6018万元
成立日期：2000年1月18日经营范围：道路货运（普通货运）（在许可证件有效期限内经营）。实业投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)；自有房屋出租；电子材料及产品的批发、代购代销；国际贸易，转口贸易，出口加工，保税仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁容投资无实际控制人，持有宁波新容25%的股权。与公司及公司前十名股东无关联关系，不是失信被执行人。
2、宁波容叁企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA7FCDUC3U
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波保税区高新园区B2幢2-3-3办公房
执行事务合伙人委派代表：贾德星
注册资本：人民币2,289万元
成立日期：2022年1月7日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
宁波容叁执行事务合伙人为宁波新容企业管理有限公司，宁波容叁持有宁波新容15%的股权。与公司及公司前十名股东无关联关系，不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
中融广（深圳）投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DBAJKX3
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路3333号中铁南方总部大厦902A-2室
法定代表人：张静
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2016年4月22日
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）中融投资为深圳市尧山财富管理有限公司（以下简称“尧山财富”）的全资子公司，公司和深圳市既济投资发展有限公司（公司控股股东及实际控制人王进军全资子公司）分别持有尧山财富10%的股权。中融投资不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：宁波新容电器科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330211747386909F
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：宁波市镇海区骆驼街道通和东路228号
5、法定代表人：王进军
6、注册资本：22,678.33万元
7、成立日期：2003年05月28日
8、经营期限：2003年05月28日至无固定期限
9、经营范围：电容器及其成套装置、配套元器件的制造和技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
10、宁波新容为公司控股子公司，不是失信被执行人。
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（未经审计） | 2022年11月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 311,601,007.21 | 316,928,973.33 |
| 负债总额 | 192,322,018.29 | 99,252,906.45 |
| 净资产 | 119,278,988.92 | 217,676,066.88 |
| 项目 | 2021年度（未经审计） | 2022年1-11月（未经审计） |
| 营业收入 | 239,670,542.96 | 236,441,361.99 |
| 营业利润 | -18,058,519.07 | -3,285,080.31 |
| 净利润 | -12,338,858.96 | -1,602,922.04 |
（三）股权权属情况
新容电器股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（四）本次股权转让后股本情况
单位：万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
| 王子新材 | 13,607.00 | 60.00% | 19,276.58 | 85.00% |
| 宁容投资 | 5,669.58 | 25.00% | / | / |
| 宁波容叁 | 3,401.75 | 15.00% | 2,267.83 | 10.00% |
| 中融投资 | / | / | 1,133.92 | 5.00% |
| 合计 | 22,678.33 | 100.00% | 22,678.33 | 100.00% |
（五）定价依据
经公司与宁容投资友好协商，本次交易中宁波新容的交易定价参考原投资协议，约定宁容投资所持有的宁波新容25%股权的远期收购估值为9,560万元，并以上述估值作为本次交易的作价依据。
经中融投资与宁波容叁共同确定，本次交易中宁波新容的交易定价按照王子新材前次收购宁波新容时宁波新容股权估值的1.5倍计算，即宁波新容100%的股权的估值为人民币37,500万元。基于上述收购估值作价，中融投资以现金方式向宁波容叁收购其持有的5%的宁波新容股权（以下简称“标的股权”），标的股权的转让价款为1,875万元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）公司受让宁容投资所持宁波新容25%的股权，具体如下：
甲方：深圳王子新材料股份有限公司
乙方：宁波宁容投资有限公司
丙方：宁波容叁企业管理合伙企业（有限合伙）
第一条 本次交易内容
1.1 为本次交易之目的，各方一致确认并同意，本次交易中宁波新容的交易
定价参考原投资协议第12.2条，约定宁容投资所持有的宁波新容25%股权的远期收购估值为9,560万元，并以上述估值作为本次交易的作价依据。
各方同意，基于上述收购估值作价，各方同意上市公司以现金方式向宁容投资收购其持有的宁波新容全部25%的股权（“标的股权”），宁波容叁同意放弃标的股权的优先购买权。
1.2 本次股权转让完成之日（即本次股权转让完成工商变更登记手续之日，亦即交割日）后，宁容投资不再持有宁波新容的股权。王子新材将按照其所持有的公司的股权比例享受目标公司股东权利和权益，并承担目标公司的股东义务和责任。
1.3 各方同意，在本次股权转让的同时，宁波容叁亦将转让其所持有的部分股权给中融广（深圳）投资有限公司，公司与宁容投资将放弃宁波容叁股权转让的优先购买权。
第二条 交易先决条件
2.1 除非经各方事先书面豁免，本次交易的交割以下列条件全部得以满足为前提：
2.1.1 宁容投资向王子新材出具一份由宁容投资股东会通过的股东会决议，该股东会决议应当至少包括以下内容：
（1）同意宁容投资签署本协议；
（2）同意宁容投资按本协议约定的价格向王子新材转让其所持有的宁波新容的全部股权；
（3）同意授权宁容投资董事会全权办理本次交易的全部手续，包括但不限于指定宁容投资法定代表人按照本协议的约定代表宁容投资执行本协议条款、配合各方办理本次交易的工商变更登记等。
2.1.2 宁波容叁向王子新材出具由宁波容叁执行事务合伙人股东会通过的股东会决议，该股东会决议应当至少包括以下内容：
（1）同意宁波容叁签署本协议；
（2）同意授权宁波容叁执行事务合伙人委派代表全权办理本次交易的全部手续，包括但不限于按照本协议的约定代表宁波容叁执行本协议条款、配合各方办理本次交易的工商变更登记等。
2.1.3 王子新材向宁容投资和宁波容叁出具由王子新材董事会通过的董事会决议，该董事会决议应当至少包括以下内容：
（1）同意王子新材签署本协议；
（2）同意王子新材按本协议约定的价格受让宁容投资其所持有的宁波新容的全部股权；
（3）同意授权管理层处理本次交易有关事宜。
2.1.4 本协议的签署和履行以及本次交易未受到任何法律或法规禁止或限制，并已获得所有必要的政府监管部门的批准和同意（工商变更登记除外）。
2.1.5 本协议已经各方合法有效签署且成立并生效；
2.1.6 本协议签署日至交割条件满足之日，各方在本协议项下的各项陈述、保证及承诺持续有效，且该等陈述、保证及承诺未被各方所违反。
2.2 各方承诺，本协议第2.1条所列的相关先决条件在本协议签订后30天内满足。如未能满足，除非经其他方豁免或给与宽限期，否则其他方有权终止本次交易。
第三条 股权转让价款的支付安排
3.1 王子新材受让宁容投资全部股权的转让价款支付：
3.1.1 甲乙双方同意，在本协议第2.1条所列相关先决条件全部满足或经相关方豁免后，宁容投资应立即向王子新材发送书面付款通知，王子新材应在收到付款通知后5个工作日内，向宁容投资以银行转账方式支付本次股权转让项下的首笔股权转让价款2,000万元。
3.1.2 甲乙双方同意，标的股权登记至王子新材名下之日起半年内，王子新材以银行转账方式支付给宁容投资第二笔股权转让价款3,000万元。
3.1.3 在王子新材聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具宁波新容2022年度审计报告后的12个月内，王子新材以银行转账方式支付给宁容投资剩余全部股权转让价款。
3.1.4 支付3.1.3条所述款项的同时，王子新材以银行转账方式向宁容投资支付股权转让价款分期对应的利息（利率按中国人民银行公布的一年期贷款利率，第二笔和最后一笔股权转让价款的计息期限自首笔款支付完成之日至对应该笔
款项还清之日），预计利息不超过300万元，最终以实际收购估值与实际还款时间确定实际利息金额。
3.2 本次交易涉及的股权转让价款为含税价，相关应缴税款（包括但不限于印花税、所得税等，具体的税额以税务机关确定的金额为准）甲乙双方按国家相关法律法规承担和缴纳。第四条 本次交易的交割
4.1 各方应在3.1.1条完成后（即上市公司支付完成首笔股权转让价款后）5个工作日内办理因本次交易而发生的企业变更登记（包括但不限于宁波新容股东、注册资本、公司章程、宁波新容新董事会成员、监事会成员的变更登记及备案）。各方应在宁波新容办理工商变更登记的过程中积极配合。
4.2 本次交易完成后宁波新容25%的股权登记至王子新材名下之日为本次交易的交割日。
第五条 交割后安排
5.1 人员安排和员工权益保护
各方同意，关于宁波新容及其控股子公司人员安排，继续按原投资协议8.1条执行。本次交易完成后宁波新容及其控股子公司的整体职工人事关系不变，如有需要，宁波新容及其控股子公司的员工问题由宁波新容统筹与妥善安排。保障员工合法权益，建立和谐的劳动用工关系。关爱员工，关心和重视员工的合理需求，为员工提供健康、安全、良好的工作环境和社会保障，在企业发展的同时为员工提供更多的发展机会，依法保持劳资关系的和谐稳定。
（二）中融投资受让宁波容叁所持宁波新容5%的股权，具体如下：
甲方：深圳王子新材料股份有限公司
乙方：宁波宁容投资有限公司
丙方：宁波容叁企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方：中融广（深圳）投资有限公司
第一条 本次交易内容
1.1 为本次交易之目的，各方一致确认并同意，本次交易中宁波新容的交易定价按照王子新材前次收购宁波新容时宁波新容股权估值的1.5倍计算，即宁波新容100%的股权的估值为人民币37,500万元。
1.2 各方同意，基于上述收购估值作价，中融投资以现金方式向宁波容叁收购其持有的5%的宁波新容股权（对应宁波新容1,133.92万元注册资本，“标的股权”），标的股权的股权转让价款为1,875万元，王子新材和宁容投资同意放弃标的股权的优先购买权。
1.3 本次股权转让完成（即本次股权转让完成工商变更登记手续）后，宁波容叁持有宁波新容10%的股权；中融投资将按照其所持有的公司的股权比例享受目标公司股东权利和权益，并承担目标公司的股东义务和责任。
1.4 各方同意，在本次股权转让的同时，宁容投资亦将转让其所持有的全部股权给王子新材，宁波容叁将配合办理相应股权转让手续。
第二条 投资先决条件
2.1 除非经各方事先书面豁免，本次交易的交割以下列条件全部得以满足为前提：
2.1.1 宁容投资向王子新材出具一份由宁容投资股东会通过的股东会决议，该股东会决议应当至少包括以下内容：
（1）同意宁容投资签署本协议；
（2）同意授权宁容投资董事会全权办理本次交易的全部手续，包括但不限于指定宁容投资法定代表人按照本协议的约定代表宁容投资执行本协议条款，配合各方办理本次交易的工商变更登记等。
2.1.2 宁波容叁向王子新材出具由宁波容叁执行事务合伙人股东会通过的股东会决议，该股东会决议应当至少包括以下内容：
（1）同意宁波容叁签署本协议；
（2）同意宁波容叁按本协议约定的价格及转让比例向中融投资转让其所持有的宁波新容的部分股权；
（3）同意授权宁波容叁执行事务合伙人委派代表全权办理本次交易的全部手续，包括但不限于按照本协议的约定代表宁波容叁执行本协议条款，配合各方办理本次交易的工商变更登记等。
2.1.3 王子新材向宁容投资和宁波容叁出具由王子新材董事会通过的董事会决议，该董事会决议应当至少包括以下内容：
（1）同意王子新材签署本协议；
（2）同意授权管理层处理本次交易有关事宜。
2.1.4 本协议的签署和履行以及本次交易未受到任何法律或法规禁止或限制，并已获得所有必要的政府监管部门的批准和同意（工商变更登记除外）。
2.1.5 本协议已经各方合法有效签署且成立并生效；
2.1.6 本协议签署日至交割条件满足之日，各方在本协议项下的各项陈述、保证及承诺持续有效，且该等陈述、保证及承诺未被各方所违反。
2.2 各方承诺，本协议第2.1条所列的相关先决条件在本协议生效后30天内满足。如未能满足，除非经其他方豁免或给与宽限期，否则其他方有权终止本次交易。
第三条 股权转让价款的支付安排
3.1 中融投资受让宁波容叁部分股权的转让价款支付：
3.1.1 在本协议第2.1条所列关先决条件全部满足或经相关方豁免后，宁波容叁应立即向中融投资发送书面付款通知，中融投资应于收到付款通知后5个工作日内，中融投资向宁波容叁以现金方式支付本次股权转让项下的首笔股权转让价款人民币大写：玖佰叁拾柒万伍仟元整，小写：￥937.5万元。
3.1.2 各方同意，交割日后5个工作日内，中融投资以现金方式向宁波容叁支付剩余全部股权转让价款（即人民币大写：玖佰叁拾柒万伍仟元整，小写：
￥937.5万元）。
3.2 本次交易涉及的股权转让价款为含税价，相关应缴税款（包括但不限于印花税、所得税等，具体的税额以税务机关确定的金额为准）各方按国家相关法律法规承担和缴纳。
第四条 本次交易的交割
4.1 各方应在3.1.1条完成后（即中融投资支付完成首笔￥937.5万元股权转让价款后）5个工作日内完成因本次交易而发生的企业变更登记。各方应在宁波新容办理工商变更登记的过程中积极配合。
4.2 本次交易完成后宁波新容5%的股权登记至中融投资名下之日为本次交易的交割日。
第五条 其他投后管理约定
6.1 分红方案。宁波新容每年具体分红方案将由董事会制定并报宁波新容股
东会，经宁波新容股东会审核通过后执行分红方案。
6.2 退出机制。各方同意，当宁波新容合并报表年度净利润达到￥5000万元，宁波容叁有权要求王子新材启动收购宁波容叁持有的宁波新容部分或全部股权的安排，丁方不受本条款约束。届时各方在遵守证券监管法律法规的前提下依据同业估值水平协商收购估值，并启动收购安排。
6.3 后续增资。各方同意，若后续对宁波新容进行增资，增资前宁波新容100%股权估值选择评估值计算。各方同意，后续关于对宁波新容的增资，各方积极配合办理相关手续。
五、股权转让的目的、对公司的影响及本次交易存在的风险
1、股权转让目的及对公司的影响
由于宁波新容需要在新能源、军工等新兴电容器市场加大投资规模和加快投资进度，为促进宁波新容做大做强，进行重大战略投资，公司拟受让宁波新容的股权，继续扩大对宁波新容的控股比例，同时中融投资拟新增为宁波新容股东，为未来宁波新容资本运作和业务发展带来更多资源支持。
本次变更后，优化了宁波新容的股权架构，有利于宁波新容加速扩大规模，加强管理精细化，从而更好地实施公司的战略布局。本次股权转让不涉及合并报表范围变化。本次股权转让价款均为公司自筹资金，本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
2、本次交易存在的风险
（1）标的公司经营风险
宁波新容未来仍然面临外部政策、经济、市场以及内部管理等方面的不确定因素，存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
（2）整合风险
本次股权转让完成后，宁波新容股权架构发生变化，公司的控股比例进一步提高，后期能否实现对宁波新容的控制力并与宁波新容其他股东一同保持和提升宁波新容的核心竞争力、增强产业链话语权、充分发挥协同效应仍具有不确定性。
公司将不断完善治理机制和内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经
营效率，积极防范和应对上述风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2023年1月6日