股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-004
深圳王子新材料股份有限公司关于子公司广东栢宇环保科技有限公司股权转让暨
被动形成对外提供财务资助的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月6日召开了第五届董事会第八次会议，审议并通过了关于子公司广东栢宇环保科技有限公司股权转让暨被动形成对外提供财务资助的议案，具体情况如下：
一、概述
1、因业务调整需要，公司控股子公司重庆富易达科技有限公司（以下简称为“重庆富易达”）拟将其持有的广东栢宇环保科技有限公司（以下简称“广东栢宇”）36%的股权转让给梁庆维，转让价为1元。上述股权转让完成后广东栢宇将不再纳入公司合并报表范围。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
2、广东栢宇作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理，累计向其提供借款余额481万元人民币，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。截至目前，广东栢宇应向公司支付的借款为481万元人民币。
3、公司于2023年1月6日召开了第五届董事会第八次会议，以特别决议审议并通过了关于子公司广东栢宇环保科技有限公司股权转让暨被动形成对外提供财务资助的议案。独立董事对此发表一致同意的独立意见。
4、本次股权转让暨对外提供财务资助事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会批准。
二、交易对手方介绍
（一）转让方基本情况
公司名称：重庆富易达科技有限公司
统一社会信用代码：91500227327807201T
类型：有限责任公司住所：重庆市璧山区璧泉街道双星大道8号法定代表人：李智注册资本：1,808.18万元人民币成立日期：2015年01月20日营业期限：2015年01月20日至无固定期限经营范围：一般项目：研发、生产、销售：纸蜂窝结构材料制品，保温材料（不含危险化学品），纸制品，加工：机械设备、机电产品（国家有专项规定的除外）；蜂窝结构技术的咨询；研发、生产、销售：泡沫颗粒、泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘、农膜、地膜、生物有机肥、农业机具；货物进出口。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）重庆富易达为公司控股子公司，不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
姓名：梁庆维住址：广东省东莞市望牛墩镇官桥涌村梁庆维任广东栢宇董事，持有广东栢宇30%的股权。不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：广东栢宇环保科技有限公司
2、统一社会信用代码：91441900MA4X2NRMXC
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：广东省东莞市寮步镇药勒源丰路6号2栋
5、法定代表人：李智
6、注册资本：1,000万元人民币
7、成立日期：2017年9月1日
8、营业期限：2017年9月1日至无固定期限
9、经营范围：一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品
销售；木制容器制造；木制容器销售；日用木制品销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；金属材料销售；金属制品销售；五金产品零售；电工器材销售；保温材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；住房租赁；包装服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；货物进出口。许可项目：住宅室内装饰装修；包装装潢印刷品印刷。
10、广东栢宇为公司控股子公司，不是失信被执行人。
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年11月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 18,291,041.00 | 6,702,269.68 |
| 负债总额 | 19,024,207.82 | 7,679,400.37 |
| 净资产 | -733,166.82 | -977,130.69 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-11月（未经审计） |
| 营业收入 | 23,361,341.11 | 5,087,067.82 |
| 营业利润 | -3,474,440.38 | -28,235.98 |
| 净利润 | -2,682,809.40 | -243,963.87 |
（三）股权权属情况
广东栢宇股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次股权转让前后股本情况
单位：万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | |
| 重庆富易达 | 700 | 70% | 700 | 340 | 34% | 340 |
| 梁庆维 | 300 | 30% | 300 | 660 | 66% | 660 |
| 合计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 1,000 | 100% | 1,000 |
（五）本次股权转让后被动形成对外提供财务资助情况
截至目前，公司为广东栢宇累计提供借款余额481万元人民币，根据本次签
署的《借款协议》中约定，公司提供给广东栢宇的481万元借款本金与相应的应付而未付的利息按同期中国人民银行公布的一年期贷款市场利率计息。广东栢宇于2023年12月31日前向公司偿还借款本金481万元人民币和所有未付利息。
四、股权转让协议的主要内容
《广东栢宇环保科技有限公司股权转让协议》主要内容如下：
甲方：重庆富易达科技有限公司乙方：梁庆维甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
一、本次股权转让安排：
1、甲方占有公司70%的股权，认缴出资700万元人民币，已实缴出资700万元人民币。现甲方将其持有的公司36%的股权，对应公司360万元人民币的认缴出资（已实缴出资360万元人民币），以1元人民币转让给乙方。
2、甲、乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法规的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的税费（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳税费之后的金额支付给甲方。
3、乙方应于本协议书生效后10个工作日内按第1步股转转让规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式支付给甲方。
4、双方应于本协议书生效后10个工作日内办理关于上述股权转让的工商登记备案（备案完成之日定为“交割日”），同时备案登记相关人员调整：乙方委派两名董事，其中一名任公司董事长兼法定代表人；甲方委派一名董事；经理由董事会任免；监事由甲方委派。
二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
三、有关公司盈亏的分担：
1、交割日后，乙方分享公司所有的利润，分担公司所有风险及亏损。
2、交割日后，公司所有经营事项由乙方全权负责处理。
四、其他约定：
1、交割日后公司的日常运营不对甲方或甲方母公司在经济、法律法规等方面产生负面影响。若公司因违法违规、债权债务等问题影响甲方或甲方母公司的经营活动，由公司承担法律责任，并由乙方承担连带保证责任。
2、双方同意，在2023年12月31日前，乙方将决定是否收购甲方持有的剩余公司全部股权，转让价格为1元，并签署相关股权转让协议；若双方未能在2023年12月31日前签署协议转让剩余股权，则清算注销公司。
五、股权转让定价依据
截止2022年11月30日，广东栢宇净资产-977,130.69元，经交易双方友好协商，一致同意重庆富易达拟转让的广东栢宇36%股权作价1元。
六、被动形成财务资助风险防控措施
本次股权转让完成后，广东栢宇不再纳入公司合并报表范围，公司为支持其日常经营管理产生的借款，在本次交易完成后，将被动形成公司对外提供财务资助，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。公司与广东栢宇约定，广东栢宇于2023年12月31日前向公司偿还借款本金481万元人民币和所有未付利息。
股权转让前，广东栢宇为公司的控股子公司，对其日常经营能进行有效控制。股权转让后，公司将积极督促其履行还款义务。此次财务资助行为的风险可控，不会对公司日常经营造成重大影响。
七、股权转让的目的和对公司的影响及本次交易存在的风险
1、交易目的及对公司的影响
本次股权转让事项符合公司业务实际情况和战略规划，股权转让完成后，广东栢宇将不再纳入公司合并报表范围，有利于优化上市公司资源配置，提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。本次股权转让严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。
2、本次交易存在的风险
本次交易后，广东栢宇成为重庆富易达投资的参股企业，仍然面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，可能存在效益不及预期的风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经
验，提升对参股企业的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
八、公司累计提供财务资助金额及逾期金额
截至目前，公司提供财务资助总余额为人民币1,481万元，占公司2021年度经审计净资产的比例为1.69%；公司及其控股子公司对合并报表范围外企业提供财务资助总余额为人民币0万元，占公司2021年度经审计净资产的比例为0%。除此之外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
九、独立董事意见
本次财务资助主要系子公司广东栢宇环保科技有限公司股权转让事项所致。广东栢宇作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的借款，在本次交易完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次事项审议程序合法合规，我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，交易各方对被动形成的财务资助事项进行了后续安排，不存在损害上市公司和股东利益的情形，特别是中小股东利益。本次对外提供财务资助行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，我们同意本次子公司广东栢宇环保科技有限公司股权转让被动形成财务资助事项。综上所述，我们一致同意将关于子公司广东栢宇环保科技有限公司股权转让暨被动形成对外提供财务资助的议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《借款协议》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2023年1月6日