证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2023-003
深圳市机场股份有限公司关于签署T3航站楼进出境免税店项目租赁合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
深圳机场T3航站楼进境与出境免税店租赁合同期限已到期，根据国家部委对免税店的设立批复情况，公司通过深圳联合产权交易所平台（以下简称“联交所”）以进场公开招标方式确定免税店项目的经营主体。
联交所通过其网站发布招标公告，同时公司在深圳机场网站发布了招标公告。联交所负责报名信息收集、资格审核、招标文件发售、投标保证金收取等工作。
联交所根据招投标法及国有资产监管有关规定，组建评审委员会，由评审委员会对投标人提交的投标文件进行了详细评审。根据招标文件要求，评审委员会推选综合得分第一名深圳市国有免税商品（集团）有限公司（以下简称“深免集团”）作为中标人。现拟根据招标结果与中标人深免集团签署深圳机场T3航站楼进、出境免税店项目租赁合同。
公司控股股东深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）全资子公司深圳机场航空城发展有限公司（以下简称“航空城发展公司”）负责对T3航站楼免税店运营进行管理，包括免税店商铺现场管理、商户从业人员管理、旅客满意度提升、服务投诉等工作。
（二）关联关系
本交易事项的交易方为本公司、深免集团和航空城发展公司。由于本公司控股股东——机场集团外部董事张瑞理先生现同时担任深免集团外部董事；航空城发展公司为机场集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，深免集团及航空城发展公司为本公司关联方，构成了关联交易。
（三）审议程序
本交易事项经公司第八届董事会第六次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决。关联董事林小龙、张岩回避了表决；非关联董事陈繁华、刘锋、徐燕、张世昕，独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了表决，并以7票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。本公司与深免集团之间关于深圳机场T3航站楼进、出境免税店租赁事项是通过面向不特定对象的公开招标程序产生，且交易价格符合公允性原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所申请豁免召开股东大会审议本次关联交易事项并获得通过，本事项无需提交股东大会审议。本公司与航空城发展公司之间关于免税店运营管理服务费金额为零，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，无需提交股东大会审议。
独立董事贺云先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）深免集团
1.关联方名称：深圳市国有免税商品(集团)有限公司
2.企业性质：有限责任公司(国有独资)
3.注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦3701楼-3801楼
4.法定代表人：尤江伟
5.成立时间：1984年04月06日
6.注册资本：170000万人民币
7.统一社会信用代码：914403001921725199
8.主营业务范围：
一般经营项目是：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务，提供信息技术服务，利用保税仓，经营转口贸易业务，电子产品，纺织品，石油产品（不含危险物品）的购销，物业管理、为酒店提供管理服务，金银饰品、房屋租赁。，许可经营项目是：日用百货、家用电器、粮油、副食品、食品罐头、饮料、保健食品、冷藏食品、生鲜食品、土产品、美术工艺品、服装、水果的进出口业务，糖、烟、酒的销售，仓储运输、汽车修理、饮食娱乐服务；机动车辆停放服务（由分支机构经营）；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）。免税商品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9.股权结构：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
10.历史沿革：
深免集团创办于1980年1月，是中国第一家经国务院批准经营免税商品的国有独资企业，属深圳市国资委直管的国有独资企业。注册资本17亿元，免税商品年销售额30余亿港元，总资产120亿元，净资产超100亿元，累计纳税近百亿元。在深圳罗湖、皇岗、文锦渡、沙头角、机场、福田、深圳湾、蛇口邮轮中心八大口岸及广州、西安、新疆、上海、大连、威海以及海口等异地口岸设有70余家免税店，所属全资、控股公司16家。目前经营的品牌数量约400个，涵盖烟、酒、香化、精品
及食品等数万个品种，与DUFRY集团、DFS集团、皇权集团、韩国SM免税集团和韩际新世界等国际知名免税集团保持着密切的合作关系。
11.财务数据：截至2022年9月30日，深免集团总资产：497,412.62万元，净资产：368,264.32万元（数据未经审计）；2021年度营业收入：104,698.79万元，净利润：-55,271.41万元（数据已经审计）
12.深免集团不属于失信被执行人。
（二）航空城发展公司
1.关联方名称：深圳机场航空城发展有限公司
2.企业性质：国有独资
3.注册地址：深圳市宝安区航城街道三围社区航城智谷未来产业园6栋101及整栋
4.法定代表人：谢元良
5.成立时间：1989年9月8日
6.注册资本：10000万元人民币
7.统一社会信用代码：91440300192181474T
8.主营业务范围：一般经营项目是：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务； 基础设施的维护及绿化、物业运营和服务、房屋租赁业务；商业项目策划、开发及信息咨询；从事广告业务,品牌策划及相关管理服务咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)；酒店管理、会务服务,票务代理、公共浴室、汽车租赁服务、经营百货,日用百货销售,乐队表演；码头管理咨询；国内贸易(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)。许可经营项目是：美容(不含医学美容)、旅业、住宿业、住宿服务、餐饮服务、中西餐制售和冷热食品制售；预包装食品零售；烟草和酒水服务；经营性泳池及健身房；水疗及沐足；公共浴室；乐队表演；机动车停放服务；广东省内沿海及内河水路运输经营。国内水路
旅客运输业务；港澳航线旅客运输业务；国际国内航线客船旅客服务；联运服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务、旅客船票销售、旅行社业务、开展国内和国际船舶代理业务、为船舶提供码头设施；为船舶提供岸电、淡水供应；客运码头经营管理。
9.股权结构：航空城发展公司为机场集团的全资子公司，机场集团持股比例为100%。
10.历史沿革：航空城发展有限公司前身是深圳机场综合开发公司，成立于1989年9月。2014年1月6日，变更为深圳机场地产有限公司，2020年3月13日，更名为深圳机场航空城发展有限公司，是深圳机场集团下属的全资子公司，主要从事深圳机场航空城范围内房地产及附属商业配套项目的开发建设和运营管理。公司立足粤港澳大湾区发展，统筹深圳机场航空城规划、开发、建设及运营工作，主要业务范围为：航空城商业资源开发建设、航空城配套项目投融资、各资产项目和临空产业基础设施开发与建设、临空产业政策研究、经营性不动产资产的运营与管理等。
11.财务数据：截至2022年9月30日，总资产657,065.94万元，净资产246,567.41万元（数据未经审计）；2021年度营业收入219,482.24万元，净利润27,593.05万元（数据已经审计）。
12. 航空城发展公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
深免集团负责T3航站楼免税店运营。T3航站楼进境与出境免税店面积共计2,195.73平方米，其中T3航站楼进境免税店面积共计377平方米，包含2个经营网点；出境免税店面积共计1,818.73平方米，包含6个经营网点。
航空城发展公司负责对T3航站楼免税店运营的管理，包括免税店商铺现场管理、商户从业人员管理、旅客满意度提升、服务投诉等工作。
四、交易的定价政策及定价依据
在公开招标方案中，租金采取“月保底租金、月营业额提成租金两者取高”模式。依据财政部、商务部、海关总署、国家税务总局、国家旅游局（以下简称“五部委”）下发的《口岸出境免税店管理暂行办法》《口岸进境免税店管理暂行办法补充规定》，对免税店最高投标限价进行了限制，并以国内含税零售商业平均租金及提成比例作为最低投标限价，具体如下：
表1 投标报价要求
| 项目 | 首年保底租金单价（元/平方米/月） | 月营业额提成比例 | ||
| 最低值 | 最高值 | 最低值 | 最高值 | |
| T3航站楼出境免税店 | 2193 | 3280 | 20% | 24% |
| T3航站楼进境免税店 | 2193 | 3280 | 25% | 30% |
截至公告期满，本项目共计收到三家投标人的有效报名资料，分别为深免集团、珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“珠海免税”）和王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）。深免集团报价为价格上限，保底租金单价为3,280元/㎡/月，进出境提成比例分别为30%和24%，为投标人中的最高报价；珠海免税和王府井报价低于价格上限。经评审委员会评审，推选综合得分第一名深免集团作为中标人，中标人报价为价格上限。本项目价格由公开招标确定，定价政策能够符合公允性原则。
由于目前航空城发展公司已统筹开展T3航站楼商业运营管理工作，经双方协商一致，不收取免税店运营管理服务费。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易方
甲方：本公司；乙方：航空城发展公司；丙方：深免集团。
（二）租赁场所和经营范围
租赁场所为T3航站楼进境与出境免税店，面积共计2,195.73平方米。由深免
集团在经营网点内经营免税店业态，包括香化、精品、烟酒、食品等品类。
（三）租赁期限
租赁期限为5年，自2022年12月1日起至2027年11月30日；因疫情防控原因，进境经营网点具体租赁起止时间由公司根据T3航站楼国际入境流程恢复情况以书面形式通知深免集团。
自租赁起始日起算，给予深免集团最长不超过3个月的免租装修期；若因深免集团原因延迟装修工程开工或逾期完成装修的，免租装修期不予顺延；若深免集团装修工程提前完工，则经营网点开业日为计租起始日。
（四）租金标准
租金采取“月保底租金、月营业额提成租金两者取高”模式，T3航站楼进境与出境免税店月保底租金单价均为3,280元/㎡/月，月营业额提成比例分别为30%和24%。
（五）保底租金调整机制
以2019年国际客流量为基准建立月度保底租金动态调整机制。
第一阶段：合同起始日至深圳机场T3航站楼国际及地区进（出）港客流量恢复至2019年水平的首年（按照自然年度计，下同），保底租金单价不递增，并按照月客流量恢复情况动态调整。其中，进、出境免税店保底租金动态调整方案分别按照深圳机场T3航站楼国际及地区进、出港客流量恢复情况单独计算。深圳机场T3航站楼国际及地区进（出）港当月客流量恢复比例=深圳机场T3航站楼当月国际及地区进（出）港客流量÷2019年深圳机场T3航站楼月均国际及地区进（出）港客流量×100%。
月保底租金单价调整如下：
表2 客流恢复前保底租金动态调整方案
| 当月客流量恢复比例 | 当月保底租金单价计收比例 |
| 0-25%（含） | 25% |
| 25%-50%（含） | 50% |
| 50%以上 | 100% |
第二阶段：自T3航站楼国际及地区进（出）港客流量恢复至2019年水平之次年起，保底租金单价按照上一年度客流量变动比例的80%进行调整。其中，进、出境免税店保底租金调整比例分别按照T3航站楼国际及地区进、出港客流量变动比例计算。
表3 客流恢复后保底租金调整方案
| 年度 | 年度保底租金标准 |
| Y1 （Y1为国际及地区客流量恢复至2019年水平的首年，Y1国际及地区客流量≥2019年国际及地区客流量） | 按照客流恢复前保底租金动态调整方案执行 |
| Y2 | Y2保底租金单价=Y1保底租金单价×Y2保底租金调整系数 Y2保底租金调整系数=1+（Y1国际及地区客流量-2019年国际及地区客流量)÷2019年国际及地区客流量×80% |
| Yn（n≥3） | Yn保底租金单价= Yn-1保底租金单价×Yn保底租金调整系数 Yn保底租金调整系数=1+（Yn-1国际及地区客流量- Yn-2国际及地区客流量)÷Yn-2国际及地区客流量×80% |
（六）综合管理费
综合管理费单价60元/平方米/月。综合管理费指租户必须分摊的基本服务及设施的费用，包括公共区域的洗手间、通道、电梯、绿化、清洁、保安、消防、空调、正常维修、wifi费用。合同期内，公司有权根据实际业务情况对综合管理费进行调整。
（七）其他条款
乙方为甲方指定的现场监督管理单位，丙方需遵守合同约定及相关管理规定，并接受乙方的监督审核。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
为更好服务和支撑粤港澳大湾区及先行示范区建设，着力打造高品质创新型国际航空枢纽，公司经向政府主管部门申请同意延续设立进出境免税店。免税店的设立将满足旅客对于免税商品的消费需求，同时也为公司带来资源价值提升。公司根据免税项目招标工作的相关要求，完成了免税店经营主体招标工作，现依据程序拟完成T3航站楼进出境免税店项目租赁合同签署。
（二）对公司的影响
随着疫情防控形势调整，深圳机场国际航空将持续拓展，国际客流量将大幅增加，旅客对于免税商品的消费需求也将呈现增长态势，延续设立出境、进境免税店，将有助于满足不断增长的旅客消费需求，全面提升资源价值。
（三）本关联交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。本事项是通过面向不特定对象的公开招标程序产生，且交易价格符合公允性原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所申请豁免召开股东大会审议本次关联交易事项并获得通过。
（四）公司与深免集团、航空城发展公司的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2022年1月1日至披露日，本公司与深免集团之间累计发生各类关联交易的总金额为0元。本公司与航空城发展公司之间累计发生各类关联交易的总金额约为1,476万元，主要是其为本公司提供T3航站楼及卫星厅商业资源经营管理服务。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并
发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：
深圳机场T3航站楼进境与出境免税店租赁合同期限已到期，根据国家部委对免税店的设立批复情况，公司通过深圳联合产权交易所平台以进场公开招标方式确定免税店项目的经营主体，根据评审委员会推选综合得分第一名深免集团作为中标人。本项目按照五部委规定的最高标准拟定了最高投标限价，深免集团报价为最高投标限价，能够保障公司免税店资源价值。公司控股股东的全资子公司航空城发展公司负责对T3航站楼免税店运营进行管理，由于航空城发展公司已统筹开展T3航站楼商业运营管理工作，经双方协商一致，不收取免税店运营管理服务费。上述交易定价政策符合公允性原则，符合公司和全体股东的利益。
为更好服务和支撑粤港澳大湾区及先行示范区建设，着力打造高品质创新型国际航空枢纽，公司经向政府主管部门申请同意延续设立进出境免税店。延续设立免税店将为公司带来资源价值提升，公司严格根据相关要求，完成了免税店经营主体公开招标工作。
（四）本交易事项将提升公司非航业务资源价值，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。
（五）上述关联交易与深免集团、航空城发展公司存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项。公司与深免集团之间关于深圳机场T3航站楼进、出境免税店租赁事项是通过面向不特定对象的公开招标程序产生，且交易价格符合公允性原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司已向深圳证券交易所申请豁免召开股东大会审议本次关联交易事项并获得通过，本事项无需提交股东大会审议。公司与航空城发展公司之间关于免税店运营管理服务费金额为零，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，无需提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第六次临时会议决议；
（二）独立董事关于关联交易事项的专门意见；
（三）公司第八届监事会第四次临时会议决议。
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会
二〇二三年一月六日