证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2023-001
上海新黄浦实业集团股份有限公司第九届董事会2023年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第九届董事会2023年第一次临时会议通知和资料，于2023年1月3日以电子邮件方式送达公司全体董事。2023年1月6日，会议以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议通过了如下议案：
（一）、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的有关要求，经逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
（二）、关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了2023年度非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”、“本次发行”）方案。
公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
3、认购方式
本次非公开发行的发行对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格下限将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关法规，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
重要股东可以参与本次非公开发行，同时确保本次非公开发行后重要股东的持股比例顺序不发生变化。
本次发行尚未确定发行对象，最终发行对象由公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过202,019,035股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
7、募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额为不超过人民币170,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 上海闵行星悦梦庭租赁住房项目 | 103,093.53 | 20,000.00 |
| 2 | 上海闵行星悦河畔家园租赁住房项目 | 226,007.12 | 48,500.00 |
| 3 | 上海宝山新顾城欣康苑保障住房项目 | 106,733.88 | 19,500.00 |
| 4 | 上海奉贤欣平苑保障住房项目 | 69,354.44 | 7,000.00 |
| 5 | 湖州玉象府项目 | 136,950.24 | 24,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 51,000.00 | 51,000.00 |
| 合计 | 693,139.21 | 170,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
8、限售期安排
发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
9、上市地点
本次非公开发行的A股股票在股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
11、本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。
（三）、关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行A股股票事项编制了《上海新黄浦实业集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。
（四）、关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析
报告的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司就本次非公开发行事项编制了《上海新黄浦实业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（五）、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》相关规定，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
（六）、关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并拟定了具体的填补即期回报措施，公司相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
（七）、关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的
基础上，公司制定了《上海新黄浦实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
（八）、关于制定《公司募集资金管理制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。为规范公司募集资金的管理，公司根据相关法律法规要求拟制定《公司募集资金管理制度》。
（九）、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权根据《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
（十）、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。为确保公司本次非公开发行股票事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与发行上市有关的相关事宜；
2、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复中国证监会等
相关主管部门的反馈意见；
4、在取得证券监管部门对本次非公开发行核准批复后，办理本次非公开发行的股票发行相关事项；
5、根据本次非公开发行的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次发行完成后，办理本次非公开发行的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市的相关事宜；
7、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对非公开发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
8、办理本次非公开发行募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
9、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划；
10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司本次非公开发行在上述有效期内取得中国证监会的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。
（十一）、关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司本次非公开发行工作总体安排，同意公司于2023年2月8日召开公司2023年第一次临时股东大会审议本次非公开发行相关事项。
特此公告。
上海新黄浦实业集团股份有限公司
董事会2023年1月6日