证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2023-006
科兴生物制药股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：否
? 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，为正常的持续性合作。公司关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年1月4日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事邓学勤先生、朱玉梅女士回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司董事会在审议该议案前取得了独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会进行审议。独立董事认为：公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经过审慎核查，我们认为公司预计的2023年度关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保公司正常持续经营与发展之目的，关联交易定价公允合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
公司审计委员会就该议案发表书面意见。关联董事朱玉梅女士回避表决，非关联董事一致认为：公司预计的2023年度关联交易，系公司正常经营需要，且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。公司监事会已就该事项形成了决议意见：公司预计的2023年度的关联交易是根据实际业务发展需要而发生的。关联交易符合《科兴生物制药股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
公司及子公司预计2023年将与创益生物科技有限公司（以下简称“创益科技”）、正中产业控股集团有限公司及其子公司(以下简称“正中产控”）、广州云升天纪科技有限公司（以下简称“云升天纪”）发生与日常经营相关的关联交易金额合计不超过2,850万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2023年度预计金额 | 占同类业务比例 | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与2022年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 租赁（含水电费） | 创益科技 | 2,000.00 | 69% | 1,899.44 | 70.52% | - |
| 租赁（含水电费、物业服务费） | 正中产控 | 700.00 | 24% | 655.98 | 24.36% | - |
| 租赁（含水电费、物业服务费） | 云升天纪 | 150.00 | 5% | 73.25 | 2.72% | 公司2022年4月开始与云升天纪发生租赁服务 |
| 合计 | - | 2,850.00 | 98% | 2,628.67 | 97.60% |
注：以上数据为含税价格且未经审计。
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2022年度预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 租赁（含水电费） | 创益科技 | 2,000.00 | 1,899.44 | - |
| 租赁（含水电费、物业服务费)） | 正中产控 | 700.00 | 655.98 | - |
| 租赁（含水电费） | 云升天纪 | - | 73.25 | 注3 |
| 合计 | - | 2,700.00 | 2,628.67 | - |
注：1、以上数据为含税价格且未经审计。
2、关联交易内容为：租赁厂房、办公用房、物业服务、水电费。
3、公司与云升天纪发生的关联租赁未包含在2022年度关联交易预计范围，交易金额小于300万元，在公司董事长审批权限范围之内，已经公司董事长审批通过。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、正中产业控股集团有限公司
经济性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路15号科兴科学园D1栋42层01室
法定代表人：邓学勤
注册资本：10,526.32万元
成立日期：2002年10月8日
经营范围：一般经营项目：高新技术产品投资，投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资高新技术产品的技术开发（不含限制项目）；直接投资企业孵化器的建设；企业管理与企业投资咨询；国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。
主要股东：正中投资集团有限公司持有正中产控100%股权
与公司关联关系：正中投资集团有限公司持有正中产控100%股权，同时正中投资集团有限公司间接持有本公司66.32%股权，正中产控与本公司为同受正中投资集团有限公司控制的公司。
2、创益生物科技有限公司
经济性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路15号科兴科学园D1栋43
层02室
法定代表人：赵学军注册资本：7,720万元成立日期：2000年12月13日经营范围：一般经营项目：生物芯片及相关检测装置的研究、开发；计算机软件技术开发；国内贸易；文化活动策划；会务服务；自有物业租赁；物业管理。主要股东：正中投资集团有限公司持有创益科技100%股权与公司关联关系：正中投资集团有限公司持有创益科技100%股权，同时正中投资集团有限公司间接持有本公司66.32%股权，创益科技与本公司为同受正中投资集团有限公司控制的公司。
3、广州云升天纪科技有限公司
经济性质：其他有限责任公司住所：广州市黄埔区光谱中路11号法定代表人：杜岩松注册资本：44,000万元成立日期：2015年6月5日经营范围：数字动漫制作;软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;自有房地产经营活动;场地租赁（不含仓储）;信息电子技术服务;信息系统集成服务;物业管理;房屋租赁;计算机房维护服务;停车场经营;电话信息服务;网上新闻服务;网络游戏服务;网络音乐服务;网上图片服务;网上动漫服务;网上视频服务;物联网服务;呼叫中心;电信呼叫服务。
主要股东：TCL科技产业园有限公司持有云升天纪50%股权；深圳正广盛投资有限公司持有云升天纪50%股权。
与公司关联关系：正中投资集团有限公司通过深圳正广盛投资有限公司间接持有云升天纪50%股权，同时正中投资集团有限公司间接持有本公司66.32%股权，云升天纪为本公司关联方。
上述关联方2021年度的主要财务数据如下：
单位：亿元
| 序号 | 关联方名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 创益科技 | 28.10 | 8.45 | 0.54 | 0.41 |
| 2 | 正中产控 | 390.87 | 170.08 | 36.78 | 9.73 |
| 3 | 云升天纪 | 14.62 | 4.48 | 2.46 | 0.90 |
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，过往发生的交易能正常实施，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
科兴制药及子公司将向关联方正中产控、创益科技、云升天纪租赁房产、接受其提供物业服务及支付水电费。
2、关联交易的定价政策
关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，不会损害公司及股东的利益。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
3、关联交易协议签署情况
公司与关联方在实际交易发生时均以书面方式明确各方的权利与义务，交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。
公司与关联方已签订的协议情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 位置 | 用途 | 合同期限 | 是否生效 |
| 1 | 正中产控 | 租赁 | 深圳市宝安区沙井街道同富裕工业园（中熙集团对面） | 厂房 | 2018.9.1-2028.12.31 | 是 |
| 2 | 正中产控 | 物业服务 | 深圳市高新中区科技中一路与高新中一道交汇处东南侧创益科技大厦 | 研发办公 | 2021.3.1-2024.2.29 | 是 |
| 3 | 创益科技 | 租赁 | 深圳市高新中区科技中一路与高新中一道交汇处东南侧创益科技大厦 | 研发办公 | 是 |
| 4 | 云升天纪 | 租赁 | 广州市黄埔区光谱中路11号云升科学园 | 研发办公 | 2022.4.20-2025.4.19 | 是 |
如公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年，三年期限届满后公司将重新提交公司董事会审议，经同意后方可继续执行。
公司于2021年10月12日召开第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》，具体内容详见公司2021年10月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重新审议关联交易协议的公告》（公告编号：2021-042）。
四、关联交易目的和对本公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，为正常的持续性合作。公司关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害本公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方形成较大的依赖。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：科兴制药2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定；上述关联交易符合公司实际经营活动的需求，交易合理、公允，不会对公司主要业务的独立性产生实质影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对科兴制药2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《科兴生物制药股份有限公司第二届董事会第四次会议独立董事事前认可意见》
（二）《科兴生物制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议
相关议案的独立意见》
（三）《中信建投证券股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见》
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2023年1月6日