长江证券承销保荐有限公司
关于河北科力汽车装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
二零二二年十二月
3-1-3-1
声 明长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受河北科力汽车装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“科力股份”或“公司”）聘请，作为科力股份首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“首发”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本上市保荐书。
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本上市保荐书所使用的简称与《河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。
3-1-3-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行情况 ...... 21
三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 21
四、保荐机构与发行人的关联关系情况 ...... 22
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 24
一、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 24
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，长江保荐作出以下承诺： ... 25第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 27
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 27
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 28
三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 32
四、对本次股票上市的推荐意见 ...... 33
3-1-3-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
| 发行人名称（中文） | 河北科力汽车装备股份有限公司 |
| 发行人名称（英文） | Hebei Keli Automobile Equipment Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 9113030107598338X0 |
| 法定代表人 | 张万武 |
| 注册资本 | 5,100.00万元 |
| 有限公司成立日期 | 2013年8月20日 |
| 整体变更设立日期 | 2019年7月11日 |
| 住所 | 秦皇岛市经济技术开发区天马湖路12号 |
| 邮政编码 | 066000 |
| 电话号码 | 0335-5311592 |
| 传真号码 | 0335-5310778 |
| 互联网网址 | www.klear.com.cn |
| 电子邮箱 | zqb@ydkl-plastic.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 董事会秘书 | 张静 |
| 证券部联系电话 | 0335-5311592 |
（二）主营业务情况
公司主要从事汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，主要产品包括风挡玻璃安装组件、侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃总成组件和其他汽车零部件，广泛应用于汽车玻璃领域，是汽车玻璃总成的重要组成部分。经过多年的探索和经验积累，公司已具备较强的模具设计开发能力、产品同步开发能力和产品整体配套方案设计能力，并形成独特的技术竞争优势，被评为工信部专精特新“小巨人”企业，是汽车玻璃总成组件领域产品种类最全、覆盖车型最多的供应商之一。
汽车玻璃行业是汽车零部件行业中集中度较高的行业之一，全球前四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈班的市场份额合计占比超过75%，汽车玻璃总成组件产品是汽车玻璃总成的重要组成部分。公司自成立以来专注于服
3-1-3-4
务汽车玻璃客户，主要从事汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，并依托在技术研发、制造工艺和质量管理等方面的优势，成功进入全球前四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈班的全球供应链体系；此外公司积极拓展整车厂客户，陆续成为广汽三菱、长城汽车、东风日产的合格供应商，在行业内形成了良好的品牌形象和较高的市场美誉度。公司产品除了被广泛应用到宝马、奔驰、奥迪、通用、大众、丰田、本田、日产、三菱、福特、克莱斯勒、沃尔沃、红旗、吉利、长城、比亚迪、广汽、长安、奇瑞、现代、起亚、标致、雪铁龙等传统汽车品牌外，还被广泛应用到特斯拉、蔚来、理想、小鹏、哪吒、威马、零跑等新能源汽车品牌。
（三）核心技术情况
截至本上市保荐书签署日，公司汽车玻璃总成组件产品的核心技术主要体现在产品开发和生产工艺两个方面。
1、产品开发方面的核心技术
汽车玻璃总成组件产品具有典型的种类繁多、非标准化的特点，系汽车玻璃总成的重要组成部分。公司长期专注于汽车玻璃总成组件领域，截至目前公司各类产品的规格型号超过4,000种，拥有多家整车厂零部件的开发经验及数据积累。同时，公司多年来持续深入参与下游客户的同步设计开发，与全球核心汽车玻璃厂商形成了良性互动，能够充分理解整车厂对新产品的设计理念和技术要求，结合自身的技术积累进行同步设计开发，形成多项首发应用于宝马、沃尔沃和蔚来等品牌多款车型的新产品，展示了公司突出的同步开发创新能力。
公司围绕行业痛点深入研究，在产品开发方面掌握了“汽车玻璃组件降噪技术”“汽车玻璃组件抗翘曲技术”“包边条一体化成型技术”“摄像头支架成像区域杂光抑制和防结雾技术”“平齐式侧窗导轨技术”“侧窗玻璃托架自锁和快速固化技术”“高精密模具开发技术”等七项核心技术，能够及时高效地满足客户的设计需求，有效提升产品性能和降低产品成本，增强公司与客户之间的黏性，不断提升公司的核心竞争力。公司在产品开发方面的七项核心技术的先进性和创新性如下：
3-1-3-5
| 序号 | 核心技术 | 应用产品 | 技术先进性和创新性 |
| 1 | 汽车玻璃组件降噪技术 | 包边条 | 依据空气动力学原理并结合不同工况，将舌片设计成不同形状的曲面结构，以减小风阻、降低风噪；设计多硬度多材料结构，提供更好的力学功能和密封功能，降低共振致噪效应；在摩擦表面使用各种滑材，降低摩擦噪音；设计出舌片和钣金的粘接结构，彻底杜绝风哨现象发生。 |
| 定位销 | 通过在摩擦部位贴敷软质材料和通过双料注塑在摩擦部位包覆软质材料，防止振动摩擦异响发生。 | ||
| 导轨 | 该技术把侧窗滑动导轨设计为双料结构，利用POM材料的自润滑性能防止玻璃升降产生摩擦异响；在导轨与对手件接触部位，设计成特殊的弹性结构以兼容间隙公差并且补偿磨耗间隙，很好地解决了间隙偏差和磨损带来的异响问题；该技术已获得授权专利，并首发应用于沃尔沃P519和V536车型。 | ||
| 2 | 汽车玻璃组件抗翘曲技术 | 支架 | 该技术通过CAD优化模具结构设计和CAE模流分析验证，在模具上做预变形设计，减少产品应力变形，提高产品质量的稳定性；专门研发抗翘曲材料，在满足各项性能指标的同时能够达到抗翘曲的效果，提高产品的合格率，并首发应用于蔚来ES8车型。 |
| 导轨 | |||
| 嵌件 | |||
| 3 | 包边条一体化成型技术 | 包边条 | 该技术通过CAD设计优化，CAE分析装配性能及风噪验证、注塑一体化成型技术研发，使包边条无熔接痕，获得更高的接角强度和漂亮的外观；该技术可一体成型包边条和垫块，解决粘接方式垫块脱落的痛点；该技术可以在包边条内预埋嵌件成型，根据需要调整产品特定区域刚度和强度，保证了包边条装配精度和功能；该技术已获授权专利，并首发应用于宝马G68全球车型。 |
| 4 | 摄像头支架成像区域杂光抑制和防结雾技术 | 支架 | 该技术综合运用新材料、表面结构设计和表面处理等技术手段，使杂光抑制罩成像区域有效吸收杂光，减少成像区域的漫反射光，以降低对摄像头成像的干扰，从而提高驾驶安全性。关键技术指标均达到行业领先水平，并协助宝马制定新的摄像头支架技术标准；该技术使用发热材料，防止摄像头区域结雾，保证摄像头视野清晰；该技术已获三项授权发明专利，并首发应用于蔚来多款车型，同时应用于宝马多款车型。 |
| 5 | 平齐式侧窗导轨技术 | 导轨 | 该技术是为满足新能源车低风阻平齐式车门而研发的新结构产品；将侧窗滑动导轨设计为双料结构，利用POM材料的自润滑性能防止玻璃升降产生摩擦异响，利用PA6+30GF材料高强度、易粘结的性能，作为导轨主体材料与玻璃粘接；在导轨与对手件接触部位，设计成特殊的弹性结构以兼容间隙公差并且补偿磨耗间隙，很好的解决了磨损、异响问题；通过工艺手段，巧妙地解决了两种材料不相容和收缩率差异大的问题；该技术已获授权专利，并首发应用于沃尔沃P519和V536车型。 |
| 6 | 侧窗玻璃托架自锁和快速固化技术 | 托架 | 侧窗玻璃托架自锁技术设计了自锁结构使托架与玻璃升降器快速连接，有效避免了螺栓断裂和螺纹失效风险，提高了侧窗玻璃可靠性；托架卡钩与卡槽自锁配合，有效提升了定位精度，并限制其旋转运动，可保证侧窗玻璃的准确位置，提高侧窗玻璃安全可靠性；该技术已获授权专利，并应用于克莱斯勒RU车型。 |
| 侧窗玻璃快速固化技术通过在托架夹板上设计通气结构，提高了PU胶的固化效率，改善了PU胶固化慢的行业痛点，提高了侧窗玻璃的安装效率；并通过结构优化设计，提升了托架PU胶粘结强度，提高了侧窗玻璃的安全可靠性；该技术已获授权专利，并应用于日产P33A车型和奇瑞A13T车型。 |
3-1-3-6
| 序号 | 核心技术 | 应用产品 | 技术先进性和创新性 |
| 7 | 高精密模具开发技术 | 汽车玻璃总成组件模具 | 公司自建模具中心，生产所需要的大多数模具均为自主设计与制造，公司积累了大量模具设计的成功案例和经验数据，极大降低了模具设计开发的试错成本，有效提升了公司新产品的开发速度；并获批了多项模具相关专利；公司模具型腔精度可达0.005mm，表面粗糙度可达0.1um，模具使用寿命可达100万模次；每年可自制加工模具300-400套、非标工装和检具500-1000套。 |
2、生产工艺方面的核心技术
公司持续多年深耕于汽车玻璃总成组件领域的工艺技术开发及工艺流程优化，拥有从非标设备开发、模具开发到产品实现的完整工艺技术及工艺流程开发体系，掌握了：以“包边条铝带在线焊接技术”、“包边条挤出在线高精度切断技术”和“包边条助拔在线焊接技术”等为核心的包边条多工序联动高效生产工艺技术，该技术被河北省工信厅鉴定为国内领先；以“包边条焊角成型技术”、“托架柔性自动化生产技术”、“定位销在线自动布胶技术”和“垫块自动化生产技术”等为核心的生产自动化工艺改进技术，其中“垫块自动化生产技术”被河北省工信厅鉴定为国内领先。上述两大类生产工艺核心技术的主要技术难点、主要创新内容及先进性指标和评价标准的具体情况如下表所示：
| 技术 类型 | 工艺技术名称 | 技术难点 | 主要创新内容 | 先进性指标和评价标准 |
| 包边条多工序联动高效生产工艺 | 包边条铝带在线焊接技术 | 包边条属于典型的非标定制化产品，其产品结构复杂，生产涉及工序多。通常情况下，一条包边条生产线由挤出机、牵引机、布胶机、切断机等十余种不同生产设备组成，所有设备必须以同一节拍联动才能组织生产。包边条生产所需原材料铝带、铜丝和胶带为按卷供货，上一卷原料用完时通常需要停线切换物料，这将出现生产线温度平衡破坏、挤出机内物料降解等生产不利因素，重新开机至达到稳定生产状态通常需要15-20分钟。由于铝带有化学涂层包覆且本身焊接性能较差，导致铝带换料周期较长，严重制约产能和产品质量稳定性。 | 自制工装设备，实现铝带、铜丝快速在线焊接、压平、裁切，到达入模尺寸，满足牵引强度要求，实现铝带和铜丝换卷不停线； | 在线焊接铝带，可保持联线生产过程稳定，避免停线造成的人工、物料浪费和品质波动； 设备利用率及产能提升＞10% |
| 包边条挤出在线高精度切断技术 | 包边条产品对长度要求非常严格，一般长度公差要求±1.5mm/m，且包边条本身具有一定的弹性，生产过程中受牵引机拉力就会发生弹性变形。在6-12米/分钟的生产速 | 公司采用“牵引轮+控制器+集成专用切刀机构”的技术，实现高速在线精切断； | 二次作业改成一次作业，在线一次精切，取消粗切工序，提高生产效率； |
3-1-3-7
| 技术 类型 | 工艺技术名称 | 技术难点 | 主要创新内容 | 先进性指标和评价标准 |
| 度下，实现精确的切断并保证切口的角度和断面整齐比较困难。行业内通常采用“皮带+牵引轮+旋转切刀”的控制技术切断，偏差大，属于粗切；粗切后需后续手工精切；粗切导致的材料浪费为10-16mm/条，需要手工作业人员2-3人 | 完全消除了粗切材料浪费，可以减少手工作业人员2-3人 | |||
| 包边条助拔在线焊接技术 | 包边条都被覆双面胶带，双面胶的离型纸需粘贴助剥，粘接前需要用刀片手工打磨包边条上的粘接面，然后进行手工焊接助剥；通常需要手工作业人员2-3人/班，效率低 | 公司研发了焊接助剥工艺与设备，实现离型纸在线打磨、助剥胶带在线焊接的工艺自动化 | 把打磨和焊接整合为一道工序，实现在线自动化生产，简化工序操作，直接节约人工2-3人/班 | |
| 生产自动化工艺改进 | 包边条焊角成型技术 | 包边条中的三边条是由三个单边条通过热熔接角成型。行业内通常采用热板接触加热方式，作业效率400-500件/天 | 公司对接角成型机的加热模式和驱动模式、接角模具的定位装置和进料模式进行了创新性开发，采用红外非接触加热方式，作业效率1,300-1,500件/天 | 加热效率：加热时间缩短50%左右，节能约50%；加热机构简化，缩短生产周期；人工参与手工动作由原来的4个动作简化为2个动作，降低劳动强度提升生产效率 |
| 定位销在线自动布胶技术 | 定位销产品规格型号较多，行业内布胶作业大多采用手工操作，涉及刷底涂、烘干、布胶、压胶、贴助拨等工序，手工作业效率低 | 设计制作非标设备，将刷底涂、烘干、布胶、压胶这四个工序自动一体化；可以实现80%左右的关键工序自动化生产 | 通过非标设备的投入，实现生产工序的自动化，生产效率大幅度提升，生产成本大幅下降； 生产效率提高45-48%，生产成本节约31-35% | |
| 托架柔性自动化生产技术 | 托架产品在注塑成型过程中需要把金属螺母准确置入模具内，由于螺母形状各异，有些螺母还有正反面要求，注塑时需人工识别螺母正反面、放螺母、取件，修剪胶口等工序；注塑后为识别螺母在模具内是否拉伤，需全验螺母通止规 | 生产前螺母螺纹自动全检，柔性工装抓取螺母、机械手自动取件、自动修剪浇口，全程自动化生产；螺纹检测前置，注塑后螺母螺纹检测取消；模具内设计有检测元件，发现不良可自动报警停机 | 实现生产和检验自动化，取消手工作业，降低生产成本，提高产品质量 | |
| 垫块自 | 垫块产品的生产工序为：挤出、精 | 把原来线下手工作业 | 实现100%自动 |
3-1-3-8
| 技术 类型 | 工艺技术名称 | 技术难点 | 主要创新内容 | 先进性指标和评价标准 |
| 动化生产技术 | 切、撕离型纸、摆板、包装，除挤出外其余工序通常由手工作业完成，效率低且成本高； | 的精切、撕离型纸、摆板的手工作业，开发升级为模块化自动生产技术； | 化升级，作业效率提高600%，有效节约生产成本 |
上述核心技术成果中的设备结构、控制程序是公司长期专注于汽车玻璃总成组件领域，通过持续的研发投入和长期生产实践得来的，工艺技术优势较为明显，其他企业的复制可能性较低，短时间内快速迭代的风险较小。
3、核心技术与专利的对应情况
| 技术 类型 | 技术名称 | 对应专利 | 技术 来源 |
| 产品开发 | 汽车玻璃组件降噪技术 | 一种车窗玻璃用导轨结构 | 自主研发 |
| 一种平齐式机动车侧窗玻璃结构 | |||
| 汽车玻璃组件抗翘曲技术 | 一种低反射率材料、其制备方法及用其制成的遮光罩 | 自主研发 | |
| 包边条一体化成型技术 | 一种具有增强结构的汽车前挡密封条 | 自主研发 | |
| 摄像头支架成像区域杂光抑制和防结雾技术 | 一种具备自除雾功能的前挡玻璃 | 自主研发 | |
| 一种汽车挡风玻璃除霜、除雾、除污系统 | |||
| 一种基于导电塑料的自发热摄像头支架 | |||
| 一种汽车挡风玻璃制热遮光罩 | |||
| 平齐式侧窗导轨技术 | 一种车窗玻璃用导轨结构 | 自主研发 | |
| 一种平齐式机动车侧窗玻璃结构 | |||
| 侧窗玻璃托架自锁和快速固化技术 | 侧窗玻璃升降器自锁托架 | 自主研发 | |
| 一种能够与车窗玻璃快速粘结固化的托架 | |||
| 高精密模具开发技术 | 用于无止旋结构、不同螺距双内螺纹注塑件的注塑装置 | 自主研发 | |
| 一种便于具有内扣筋注塑件脱模的成型模具 | |||
| 一种易于加工的注塑模具 | |||
| 一种注塑模具 | |||
| 一种二级开模脱出倒扣的注塑模具 | |||
| 生产 工艺 | 包边条多工序联动高效生产工艺 | 一种不停线的铝带焊接装置 | 自主研发 |
| 汽车密封弹性体在线切断装置 | |||
| 汽车玻璃密封条离型纸在线打磨和助剥胶带在线焊接设备 | |||
| 一种热敏助剥胶带焊接装置 |
3-1-3-9
| 技术 类型 | 技术名称 | 对应专利 | 技术 来源 | |
| 生产自动化工艺改进技术 | 包边条焊角成型技术 | PVC胶条接角成型装置 | 自主研发 | |
| 定位销在线自动布胶技术 | 一种钉柱自动粘胶机 | 自主研发 | ||
| 汽车玻璃钉柱自动粘胶机 | ||||
| 托架柔性自动化生产技术 | 一种柔性无动力螺母取放机构 | 自主研发 | ||
| 汽车玻璃托架中心距检测装置 | ||||
| 垫块自动化生产技术 | 汽车前挡玻璃垫块自动去除离型纸及垫块切断装置 | 自主研发 | ||
（四）研发水平情况
公司一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键。公司生产的汽车玻璃总成组件产品具有种类繁多、非标准化、迭代快的特点，经过多年的技术开发和经验积累，公司拥有了一支专业、全面的技术人才队伍，在产品结构设计、工装模具制造、生产制备工艺、检测实验分析等方面持续投入资源，从而在细分领域内形成具有较强竞争优势的技术和产品。
1、拥有完善的研发体系
为提高公司科技水平，加大公司科技创新，规范科研行为，加强公司技术项目的全过程管理，促进科技成果的推广应用，公司制定并有效实施《专利管理办法》《科研人员绩效考核制度》《科技成果转化管理制度》《科研项目立项管理制度》等研发管理制度，健全的研发管理机制为公司研发实力的保持与提升提供了制度基础。截至本上市保荐书签署日，公司取得发明专利、实用新型专利权和外观设计专利共75项，是河北省汽车高分子零部件技术创新中心和秦皇岛市汽车高分子零部件及装备自动化工程技术研究中心，已形成多项核心生产工艺技术并应用在生产制造的各项工艺流程中。
2、较强的同步开发能力
汽车产业的快速发展使得新车研发生产周期不断缩短，因此，对于汽车零部件供应商产品研发设计、同步开发的能力提出了更高的要求。汽车零部件供应商必须融入整车配套体系，充分理解整车设计的理念和需求，根据整车厂的计划和时间节点配合整车开发进度，及时同步推出配套产品的设计方案和最终产品。公司持续加强研发能力，具备与多个整车厂同步设计开发的经验，熟悉本领域的法
3-1-3-10
律法规与设计要求，能够精准识别客户需求，综合运用材料科学、机械设计和仿真、产品标准和实验、模具/工装制造、工艺工程、生产制造等多领域专业知识，快速响应客户同步设计开发要求。公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与客户的同步设计开发，为客户提供专业优质的服务。
3、较强的模具开发能力
公司成立以来一直专注于汽车玻璃总成组件产品的研发和生产，积累了丰富的模检具开发经验，具备完整的CAE分析、模具设计和制造能力，公司生产所需要的大多数模具均由公司进行自主设计与制造。公司现有专业技术人员能够熟练使用CATIA、UG、CAXA等专业化软件，通过专门的CAE分析及经验库，公司积累了大量模具设计的成功案例和经验数据，极大降低了前期模具设计环节的试错成本。公司拥有精密深孔加工机、数控加工中心、慢走丝、中走丝线切割机、电火花放电机、平面磨床、数控铣床、三坐标测量机、影像投影仪、智能激光3D扫描系统等模具制造所需的机器设备，拥有经验丰富的模具开发团队，能够自主完成各类模具的精密制造。经过多年模具设计、开发与制造经验的积累，公司掌握了一模多腔、快速制模、热流道、高光注塑、多色注塑模具等模具开发技术，开发完成的模具型腔精度可达0.005mm，使用寿命可达100万模次，处于行业领先水平。出色的模具设计、开发和制造能力保障了公司产品的生产效率、加工精度、产品合格率和使用寿命。较强的模具开发能力使得公司能够快速响应并满足客户多样化的需求，也是公司先进制造能力的集中体现。
4、较强的非标设备设计能力
由于汽车玻璃相关组件产品的特殊性，市场上尚无标准生产线可以选用，公司通过对生产工序的详细研究，针对性地提出专用生产设备解决方案，通过不断的迭代改善，持续保持独特的生产技术领先优势。公司自主开发的生产分切设备和接角焊接设备具有效率高、通用性能好等特点，能够大幅提高产品质量稳定性，并降低生产成本。
（五）主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2022年1-6月/2022.6.30 | 2021年度/ 2021.12.31 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 |
| 资产总额（万元） | 39,320.44 | 34,254.08 | 27,761.31 | 22,499.37 |
3-1-3-11
| 项目 | 2022年1-6月/2022.6.30 | 2021年度/ 2021.12.31 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 32,927.18 | 27,874.46 | 23,746.89 | 19,164.14 |
| 资产负债率（母公司） | 12.99% | 15.15% | 10.71% | 11.58% |
| 资产负债率（合并） | 13.39% | 15.99% | 11.64% | 11.90% |
| 营业收入（万元） | 18,651.70 | 29,301.17 | 17,511.00 | 15,744.44 |
| 净利润（万元） | 5,063.18 | 6,352.19 | 4,717.40 | 3,554.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,879.93 | 6,073.15 | 4,501.62 | 3,531.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,751.23 | 6,501.64 | 4,100.38 | 3,404.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.96 | 0.85 | 0.60 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.96 | 0.85 | 0.60 | 0.47 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.05% | 23.04% | 21.02% | 19.77% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 5,471.13 | 1,664.56 | 5,050.50 | 4,210.24 |
| 现金分红（万元） | - | - | - | 1,513.00 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 5.04% | 5.87% | 5.79% | 6.82% |
（六）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）宏观经济及汽车行业周期性波动的风险
公司产品主要应用于汽车玻璃领域，生产经营状况与宏观经济环境和汽车行业的发展状况及趋势密切相关。当宏观经济环境衰退时，汽车消费市场低迷，汽车玻璃总成组件产品及其他汽车零部件产品的需求减少。公司的主要客户为国内外知名的汽车玻璃厂商，但如果公司经营状况受到宏观经济下滑及汽车行业低迷的不利影响，将可能造成公司订单减少、存货积压等风险，对公司的经营业绩造成不利影响。
（2）新冠疫情带来的经营风险
2020年1月，新冠疫情的爆发致使汽车行业遭受到较大程度的冲击。自2022年3月以来，我国汽车零部件产值最大的长三角地区中上海疫情爆发，随之深圳、广州、北京、河北等地区新冠疫情陆续全国性爆发，波及地区范围广，其中上海是公司主要客户福耀玻璃、圣戈班、耀皮玻璃的重要生产基地之一，部分员工因居家隔离等防控措施，无法参与生产经营活动，公司及下游客户的生产经营活动
3-1-3-12
均受到一定程度的影响。未来如果新冠疫情恶化，公司将面临客户订单需求下降、停工停产的风险，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
此外，公司境外出口以美国地区为主，2021年以来受新冠疫情影响国内出现集装箱供不应求的局面，导致海运市场价格大幅上涨。若未来海运市场价格仍持续上涨或处于高位，公司境外出口承担的海运费成本将持续增加，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（3）国际贸易摩擦导致的经营风险
近年来，随着全球产业格局的深度调整，国际形势复杂多变，国际贸易摩擦不断升级，部分国家和地区采取贸易保护主义政策。2018年以来，中美贸易摩擦开始呈现，美国政府以加征关税的形式遏制中国产品出口，若未来中美贸易摩擦进一步升级或公司主要境外销售国家或地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大不利变化，各国可能会设置更高的关税壁垒，限制当地企业与我国企业开展业务合作，将对公司的生产经营造成不利影响。
（4）芯片短缺对汽车行业带来的风险
2021年以来全球芯片短缺现象持续加剧，国内外主要汽车厂商受芯片短缺的影响被迫宣布减产或停产计划。受终端整车市场减产或停产的影响，汽车玻璃总成组件产品等汽车零部件的需求亦面临减产或停产的压力。目前芯片短缺问题尚未得到彻底解决，若芯片短缺现象持续发展，公司有可能面临因下游客户减产或停产而导致订单减少甚至取消的情形，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（5）客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前五大客户的销售金额分别为14,250.24万元、15,287.11万元、26,108.08万元和16,736.69万元，占当期营业收入的比重分别为90.51%、
87.30%、89.10%和89.73%，客户集中度相对较高。未来，若公司因产品质量、技术创新或生产交货等无法满足主要客户的要求，或公司主要客户的经营或财务状况出现不良变化，导致双方合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（6）产品销售价格下降的风险
3-1-3-13
汽车零部件行业普遍存在价格年度调整的惯例，即客户通常要求供应商在新产品批量供货阶段的销售价格有一定的年度降幅。受产品销售价格年降的影响，汽车零部件行业的一级供应商为减轻自身成本压力，通常要求公司适当下调供货价格。未来，如果公司不能做好产品生命周期管理和成本管控，积极开拓新产品，将面临产品平均售价下降的风险，进而影响公司的盈利能力。
（7）产品质量风险
汽车玻璃总成组件产品质量的高低直接影响到下游终端客户整车性能的好坏，因此整车厂对汽车零部件供应商的产品品质及安全管理水平的要求较高。未来，随着公司生产规模的扩大，若公司内部质量控制能力滞后于经营规模的扩张，一旦因公司产品质量导致下游终端客户整车性能出现问题，将影响公司的行业地位和市场声誉，进而对公司的持续经营能力造成不利影响。
（8）汽车行业市场环境变动的风险
公司产品的销售规模与汽车的产销量紧密相关。受中美贸易摩擦、经济增速放缓、环保标准切换等因素影响，2018-2020年我国汽车产销量持续下降，2020年我国汽车产销量分别下降至2,523万辆和2,531万辆，2021年受新能源汽车产销量增加的影响，我国汽车产销量实现正增长。未来如果中美贸易摩擦加剧、环保标准要求提高，而新能源汽车的发展未达预期，使得汽车行业环境发生恶化，汽车产销量大幅度下降，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（9）公司与同行业可比公司信息可比性差异的风险
公司主要从事汽车玻璃总成组件的研发、生产和销售，主要产品包括风挡玻璃安装组件、侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃总成组件和其他汽车零部件，广泛应用于汽车玻璃领域。公司对境内汽车零部件行业的A股上市公司进行筛选，未发现与公司处于同一细分行业的上市公司，因此目前A股上市公司中尚无与公司产品及产品应用领域完全一致、构成直接竞争关系的公司。考虑到同行业可比公司的可比性，公司综合考虑主营业务和产品、经营模式、下游客户以及汽车行业供应链级别等维度来选取可比公司，最终筛选出肇民科技、浙江仙通、星源卓镁、海达股份4家相似度较高的（拟）上市公司作为可比公司，同行业可比公司的基本情况如下：
3-1-3-14
| 公司 名称 | 主营业务 | 主要产品 | 下游主要客户 | 汽车行业 供应链级别 | 主要财务指标 |
| 肇民科技 | 公司是以特种工程塑料的应用开发为核心，主营业务为精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、生产和销售，产品聚焦于乘用车、商用车、新能源车、高端厨卫家电等领域。 | 主要产品包括汽车发动机周边部件、汽车传动系统部件、汽车制动系统部件、智能座便器功能部件、家用热水器功能部件、家用净水器功能部件、精密工业部件、新能源车部件等 | 康明斯、莱顿、浙江远景汽配有限公司、日本特殊陶业、A.O.史密斯、上海科勒电子科技有限公司、松下家电（中国）有限公司等 | 二级供应商 | 2021年营收规模为58,439.03万元，归属于母公司所有者的净利润为11,641.50万元，毛利率为34.11% |
| 浙江仙通 | 主要从事汽车密封条等汽车零部件的研发、设计、生产和销售，主要为国内外汽车整车生产企业供应密封条产品，并提供配套研发和后续服务。 | 主要产品为汽车密封条，包括前车门框密封条、门上密封条、背门框密封条、车门外水切、风挡外饰胶条、三角窗玻璃密封条、行李箱密封条、天窗密封条、车顶饰条等 | 上海通用、上汽通用五菱、上海汽车、长安、吉利、奇瑞、广汽等国内大型汽车整车制造商等 | 一级供应商 | 2021年营收规模为78,718.75万元，归属于母公司所有者的净利润为14,183.15万元，毛利率为34.98% |
| 星源卓镁 | 主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、生产和销售。 | 主要产品包括汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、汽车扬声器壳体、汽车脚踏板骨架等汽车类压铸件以及电动自行车功能件及结构件、园林机械零配件等非汽车类压铸件 | Sea Link International IRB,Inc、华域视觉、马勒电驱动（太仓）有限公司、宁波继峰汽车零部件股份有限公司等 | 二级供应商 | 2021年营收规模为21,901.33万元，归属于母公司所有者的净利润为5,364.56万元，毛利率为42.53% |
| 海达股份 | 以橡塑材料改性研发为核心，围绕橡胶制品密封、减振两大基本功能，致力于高端装备配套用橡塑部件产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于轨道交通、建筑、汽车、航运等四大领域。 | 主要产品包括轨道车辆橡胶密封和减振部件、盾构隧道止水橡胶密封件、轨道减振橡胶部件、天窗密封条、天窗导轨型材、建筑隔震产品、集装箱密封部件等 | 中交隧道工程局有限公司、苏州市轨道交通集团有限公司、中铁物贸集团深圳有限公司、中铁建大桥工程局集团第二工程有限公司、北汽、上汽荣威、上汽大通、一汽轿车、一汽红旗、一汽大众等 | 一级供应商和二级供应商 | 2021年营收规模为252,293.51万元，归属于母公司所有者的净利润为14,831.51万元，毛利率为20.95% |
| 科力股份 | 主要从事汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，广泛应用于汽车玻璃领域 | 主要产品为风挡玻璃安装组件、侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃总成组件和其他汽车零部件，具体包括包边条、定位销、支架、托架、骨胶、亮饰条等 | 福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭、板硝子、Vitro、耀皮玻璃等国内外知名的汽车玻璃厂商 | 二级供应商 | 2021年营收规模为29,301.17万元，归属于母公司所有者的净利润为6,073.15万元，毛利率为41.59% |
由上表可知，公司与上述可比公司在主营业务和产品结构、产品应用领域、下游主要客户、业务规模、毛利率等财务指标方面存在差异，提醒投资者谨慎参考同行业可比公司的各项指标，注意投资风险。
（10）未来业务开拓的风险
2020年11月，基于公司和福耀玻璃多年的合作关系，为加强双方战略合作、
3-1-3-15
优势互补、共同实现供应链竞争力的提升，双方签署了《战略合作协议》。《战略合作协议》中约定公司将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额，其具体含义为在公司生产设备等关键资源冲突或不足时，公司应首先确保福耀玻璃相应产品的采购需求。如未来公司出现生产设备等关键资源严重冲突和不足时，公司需要优先确保福耀玻璃的采购需求，可能存在无法及时满足其他客户需求的情况，进而影响公司与其他客户的业务合作。
（11）业务成长性及业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为15,744.44万元、17,511.00万元、29,301.17万元和18,651.70万元，扣非后归母净利润分别为3,404.61万元、4,100.38万元、6,501.64万元和4,751.23万元，2020年受新冠疫情爆发以及汽车行业景气度阶段性下降的影响，公司营收规模和扣非后归母净利润增速较为缓慢，2021年和2022年1-6月，受公司市场竞争地位加强以及客户需求规模增加等因素的影响，公司营收规模和扣非后归母净利润快速增长。
目前，公司产品应用领域汽车玻璃行业呈现出寡头垄断的格局，福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭和板硝子的全球市场占有率合计超过75%，福耀玻璃国内市场占有率更是超过70%。若未来下游市场需求呈现出持续下降的态势，市场竞争程度日益趋于激烈并威胁到公司市场竞争地位，或公司产品或技术更新迭代难以满足市场需求，以及新冠疫情持续延续等，公司将有可能面临业务增长停滞和业绩下滑的风险。
（12）对福耀玻璃存在依赖的风险
报告期内，公司对第一大客户福耀玻璃的销售占比分别为42.99%、39.40%、
44.41%和49.45%，对福耀玻璃存在一定程度的依赖。公司与福耀玻璃合作时间长，已发展成为其汽车玻璃总成组件的第一大供应商，同时为加强双方战略合作、提升供应商竞争力，双方签署了《战略合作协议》，因此公司与福耀玻璃的业务具有稳定性和可持续性，该客户依赖不会对公司持续经营造成重大不利影响。但若未来公司与福耀玻璃的长期合作关系发生变化或终止，或因宏观经济环境发生重大不利变化而减少对公司产品的采购，或因公司产品质量、技术创新和产品开发等无法满足福耀玻璃需求而导致与其合作关系发生不利变化，将
3-1-3-16
会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
2、财务风险
（1）毛利率波动且下滑的风险
考虑新收入准则的影响，公司报告期内综合毛利率分别为44.51%、46.85%、
41.59%和40.38%，毛利率较高且存在一定程度的波动，主要系受主营业务毛利率的影响。报告期内，剔除运输费和关税后的主营业务毛利率分别为49.01%、
50.90%、47.28%和47.02%，整体波动相对较小，运输费和关税系公司主营业务毛利率波动的重要因素，2021年主营业务毛利率较2020年下降3.62个百分点主要系原材料价格上涨所致。未来若公司未能根据市场需求升级产品、新产品未能如预期实现业务拓展、原材料市场价格不断上升或市场供需情况发生重大不利变化，将导致毛利率出现波动且下滑的风险。
（2）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,798.55万元、7,495.02万元、10,993.12万元和10,408.63万元，占当期流动资产的比重分别为31.55%、40.96%、
46.77%和36.47%，应收账款金额相对较大。报告期内，公司应收账款回收情况良好，账龄在一年以内的应收账款超过99%，发生坏账的风险较小。未来，随着公司经营规模的不断扩大，公司应收款项金额可能不断增加，如果公司客户的经营情况或资信情况出现重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回而导致发生坏账的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（3）存货发生跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为2,857.55万元、3,656.12万元、7,955.12万元和9,094.96万元，占当期流动资产的比重分别为18.79%、19.98%、
33.84%和31.87%，存货规模随着营业收入的增长逐年递增。未来，随着公司经营规模的不断扩大，存货规模可能会继续增加，若受市场需求的影响导致产品滞销，原材料或产品价格出现急剧下降，公司存货的可变现净值可能会低于其账面价值，导致公司存货发生跌价的风险。
（4）原材料价格波动的风险
3-1-3-17
公司原材料主要为塑料粒子、胶带、五金件等，主营业务成本中直接材料占比相对较高，原材料供应价格及其稳定性对公司生产经营和盈利能力影响较大。假设除原材料价格变动外的其他因素均不发生变化，如原材料价格上涨5%、10%和15%，2021年度公司净利润将相应下降5.98%、11.97%和17.95%，原材料价格的上涨将会对公司净利润水平产生一定的负面影响。报告期内，公司未与主要客户签署因原材料价格的市场变动情况而做出产品价格调整机制的约定。未来，如果公司主要原材料的市场价格大幅度上涨，而原材料价格上涨未能向下游客户有效传导，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（5）汇率波动的风险
报告期内，公司境外主营业务收入分别为3,737.30万元、3,377.96万元、6,286.19万元和6,059.72万元，占当期主营业务收入的比重分别为24.47%、
20.61%、22.71%和34.07%。报告期内，公司境外销售主要采用美元等外币进行结算，汇率的波动直接影响到公司出口销售的盈利能力。未来，若境外结算货币的汇率出现大幅波动，而公司未能采取有效措施对冲汇率波动的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（6）所得税优惠政策变化风险
公司分别于2017年10月和2020年12月通过高新技术企业认定和复审，并取得《高新技术企业证书》，公司自2019年至2021年享受15%税率的所得税优惠政策。未来，如果国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，或由于高新技术企业认定标准发生重大变化导致公司未通过高新技术企业认定，公司将面临无法继续享受相关企业所得税税率优惠的风险。
3、创新风险
（1）科技创新失败的风险
公司的风挡玻璃安装组件、侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃总成组件和其他汽车零部件产品广泛应用于汽车玻璃领域。伴随着全球汽车产业电动化、网联化、智能化、轻量化、共享化的发展趋势，下游客户对新技术的前瞻性、创新性和定制化产品的契合性、配套性的要求不断提高，公司持续完善生产工艺流程、加强新产品、新技术的开发力度，紧跟市场发展趋势及时响应市场和客户的需求。但
3-1-3-18
新工艺、新技术、新产品的创新创造存在一定的不确定性，未来，若公司未能准确把握汽车零部件行业的发展趋势，或未能保持持续创新的能力，将无法及时满足下游客户的需求，面临创新不足的风险。
（2）向新能源汽车领域发展不达预期的风险
受新能源汽车政策支持以及市场景气度持续上升的影响，我国新能源汽车产业发展迅速，未来随着新能源汽车购买成本的降低、续航能力和安全性能的提升，以及配套充电设备设施的完善，新能源汽车将逐渐替代传统燃油汽车。2021年公司新能源汽车零部件产品实现销售收入6,801.77万元，未来公司计划将主营业务与新能源汽车产业进一步融合，实现传统汽车和新能源汽车零部件供应商的共同发展，但若由于生产技术、市场需求等因素导致公司未能及时完成新能源汽车零部件产品的开发或未能顺利开拓新能源汽车市场，将导致公司向新能源汽车领域发展不达预期，进而影响公司的盈利能力。
4、技术风险
（1）技术研发风险
公司产品主要应用于汽车玻璃领域，具有高度的定制化特征，需要根据不同客户在技术指标、应用场景、产品外观和功能等方面的差异化需求进行同步开发，以提高公司产品的契合性和配套性，因此新产品、新技术的同步开发能力是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。未来，若公司不能持续保持技术研发优势，或新技术成果转化效果未达预期，将可能对公司未来核心竞争力和经营业绩造成不利影响。
（2）核心技术人员流失和核心技术泄密的风险
公司产品具有规格型号多、定制化程度高和质量要求高等特征，新产品的开发通常需要根据客户的特定需求开展研发工作。公司的技术研发与创新能力主要依靠所积累的核心技术以及所培养的核心技术人员。未来随着市场竞争和人才争夺的加剧，或受其他因素影响，导致公司核心技术人员流失或核心技术泄密，将对公司的市场竞争力和业务持续发展造成不利影响。
（3）核心技术的迭代更新风险
3-1-3-19
公司汽车玻璃总成组件产品的核心技术主要体现在产品开发和生产工艺两个方面，公司在产品开发方面掌握了七项核心技术，在生产工艺方面掌握了两大类核心技术，上述核心技术系公司长期专注于汽车玻璃总成组件领域，通过持续的研发投入和长期生产实践得来的，与国内主要竞争对手相比技术优势较为明显，其他企业复制的可能性较低，短时间内快速迭代的风险较小。公司部分产品性能与国际知名汽车玻璃总成组件厂商相当，但整体来看尚有一定的不足和差距。未来若公司下游客户根据整车厂的要求对汽车玻璃总成组件产品的技术水平要求提高、产品迭代更新加快，而公司的技术水平和生产工艺未能满足客户要求，将面临产品竞争力下降或被市场淘汰的风险。
5、内控风险
（1）实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人为张万武、郭艳芝和张子恒，合计控制公司90.58%的股份。公司实际控制人存在利用其控制地位，通过行使表决权及其他直接或间接方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项进行控制，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及公司其他股东的利益。
（2）生产规模扩大带来的管理风险
本次发行完成后，公司的资产规模和经营规模将大幅度扩大，对公司组织结构、管理体系以及经营管理人才都提出了更高的要求。随着公司经营规模的扩大，若公司管理水平不能适应经营规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能相应做出及时有效的调整和完善，公司将会面临较大的经营管理风险，进而影响公司业务的可持续发展。
6、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金拟用于“汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设项目”、“新能源汽车零部件研发中心建设项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投资项目是公司根据汽车行业当前发展状况及未来发展趋势、公司产品开发能力、下游客户的产品需求，并结合公司多年的经营经验和发展战略提出的，有利于提
3-1-3-20
升公司的行业地位和综合竞争力。但未来募集资金投资项目在实施过程中可能会受到市场环境变化、产业政策变化及工程建设进度等因素的影响，进而影响募集资金投资项目的投资回报和公司的预期收益。因此本次募集资金投资项目存在一定的实施风险。
（2）募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目建设完成后，产能将大幅度增加。尽管公司已对本次募集资金投资项目的实施及预期效益进行了市场调研和审慎论证，但由于募集资金投资项目的实施及预期效益与市场供求关系、行业竞争程度以及技术研发能力等因素密切相关，因此不排除未来因市场供求关系变化、行业竞争加剧或技术研发方向错误等不利因素导致新增产能无法消化的风险。
（3）募集资金投资项目实施用地尚未取得的风险
公司本次募集资金投资项目“汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设项目”和“新能源汽车零部件研发中心建设项目”的实施地点位于河北省秦皇岛市经济技术开发区洪泽湖路以西、扎陵湖路以东。2021年11月25日，公司与秦皇岛经济技术开发区管理委员会签署了《投资合作协议》，协议约定拟供地位置位于洪泽湖路以西、扎陵湖路以东，具体位置以《国有建设用地使用权出让合同》为准。2022年7月25日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具《说明》，秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局已完成募投项目的土地组卷工作，拟逐级向相关部门报批并经河北省人民政府批准取得《建设用地批复》文件后，将依法按照“招拍挂”程序完成土地出让。公司募投项目用地的取得不存在实质性障碍，出让程序预计将于2022年第四季度完成。
截至本上市保荐书签署日，前述土地“招拍挂”程序尚未进行，公司尚未取得相应的土地使用权证书或签署相关土地出让合同，取得该土地的使用权证书存在一定的不确定性。若公司未能如期取得募投项目用地的土地使用权，公司募投项目的建设进度可能不及预期。
（4）摊薄即期回报和净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将大幅度增加，而本次募集资金投资项目受项目建设周期影响使得净利润无法保持同步增长，因此公司存在
3-1-3-21
短期内因总股本和净资产大幅度增加而导致每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
二、本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数及占发行后总股本的比例 | 发行股数不超过1,700万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行股份全部为新股，不涉及原股东公开发售股份 |
| 每股发行价格 | 【】元 |
| 发行人高管、员工拟参 与战略配售情况 | 不适用 |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 不适用 |
| 发行市盈率 | 【】倍（每股发行价格/每股收益，每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 |
【】元（按照经审计的截至【】年【】月【】日归属于母公司股东的净资产值除以本次发行前总股本计算）
| 发行后每股净资产 | 【】元（按照经审计的截至【】年【】月【】日归属于母公司股东的净资产值加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 【】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产确定） |
| 发行方式 |
采用网下向询价对象配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可的其他发行方式
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立A股股票账户并已开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定执行 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 发行费用 | （1）保荐及承销费用金额合计【】万元； （2）审计验资费用：【】万元； （3）律师费用：【】万元； （4）用于本次发行的信息披露费用：【】万元； （5）发行手续费及其他：【】万元； 合计【】万元，以上发行费用均为不含增值税金额。 |
三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构授权保荐代表人尹付利、孔令瑞担任科力股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，具体负责科力股份本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
3-1-3-22
1、尹付利的保荐业务执业情况
尹付利先生，长江保荐投资银行部高级经理，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，2016年开始从事投资银行业务，曾参与成都新易盛通信技术股份有限公司非公开发行股票项目，具备扎实的财务功底、法律知识和丰富的投资银行工作实践经验。尹付利先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、孔令瑞的保荐业务执业情况
孔令瑞先生，长江保荐投资银行部总监，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，持有军工保密资格证书。曾参与负责新兴装备（002933）IPO、北摩高科（002985）IPO、弘讯科技（603015）IPO、博亚精工（300971）IPO、天秦装备（300922）IPO和天邦股份（002124）再融资等保荐类项目的发行和上市工作，并担任吉隆矿业借壳ST宝龙（600988）、赤峰黄金（600988）重大资产购买、新华百货（600785）发行股份购买资产和商业城（600306）重大资产出售等重组项目的财务顾问主办人，具备扎实的财务及法律方面专业知识和丰富的投资银行业务经验。孔令瑞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为黄耀华。
黄耀华先生，长江保荐投资银行部高级经理，曾参与新兴装备IPO、北摩高科IPO、天秦装备IPO、三达膜IPO、英力股份IPO等股权投行项目，参与日照钢铁公司债、山东钢铁公司债等债券投行项目，系北摩高科、天秦装备、三达膜和英力股份IPO项目核心成员，具有丰富的投资银行项目经验。
项目组其他成员为夏钰雯、韦同轲、刘标、张文海。
四、保荐机构与发行人的关联关系情况
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或
3-1-3-23
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
3-1-3-24
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审批、质控部审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节，履行了审慎核查职责。在向深交所、中国证监会推荐本项目前，本保荐机构对科力股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的内部审核程序主要如下：
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《长江证券承销保荐有限公司投资银行类业务立项管理办法》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
立项前，项目组成员在项目现场了解发行人的情况并进行尽职调查；并于2021年11月27日得到本保荐机构立项委员会批准同意。
2、质控部的审核
本保荐机构设有质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
内核申请前，本保荐机构质控部成员于2022年3月21日至4月14日采取远程检查的方式实施本项目的“现场核查”；项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核，将全套申请文件提交公司质控部。质控部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告；质控部于2022年4月17日对本项目执行问核程序，并形成问核表。
质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3-1-3-25
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
2022年4月17日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见，内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅。
2022年4月22日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见。
根据内核会议的反馈意见，项目组对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，经参会内核委员确认后通过。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料，并于2022年4月22日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共7人。
经与会委员表决，科力股份首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，长江保荐作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
3-1-3-26
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
3-1-3-27
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）发行人内部决策程序
本保荐机构已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定对发行人就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、行政法规和证监会的相关规定履行了必要的决策程序。核查情况如下：
2022年3月2日，公司召开第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次证券发行上市相关的议案，并决定将相关议案提交公司股东大会审议。
2022年3月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次证券发行上市相关的议案。
（二）保荐机构意见
发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间、通知程序、出席会议人员资格以及表决方式等事项符合相关法律法规及公司章程的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有效。
经核查，保荐机构认为：发行人已依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及发行人公司章程的规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。
3-1-3-28
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构通过访谈发行人管理层，查阅中审众环出具的内部控制鉴证报告和发行人律师出具的法律意见书及律师工作报告。发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等内部控制制度，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，发行人目前有7名董事，其中3名为独立董事；发行人有3名监事，其中2名是由股东代表选举的监事，1名是由职工代表选举的监事。发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
报告期内，发行人主要从事汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，主要产品包括风挡玻璃安装组件、侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃总成组件和其他汽车零部件。本保荐机构通过查阅中审众环出具的审计报告，发行人报告期内的营业收入分别为15,744.44万元、17,511.00万元、29,301.17万元和18,651.70万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,531.87万元、4,501.62万元、6,073.15万元和4,879.93万元，发行人财务状况良好，具有持续经营能力。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
本保荐机构查阅中审众环出具的《审计报告》（众环审字[2022]0310334号），发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3-1-3-29
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构查阅相关主管部门出具的合规证明，取得发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并通过相关主管部门网站进行网络核查。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发行条件。
（二）本次证券发行符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，具体情况如下：
1、发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定
本保荐机构查阅发行人股份制改制设立时的相关资料，包括发起人协议、创立大会资料、公司章程、审计及评估报告、验资报告等相关资料，以及发行人内部组织架构图及相关内部控制制度等文件。发行人是由科力有限整体变更设立并依法注册、有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构；发行人董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。
2、发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定
本保荐机构查阅了中审众环出具的审计报告，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审众环对发行人最近三年财务报表发表了标准无保留意见。本保荐机构查阅了中审众环出具的内部控制鉴证报告，发行人于2022年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
3-1-3-30
3、发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定
（1）本保荐机构核查了发行人主要资产的权属情况，包括房屋、土地等不动产权以及商标、专利等无形资产；核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况，以及报告期内发生关联交易的必要性和价格公允性。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）本保荐机构查看了发行人主要生产经营场所，了解了发行人主营业务情况；查阅了发行人员工花名册、工商档案、三会文件等资料；查看了发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况；查阅了发行人的股东名册，取得了控股股东及实际控制人的调查表。发行人最近两年主营业务未发生变化，董事、高级管理人员未发生重大不利变化，发行人股份权属清晰，实际控制人未发生变化，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）本保荐机构核查了发行人房产、机器设备等固定资产及土地、商标、专利等无形资产的权属情况，取得并核查发行人征信报告和主管部门出具的合规证明，网络查询发行人是否存在重大诉讼、仲裁等或有事项。发行人不存在主要资产、核心技术、商标、专利等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定
本保荐机构查阅了发行人所属行业相关的法律法规和国家产业政策，取得相关主管部门出具的合规证明，取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表及相关说明，网络查询发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规行为，是否收到中国证监会、深圳证券交易所等部门的行政处罚或立案调查等。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
3-1-3-31
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件。
（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
本保荐机构对本次发行是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件进行了尽职调查和审慎核查，具体情况如下：
（1）如上所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2）截至本上市保荐书签署日，发行人总股本为5,100万股，发行股数不超过1,700万股，不低于发行后总股本的25%，符合发行后股本总额不低于3,000万股的条件；
（3）截至本上市保荐书签署日，发行人总股本为5,100万股，发行股数不超过1,700万股，不低于发行后总股本的25%，符合公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的条件；
（4）根据中审众环出具的审计报告，2020年度和2021年度，归属母公司所有者的净利润分别为4,501.62万元和6,073.15万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为4,100.38万元和6,501.64万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，财务指标符合上市的条件；
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员提供的声明，以及经本保荐机构的网络核查，发行人不存在违反深圳证券交易所有关规定而受到处罚的情形，符合上市的条件。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（四）发行人符合选择的具体上市标准
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规
3-1-3-32
则》，公司选择如下具体上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
根据中审众环出具的审计报告，2020年度和2021年度，归属母公司所有者的净利润分别为4,501.62万元和6,073.15万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为4,100.38万元和6,501.64万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合上述上市标准。
三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人制定、完善、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，协助发行人完善相关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易，保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见；发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会的，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人列席相关会议并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期及不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道；督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、募集资金运用情况 | 定期跟踪了解项目进展情况，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| （二）保荐与承销协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、协议约定的方式，及时通报信息；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
3-1-3-33
四、对本次股票上市的推荐意见
作为科力股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，长江保荐承诺，本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐机构已取得相应支持的工作底稿，愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-1-3-34
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
黄耀华
保荐代表人：
尹付利 孔令瑞
内核负责人：
杨和雄
保荐业务负责人：
王承军
保荐机构法定代表人、总经理：
王承军
保荐机构董事长：
吴 勇
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
年 月 日