证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2023-001号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于重大诉讼情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次重大诉讼案件所处阶段：法院已受理，一审尚未开庭
2、上市公司所处的当事人地位：原告
3、涉案的金额：约人民币24,580.32万元
4、对上市公司损益产生的影响：本次重大诉讼案件尚未开庭，案件最终结果存在一定的不确定性，目前暂无法估算对公司本期利润或期后利润的影响。
一、本次重大诉讼事项受理情况
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（原名称：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司，以下简称“公司”或“原告”）于2023年1月4日收到广东省深圳市中级人民法院下发的《受理案件通知书》，获悉公司与苏衍茂、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红、深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）、深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司股权转让纠纷一案于2023年1月4日立案，案号为（2023）粤03民初4号。现将具体情况公告如下：
注：以下将“苏衍茂、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红、深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）”六方统称为本案被告，深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司为本案第三方。
二、本案基本情况
1、案件详情
2017年3月3日，原告作为甲方、六被告作为乙方，共同签订了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》（以下简称《购买资产协议书》）及《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）。《购买资产协议书》约定原告以25,500万元的对
价受让六被告合计持有的第三人51%的股权（以下简称“标的股权”），其中，被告苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红转让的股权比例分别为39.525%、4.4625%、3.1875%、1.9125%、0.95625%、
0.95625%；六被告承诺在2017年度、2018年度、2019年度三个会计年度向甲方作出业绩承诺及补偿安排，具体补偿方式以《利润补偿协议》为准。《利润补偿协议》第二条约定业绩承诺为：乙方保证第三人2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币3,600万元、4,600万元、5,600万元，合计13,800万元。补偿安排包括利润补偿和减值补偿，利润补偿为：乙方同意在利润承诺期间的每一年度，若第三人未能达到业绩承诺的净利润数额，则乙方向甲方进行利润补偿。其中第2.1条约定乙方按其在本次交易中所出售股权份额占本次出售总份额的比例向甲方承担利润补偿责任；第
2.3条约定在利润承诺期每个会计年度结束后限期对第三人进行审计并出具《专项审核报告》和《审计报告》；第2.4条约定根据《专项审核报告》乙方需对甲方进行利润补偿的，乙方应限期完成补偿；第2.5条约定利润补偿的金额计算方式。减值补偿为：在补偿期届满且2019年度《专项审核报告》出具后，对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，根据标的股权期末减值额判断乙方是否需要支付减值补偿。其中第3.2条约定减值补偿的条件与方式，乙方按其在签署协议时持有第三人的股权比例向甲方进行补偿；第3.3条约定乙方向甲方支付的利润补充及减值补偿总额不超过乙方因本次股权转让而取得的交易价格总和。另外，《购买资产协议书》第15.6条约定了未按时支付补偿的违约金计算标准。上述协议签订后，各方依约履行了股权交割义务并完成了股权转让的工商变更登记手续，原告亦按照付款约定依约支付了共计221,791,500元人民币的股权转让款。且经过审计，第三人2017年度、2018年度的扣除非经常性损益后的净利润数分别为4,299.89万元、4,865.44万元，均达到上述协议约定的业绩承诺标准。
2019年度结束后，原告依约聘请会计师事务所对第三人2019年度的业绩进行审计。但是，会计师事务所无法对第三人商业合理性、负债的完整性获取充分、适当的审计证据，故无法出具《关于深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司业绩承诺
完成情况的鉴证报告》，因此不能确定第三人2019年度的利润；根据《利润补偿协议》第3.1条的约定，对标的股权进行减值测试的前提条件为补偿期限届满且2019年度的《专项审核报告》出具，故因2019年度的《专项审核报告》不能出具，亦无法对标的股权减值测试。基于以上事实，原告认为，原被告双方签订的上述协议合法有效，六被告应当依约履行。但因各被告及第三人原因，致使相关机构无法出具关于第三人2019年度净利润实现情况的《专项审核报告》,不能确定第三人2019年度的利润；亦无法就标的股权出具《减值测试报告》,以确定减值补偿金额。六被告的行为已构成严重违约，严重损害了原告及原告广大股民的权益。根据协议约定及相关法律法规的规定，原告有权要求六被告支付利润补偿和标的股权减值补充，并承担相应违约责任。综上，原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关法律规定向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，请求法院依法判决，以维护原告的合法权益。
2、原告诉讼请求：
（1）判令被告苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红按照各自向原告出售第三人的股权份额（39.525%、4.4625%、
3.1875%、1.9125%、0.95625%、0.95625%）占股权转让总份额51%的比例向原告支付利润补偿共85,640,641.3元；
（2）判令被告苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红按照股权转让交易时各自持有第三人的股权份额（70%、
8.75%、6.25%、3.75%、1.875%、1.875%）占持有股权总份额92.5%的比例向原告支付股权减值补偿共136,150,858.7元；
（3）判令被告苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红向原告支付违约金暂计23,311,734.45元（违约金以六被告各自应支付的利润补偿及股权减值补偿总金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮10%的标准，自2020年5月30日起计至实际清偿之日止，暂计至2022年11月22日）；
（4）判令六被告共同承担原告为本案支出的律师费人民币70万元；
（5）判令六被告共同承担本案诉讼费用、公告费用。
（以上款项暂合计245,803,234.45元）
三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
除上述重大诉讼案件外，公司及合并报表范围内子公司未有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼事项对公司本期或期后利润的可能影响
本次重大诉讼案件尚未开庭，案件最终结果存在一定的不确定性，目前暂无法估算对公司本期利润或期后利润的影响。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会2023年1月5日