长江证券承销保荐有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2022]2957号”文核准，优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“优彩资源”、“发行人”、“公司”）公开发行60,000.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已于2022年12月14日完成网上申购，于2022年12月20日完成了募集资金划付，并于2022年12月23日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转债的上市手续。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“本保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为优彩资源公开发行可转换公司债券的保荐机构及主承销商，认为优彩资源申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐优彩资源本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 中文名称：优彩环保资源科技股份有限公司 |
| 英文名称：Elite Color Environmental Resources Science & Technology Co., Ltd. | |
| 法定代表人 | 戴泽新 |
| 注册资本 | 32,639.84万元 |
| 成立日期 | 2003年8月12日 |
| 上市日期 | 2020年9月25日 |
| 股票代码 | 002998 |
| 股票简称 | 优彩资源 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 江阴市祝塘镇环西路29号 |
| 注册地址的邮政编码 | 214415 |
| 主要办公地址 | 江阴市祝塘镇环西路29号 |
| 办公地址的邮政编码 | 214415 |
| 电话号码 | 0510-68836881 |
| 传真号码 | 0510-68836881 |
| 公司网址 | http://www.elitecolor.cn/ |
| 经营范围 | 环保技术、合成纤维材料的研究、开发；智能设备的研究、开发、设计、技术服务；环境保护专用设备、纺织专用设备、涤纶纤维、服装、针织品、纺织品、橡胶制品、塑料制品的制造、加工、销售；电子商务的技术服务；纺织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）发行人股本结构和控股股东
1、发行人股本总额及前十名股东持股情况
（1）发行人股本结构
截至2022年9月30日，发行人股本结构如下：
| 项目 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 174,387,000.00 | 53.43% |
| 其中：境内法人持股 | 15,826,087.00 | 4.85% |
| 境内自然人持股 | 158,560,913.00 | 48.58% |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 152,011,400.00 | 46.57% |
| 其中：人民币普通股 | 152,011,400.00 | 46.57% |
| 三、股份总数 | 326,398,400.00 | 100.00% |
（2）发行人前十名股东持股情况
截至2022年9月30日，发行人前10名股东持股情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 戴泽新 | 境内自然人 | 33.47% | 109,238,171.00 | 109,238,171.00 |
| 王雪萍 | 境内自然人 | 15.11% | 49,322,742.00 | 49,322,742.00 |
| 上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）－上海凯峰投资合伙企业（有限合伙） | 基金、理财产品等 | 5.69% | 18,587,815.00 | - |
| 江阴市群英投资企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 4.85% | 15,826,087.00 | 15,826,087.00 |
| 江阴卓创投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 1.43% | 4,681,367.00 | - |
| 福能一期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙） | 基金、理财产品等 | 0.86% | 2,807,487.00 | - |
| 上海菁和投资管理有限公司－宁波永翊股权投资中心（有限合伙） | 基金、理财产品等 | 0.76% | 2,470,600.00 | - |
| 陈军 | 境内自然人 | 0.73% | 2,397,400.00 | |
| 刘小英 | 境内自然人 | 0.40% | 1,317,800.00 | - |
| 刘任达 | 境内自然人 | 0.26% | 836,000.00 | |
| 合计 | 63.56% | 207,485,469.00 | 174,387,000.00 | |
2、控股股东及实际控制人的基本情况
（1）控股股东
截至2022年9月30日，戴泽新先生直接持有发行人10,923.82万股，直接持股比例33.47%，为公司的控股股东。
（2）实际控制人
截至2022年9月30日，戴泽新、王雪萍夫妇分别直接持有公司33.47%和
15.11%股份，同时，戴泽新通过群英投资间接控制公司4.85%股份，戴泽新、王雪萍夫妇的女儿戴梦茜通过群英投资间接持有公司2.13%股份，因此戴泽新、王雪萍夫妇及其女儿戴梦茜合计控制公司53.43%股份。
此外，戴泽新在公司担任董事长、总经理，戴梦茜在公司担任公司董事、副总经理、董事会秘书，因此戴泽新与戴梦茜担任公司的主要职务，对公司的生产
经营决策具有重要的影响。
因此，戴泽新、王雪萍夫妇及其女儿戴梦茜为公司实际控制人。
（3）实际控制人基本情况
戴泽新先生，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级经济师，现任发行人董事长、总经理。1990年7月至1993年4月任江阴市南方经济贸易公司业务经理；1993年5月至2001年2月任江阴市广丰物资有限公司董事长、经理；2001年3月至2004年12月任郓城县新大化纤有限公司执行董事、经理；2003年8月至2004年10月任发行人前身江河化纤执行董事、经理；2012年11月至今担任发行人子公司恒泽科技执行董事、总经理；2015年5月至2015年11月担任发行人前身江河化纤执行董事兼经理；2015年9月至今任群英投资执行事务合伙人；2015年11月至今任发行人董事长，2016年1月至今任总经理。王雪萍女士，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，系戴泽新先生配偶。1990年3月至1992年5月任江阴市南方经济贸易公司仓库保管员；2001年9月至2005年12月任郓城县江河化纤废旧回收有限公司执行董事、经理；2002年11月至2009年12月任盐城市新大化纤厂法人代表；2012年11月至今任发行人子公司恒泽科技综合部主管。戴梦茜女士，1992年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，系戴泽新、王雪萍夫妇女儿。2015年11月至2016年1月任发行人董事兼总经理；2016年1月至今任发行人董事兼董事会秘书；2021年11月至今任发行人副总经理。
（三）主要财务数据
最近三年及一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 项目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 资产总额 | 193,423.34 | 184,886.61 | 164,447.15 | 139,710.05 |
| 负债总额 | 42,470.48 | 37,667.52 | 24,138.50 | 56,072.55 |
| 股东权益 | 150,952.86 | 147,219.08 | 140,308.65 | 83,637.50 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 94,964.52 | 162,037.33 | 136,360.34 | 173,813.74 |
| 营业成本 | 87,060.64 | 141,709.44 | 112,231.12 | 154,378.93 |
| 营业利润 | 4,530.50 | 11,761.01 | 15,859.29 | 10,196.22 |
| 利润总额 | 4,522.17 | 11,720.51 | 15,845.56 | 10,185.91 |
| 净利润 | 3,826.35 | 10,081.84 | 13,517.51 | 8,745.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,826.35 | 10,081.84 | 13,517.51 | 8,745.82 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | 3,395.80 | 9,759.49 | 13,118.40 | 8,307.70 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,248.76 | 405.89 | 9,255.18 | 19,099.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,973.58 | -1,890.54 | -25,716.93 | -2,283.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,641.29 | 4,425.99 | 18,486.31 | -4,326.66 |
4、主要财务指标
最近三年及一期主要财务指标情况如下：
| 财务指标 | 2022年1-6月/2022年6月末 | 2021年度/2021年末 | 2020年度/2020年末 | 2019年度/2019年末 |
| 流动比率（倍） | 1.88 | 1.97 | 3.41 | 1.24 |
| 速动比率（倍） | 1.00 | 1.26 | 2.84 | 0.90 |
| 资产负债率（母公司） | 21.46% | 19.81% | 12.29% | 37.66% |
| 财务指标 | 2022年1-6月/2022年6月末 | 2021年度/2021年末 | 2020年度/2020年末 | 2019年度/2019年末 |
| 资产负债率（合并） | 21.96% | 20.37% | 14.68% | 40.13% |
| 应收账款周转率（次/期） | 15.37 | 21.50 | 16.42 | 19.04 |
| 存货周转率（次/期） | 5.46 | 7.12 | 7.59 | 9.63 |
| 利息保障倍数（倍） | 13.44 | 37.89 | 14.52 | 6.23 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 1.40% | 3.71% | 3.58% | 3.35% |
| 每股经营活动现金净流量（元） | -0.50 | 0.01 | 0.28 | 0.78 |
| 每股净现金流量（元） | -0.51 | 0.09 | 0.06 | 0.51 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 4.62 | 4.51 | 4.30 | 3.42 |
注：①上述财务指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率（母公司）＝母公司总负债/母公司总资产×100%资产负债率（合并）＝合并总负债/合并总资产×100%应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用研发费用占营业收入比重＝研发费用/营业收入×100%每股经营活动现金净流量＝经营活动现金净流量/期末普通股股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数归属于发行人股东的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股股份总数
②2022年1-6月的应收账款周转率和存货周转率已年化处理
5、最近一季度报告的相关信息
公司经审计财务报表的审计截止日为2022年6月30日。公司于2022年10月26日披露了2022年第三季度报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年1-9月的财务报告进行了审阅，并出具了文号为“大华核字[2022]0013828号”的审阅报告。
本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近一期季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于2022年10月26日披露的《2022年第三季度报告》全文）。
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年9月末 | 2021年末 | 变动比例 |
| 项目 | 2022年9月末 | 2021年末 | 变动比例 |
| 资产总额 | 205,364.31 | 184,886.61 | 11.08% |
| 负债总额 | 52,808.87 | 37,667.52 | 40.20% |
| 所有者权益总额 | 152,555.44 | 147,219.08 | 3.62% |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 152,555.44 | 147,219.08 | 3.62% |
截至2022年9月末，公司资产总额、负债总额、所有者权益总额、归属于母公司所有者权益金额均较上期末有所上升。公司资产总额上升主要系随着首次公开发行股票募集资金投资项目“年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目二期”建设并转固，公司长期资产规模增加，相关低熔点产品业务收入及存货规模均迅速增长；同时，受公司年末集中催款的收款政策影响，2022年9月末应收账款余额较上期末大幅增加，因此资产总额较上期末上升11.08%。公司负债总额上升主要系为满足经营发展资金需求，银行借款余额增加。
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 161,186.26 | 107,908.43 | 49.37% |
| 营业成本 | 149,425.22 | 93,588.85 | 59.66% |
| 营业利润 | 5,544.71 | 9,446.81 | -41.31% |
| 利润总额 | 5,492.89 | 9,426.31 | -41.73% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,393.07 | 8,080.36 | -33.26% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,966.71 | 7,909.40 | -37.20% |
2022年1-9月，公司营业收入为161,186.26万元，同比增长49.37%；归属于母公司所有者的净利润为5,393.07万元，同比下降33.26%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,966.71万元，同比下降37.20%。主要变动原因如下：①2021年10月公司低熔点项目二期全线贯通，新增低熔点涤纶短纤维年产能11万吨，产能的提升以及销售的拓宽带来低熔点涤纶短纤维销量及营业收入大幅上涨。②公司产品直接材料占主营业务成本的比例超过75%，其中低熔点涤纶短纤维产品直接材料占其总成本的比例超过80%，与原油相关性较强，而2022年原油价格整体呈上升趋势，造成公司产品单位成本上升；另一方面，新冠疫情的反复及管控措施导致下游客户的订单饱和程度、开工率、物流运
输通畅程度等均受到不同程度的影响，从而影响上游原材料价格波动向下游传导的接受程度，进而导致公司毛利率由2021年1-9月的13.27%下降至2022年1-9月的7.30%，最终导致营业利润及净利润的下滑。
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,547.48 | -20,422.28 | 28.77% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,223.02 | 333.27 | -1667.21% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,710.43 | 2,860.42 | 169.56% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -11,903.70 | -17,263.34 | 31.05% |
2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所好转，但仍为负数，主要系实行款到发货信用政策的原生产品收入规模扩大，“销售商品、提供劳务收到的现金”增加所致；公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅上升，主要系2021年1-9月首次公开发行股票募集资金现金管理投资收回金额较大；公司筹资活动产生的现金流量净额有所增加，主要系本期银行借款金额增加所致。
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
| 证券类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 6,000,000张 |
| 债券面值 | 每张100元 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 募集资金总额 | 60,000万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的可转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足60,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。 |
| 配售比例 | 本次发行向原股东优先配售4,350,606张，即435,060,600.00元，占本次发行总量的72.51%；网上社会公众投资者实际认购1,627,920张，即162,792,000.00元，占本次发行总量的27.13%；保荐机构（主承销商）包销21,474张，即2,147,400.00元，占本 |
次发行总量的0.36%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行已经公司2022年6月11日召开的第三届董事会第五次会议、2022年6月29日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。本次公开发行可转换公司债券于2022年11月14日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并经中国证监会2022年11月22日证监许可[2022]2957号文核准。
2022年12月9日，公司第三届董事会第九次会议审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
深圳证券交易所于2023年1月5日出具《关于优彩环保资源科技股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2023〕4号），同意本次公开发行可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
保荐机构（主承销商）经核查后认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、根据发行人《2022年第三季度报告》，发行人的经营业绩及盈利能力符
合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对发行人可转换公司债券风险因素的说明
（一）行业和市场风险
1、行业周期性波动的风险
公司所属的化纤行业是石化产业链的中游行业，化纤行业的上游为石油化工类等大宗物资，下游为服装及家居类纺织品以及土工布等非纺织产品，终端应用涵盖了民用以及工业用等多个领域。因受上游石化行业供需变动、下游纺织行业供需关系以及化纤行业发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。因此，若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，则会给公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
2、市场竞争加剧的风险
目前我国再生涤纶市场主要面临两个方面的竞争：一方面是再生涤纶纤维企业之间的竞争，另一方面是再生与原生涤纶纤维之间的竞争。
再生企业之间的竞争主要表现为：目前我国再生涤纶行业内企业数量较多，市场集中度低，虽然公司再生有色涤纶短纤维产品结构丰富，并通过扩展下游应用领域、规模化经营、开发差别化产品等多种方式不断巩固行业竞争地位，但是当行业内其他企业通过技术创新、经营改善等手段有效提升产品竞争力，公司将面临较大的竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
再生企业与原生企业之间的竞争主要表现为：再生涤纶与原生涤纶相比具有环保、成本优势，在石油资源日益减少以及环保趋严的背景下，再生涤纶市场前景广阔。但由于石油市场的行情具有明显的周期性，若出现石油价格大幅下跌，或同时出现再生聚酯供应受限等不利情形，再生涤纶的价格优势将有所下降，因此再生涤纶企业的竞争压力必然增加。
3、原材料价格波动风险
（1）原生原料价格波动风险
低熔点涤纶纤维生产所需主要原材料为PTA、IPA和MEG，均属于石油化工原材料，受原油价格、市场供需关系以及宏观经济综合影响，其价格波动幅度较大。报告期各期，以上三种原材料采购金额占原材料采购总额的比例分别为
53.50%、60.24%、68.43%和73.76%，且在低熔点涤纶纤维等原生产品中，原材料成本占单位成本的比例约为80%-90%。未来如果PTA、IPA和MEG价格发生大幅波动，公司的库存和采购管理、产品的市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动影响，将对公司的生产经营产生不利影响。
（2）再生PET原料价格波动风险
再生涤纶行业的上游原料主要为PET瓶片、泡料等再生PET原料，原材料成本占公司再生涤纶产品单位成本的比重超过70%，占比较高。再生原材料的价格波动一方面受到再生PET的供应情况的影响，另一方面也受到原生PET的市场行情的影响。
再生PET供应方面：公司生产再生涤纶所需的原料主要来源于回收的PET瓶、化纤生产废弃的浆块废丝、服装印染边角料、旧纺织品等，目前国内的再生PET原料供应分散，供应规模受回收体系建设、回收价格、民众环保意识等多重因素影响。2017年7月，国务院出台《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》，要求提高我国固体废物进口门槛，逐步减少境外固体废物进口量，造成国内原料相对短缺。未来若国内回收体系建设不达预期，将限制再生涤纶行业的发展规模，公司再生涤纶业务将面临再生原料供应不足的风险，继而会进一步传导成为再生原材料价格波动的风险。
原生PET市场行情方面：由于再生PET原料实际是原生PET材料经消费或消耗之后的废旧产物，其经过回收、分拣、打包等多个环节之后成为再生PET的来源，因此回收的PET成本受到原生PET的价格影响，但是由于回收刚性成本较高，因此原油价格变动对废旧聚酯再生料的传导更为复杂。
4、下游需求波动的风险
虽然涤纶纤维的用途极其广泛，与人们日常生活息息相关，下游应用行业广泛，小到服装、家纺、家具，大到汽车、高铁、飞机，是目前合成纤维中产量规
模最大的纤维，且伴随着人们对生活品质要求及科技水平的不断提高，以及涤纶纤维更多品种、功能的不断开发，涤纶纤维整体的市场需求及应用场景也在不断增加，涤纶纤维下游需求具有持续增长的空间；但另一方面，涤纶纤维应用领域的广泛性也导致其与宏观经济、经贸环境、消费者信心等因素相关性较为紧密，若宏观经济、经贸环境、消费者信心等因素导致下游行业出现较大幅度的下滑，涤纶行业可能会出现阶段性供大于求的情形，公司将面临较大的市场波动风险。
（二）技术风险
1、技术迭代风险
为降低成本、实现PET聚酯制品闭环循环再利用体系，行业内企业不断通过技术优化提高废旧PET聚酯制品的利用效率，扩大可利用废料范围，减少利用过程中损耗。技术路线从最早的简单物理回收法，到目前较为主流的物理化学回收法，可利用原料从PET聚酯瓶片扩展到PET聚酯浆块废丝、废旧涤纶纺织品等，同时产品粘度也逐步提升，可实现多次循环。
公司设立后注重技术研发，通过不断探索改进，已掌握物理化学回收法的核心工艺。如果未来行业技术路线升级，公司未及时跟进，将可能对公司经营业绩造成不利影响。
2、技术人才的流失风险
公司的主要产品为再生有色涤纶短纤维、低熔点涤纶纤维和涤纶非织造布，与常规涤纶化纤相比，技术难度及附加值更高。再生有色涤纶短纤维、低熔点涤纶短纤维和低熔点涤纶长丝及相应产品新功能的开发均需要大量的经验积累、技术储备以及持续的研发投入。虽然公司已经同核心技术人员签订了保密合同，并采取了有效的激励和约束机制，但仍存在核心技术人员流失的风险。核心技术人员的流失，一方面会在短期内影响公司的技术创新能力、新产品、新工艺的开发进程，另一方面会缩小公司与同行业竞争对手在技术创新方面的相对优势。
（三）税收优惠政策变化风险
1、资源综合利用增值税优惠政策变动风险
根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）之规定，恒泽科技、优彩资源分别自2017年5月、2018年9月起，销售自产的资源综合利用产品享受增值税即征即退50%的政策。根据《财政部、税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（2021年第40号）之规定，自2022年3月1日起，销售自产的资源综合利用产品享受增值税即征即退70%的政策。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司获得的资源综合利用增值税退税金额为3,438.13万元、2,394.36万元、2,189.66万元和1,281.47万元，占当期利润总额的比例为33.75%、15.11%、18.68%和
28.34%。未来如果相关政策发生重大不利变化，将对公司盈利带来不利影响。
2、企业所得税优惠政策变动风险
公司分别于2018年10月、2021年11月获得高新技术企业证书，子公司恒泽科技分别于2017年11月、2020年12月获得高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，报告期内公司及子公司恒泽科技享受减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。如未来国家对高新技术企业所得税税收优惠政策发生变化或公司未能持续符合高新技术企业的认定标准，将对公司的收益状况产生一定的影响。
（四）财务风险
1、应收账款回收风险
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司应收账款账面价值分别为8,291.78万元、6,799.64万元、6,713.80万元和15,813.20万元，占流动资产的比例分别为13.91%、8.69%、9.28%和20.14%，应收账款占比相对较高。
虽然公司制定了严格的应收账款回收管理制度，并按照稳健性原则对应收账款足额计提了坏账准备，但如发生下游行业回款放缓、主要客户经营状况恶化等重大不利变化，将加大公司坏账损失的风险，进而对公司资产质量以及经营成果产生不利影响。
2、经营活动现金不足的风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司经营性现金流量净额分别为19,099.05万元、9,255.18万元、405.89万元和-16,248.76万元，净利润分别为8,745.82万元、13,517.51万元、10,081.84万元和3,826.35万元，2020年-2022年6月经营性现金流量净额低于净利润，且最近一期经营活动现金流量净额为负。一方面，随着公司产能规模不断增长以及主要原材料价格的波动攀升，报告期内，公司存货备货规模整体呈上升趋势，存货金额由2019年末的16,178.02万元上升至2022年6月末的36,657.59万元，前三年年均增长率为27.54%。同时，受经营规模及应收账款回收周期影响，报告期各期末，公司经营性应收项目分别增加2,275.80万元、11,329.11万元、12,257.49万元和15,293.59万元。
另一方面，公司在客户结算环节收到的应收票据较多，且报告期内公司固定资产投资金额较大，部分票据未用于支付采购原材料，而是将票据直接背书用于购买生产设备、支付工程款等，故经营活动产生的现金流量净额减少。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司将收到的银行承兑汇票背书转让购买生产设备等长期资产的金额分别为3,538.53万元、9,730.73万元、16,059.81万元和3,100.18万元。
未来如公司存货规模持续扩大且收入增长速度不及存货增长速度或不能加强应收账款管理，持续发生经营性现金流量净额大幅低于净利润的情形，可能导致经营活动现金不足，对公司持续经营能力产生不利影响。
3、固定资产折旧增加可能导致净利润下滑的风险
截至2022年6月30日，公司首次公开发行股票募投项目之“年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目二期项目”已于2021年10月初步实现全线贯通并投入批量生产；“新建研发中心项目”投入资金已达承诺投资金额的51.55%。随着前次募集资金投资项目逐步转固达到预定可使用状态，公司固定资产规模将逐步扩大，根据公司现行的会计政策，2022年度公司固定资产折旧将出现相应增长。
同时，本次募集资金投资项目投产后，公司固定资产规模将进一步扩大，从而导致折旧大幅上升。虽然在募集资金投资项目可行性研究时已充分考虑折旧摊销费用的影响，并且在正常市场环境下募集资金投资项目产生的预期新增营业收入带来的利润增长将抵消上述折旧费用的增加，但如果市场环境发生重大变化，前次或本次募集资金投资项目达产后无法实现预期销售，则公司可能存在因折旧增加而导致利润下滑的风险，从而对公司经营业绩产生一定影响。
4、存货规模大幅增长的风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司存货账面价值分别为16,178.02万元、12,997.55万元、26,317.89万元、36,657.59万元，报告期内，公司的存货规模整体呈现大幅度增长趋势，存货规模的增长一方面受原材料价格的增长影响，另一方面与存货数量的增加有关。2022年6月末存货金额大幅增加，主要系疫情影响下游客户2022年上半年开工率，产品需求短期内受限，因此在公司产能规模提升、原材料价格上涨的情况下，公司的存货规模保持持续增长。若下游客户的需求持续低迷不能得到恢复，公司的存货规模将面临持续增加的风险。
5、存货售价低于成本的风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司存货跌价准备的金额分别为90.80万元、310.87万元、183.40万元和598.40万元，存货跌价准备的金额较大。由于公司的产品品类较多，且部分产品出现了售价低于成本或者库龄较长的情形，故公司对相关产品进行了产品跌价准备的计提。此外，由于公司所处行业具有较为明显的周期性，而目前处于行业周期的下行状态，导致公司最近一期的毛利率水平下滑较为明显，其中主要产品之一低熔点涤纶短纤维的毛利率下滑至
8.15%，故当原材料持续涨价而下游市场需求低迷的情形之下，可能会增大产品售价低于成本价格的风险，从而导致公司的经营业绩受损甚至出现亏损的状况。
6、汇率波动的风险
随着规模扩大，公司加强境外市场开拓力度，境外销售规模逐年增长，同时公司从境外采购部分原材料、设备等。公司境外销售、采购均主要以美元结算，
未来若人民币与美元之间的汇率发生较大波动，将对公司经营业绩产生一定影响。
7、经营业绩下滑的风险
报告期内，公司收入规模呈现先降后升的态势，净利润呈现先升后降的趋势，经营业绩具有一定的波动性。公司经营业绩的影响因素较多，主要包括宏观经济环境、原材料价格波动、下游需求波动、行业自身市场竞争状况、工艺技术换代等诸多因素。若未来存在宏观经济环境下行、原料成本大幅上涨、市场竞争加剧、下游需求持续低迷、发生重大安全生产事故停产、新冠疫情全球范围蔓延且持续较长时间等不利事项，公司将有可能出现营业利润持续下滑甚至亏损的风险。若上述不利事项于本次可转债公司债券审核或发行年份存在并持续，公司可能存在可转债上市当年营业利润比上年下滑50%以上，甚至出现上市当年亏损的风险。
（五）经营管理风险
1、实际控制人的控制风险
本公司实际控制人为戴泽新、王雪萍夫妇及其女儿戴梦茜，公司存在实际控制人可能利用其控股地位影响公司利益的风险。根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》和《总经理工作细则》等内部规范性文件，形成了较为完善的内部控制制度。这些措施都从制度上规范了公司的运作，减少了实际控制人操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，实际控制人仍旧可以凭借其控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益。
2、安全生产的风险
公司主营产品主要通过完整的生产流水线作业生产，在生产过程中，虽然公司已制定了工艺流程操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外因素导致的安全生产事故。如果发生重大安全生产事故，公司将要承担一定损失或赔偿责任，且相关设备可能因此停产，对正常生产经营产生不利影响。
3、环保监管力度加强的风险
公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物，生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，并接受国家有关环保部门的检查。随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司的环保成本和管理难度将随之增大。
4、临时性建筑被拆除或者被处罚的风险
发行人及子公司恒泽科技、众才光伏的厂区之内均有一定面积的违章建筑，主要为厂区内的钢棚设施以及门卫室等，虽然该等钢棚不属于发行人的主要生产经营场所，对发行人生产经营的重要程度较低，但是如钢棚未来被拆除或因其它原因导致无法继续使用，发行人需要在周边寻找替代的物业，替代过程中会产生一定的搬迁等费用，且会对公司的生产便利性产生短期的影响。
此外，该公司的部分临时性建筑物可能存在违反相关法律法规的情形，因此可能会面临被处罚的风险。
（六）募集资金投资项目实施的风险
1、募投项目无法按期实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设过程中或项目投产后，出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、产品原材料价差缩窄等情形，则可能导致本次募投项目建设进度不及预期，从而导致公司本次募投项目效益不及预期，并进一步对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、募投项目产品销售渠道受限的风险
本次发行募集资金投向主要为“年产8万吨功能性复合型特种纤维技改项目”和“废旧纺织品综合利用8万吨/年（二期）项目”，项目顺利实施后将进
一步优化公司的产品种类，并且提升公司产品的附加值，从而进一步扩大本公司盈利能力，为公司增强竞争优势奠定基础。募投项目达产后预计将新增年产2万吨的ES纤维、年产4万吨的低熔点差别化复合纤维、年产2万吨的差别化功能型复合纤维，上述产品主要针对医疗卫生以及其他更为高端的细分领域，因此对公司的销售能力提出了更高的要求。
虽然公司通过多年经营积累了广泛的客户资源，并且在认真调研未来市场供需状况的基础上作出本次募集资金投资方案的审慎决策，但不排除随着产能的逐步释放，未来竞争对手、产品价格、市场容量发生不利变动，对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响，进而出现募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。
3、募投项目环境影响报告表未能获批的风险
本次募投项目之一“年产8万吨功能性复合型特种纤维技改项目”系“年产15万吨功能性复合型特种纤维扩能项目”中“年产功能性复合型涤纶短纤维8万吨”的技改项目，根据生态环境部办公厅印发的《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》，该项目的性质、规模、地点、生产工艺、环境保护措施等方面未发生重大变动，因此“年产15万吨功能性复合型特种纤维扩能项目”的环评批复《建设项目环境影响报告书批复》（项目编号：201432028100556）对“年产8万吨功能性复合型特种纤维技改项目”继续有效，故该技改项目无需再次办理环评手续。
鉴于发行人基于行业未来环保政策趋严，出于谨慎性考虑，发行人可以根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关要求，对该项目补充编制环境影响报告表进行报批。
截至2022年11月16日，公司已将编制的环境影响报告表提交相关主管部门进行审批。虽然目前看原项目的环评批复对该项目持续有效，但是如果未来环保政策趋严且该募投项目的环境影响报告表未能获批，有可能会影响到募投项目的正常投入建设。
（七）与本次转债发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，则可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的兑付能力。
2、可转债未提供担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
3、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
4、可转债价格波动风险
可转债是一种兼具债券和股票期权特性的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期以及国家宏观经济政策调整、金融政策调控等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，可能出现价格异常波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者遭受损失。
5、利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，
市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
7、信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经东方金诚评级，公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为A+。在本次可转债存续期内，东方金诚将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。
8、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可
转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
9、摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，将会对公司原有股东的持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对原普通股股东的潜在摊薄作用。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，长江保荐已在发行保荐书中分别做出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定、完善有关制度并督导其实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限期整改或报告，发行人应对保荐机构的工作给予充分配合，并按照保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改； 2、对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义 |
| 事项 | 安排 |
| 的，有权直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合； 3、要求发行人在保荐协议有效期间内，按照《上市公司证券发行管理办法》和其他法律、法规的规定以及保荐协议的约定，及时向保荐机构通报信息； 4、定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料； 5、列席发行人的股东大会、董事会和监事会； 6、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅； 7、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合； 8、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 | |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人联系方式
| 长江证券承销保荐有限公司 | |
| 法定代表人 | 王承军 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 |
| 联系电话 | 021-61118978 |
| 传真 | 021-61118973 |
| 保荐代表人 | 王慧、章希 |
| 项目协办人 | 赖嫣珩 |
| 项目经办人 | 左宇、朱洪瑶 |
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
长江保荐认为：优彩资源本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，优彩资源本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。长江保荐同意保荐优彩资源可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 慧 章 希
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日