宁波西磁科技发展股份有限公司
股票定向发行说明书住所：浙江省宁波市镇海区澥浦镇丽浦路99号
主办券商：平安证券住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心
B座第22-25层2023年1月
声明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、 基本信息 ...... 5
二、 发行计划 ...... 9
三、 本次定向发行对申请人的影响 ...... 23
四、 其他重要事项 ...... 25
五、 本次发行相关协议的内容摘要 ...... 25
六、 中介机构信息 ...... 32
七、 有关声明 ...... 34
八、 备查文件 ...... 39
释义在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 公司、本公司、西磁科技 | 指 | 宁波西磁科技发展股份有限公司 |
| 亨升投资 | 指 | 宁波亨升投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 平安证券、主办券商 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 北京炜衡（宁波）律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 开源证券 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
| 管理层 | 指 | 公司董事、监事、高级管理人员 |
| 股东大会 | 指 | 宁波西磁科技发展股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 宁波西磁科技发展股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 宁波西磁科技发展股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 公司现行有效，已在全国股转系统披露的《宁波西磁科技发展股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《业务规则（试行）》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 《股份发行认购合同》 | 指 | 公司与发行对象签署的附生效条件的《宁波西磁科技发展股份有限公司与平安证券股份有限公司之股份发行认购合同》《宁波西磁科技发展股份有限公司与开源证券股份有限公司之股份发行认购合同》《宁波西磁科技发展股份有限公司股份发行认购合同》 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年1-9月 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
注：本定向发行说明书中合计数与各单项加总不符均为四舍五入所致。
一、基本信息
（一）公司概况
| 公司名称 | 宁波西磁科技发展股份有限公司 |
| 证券简称 | 西磁科技 |
| 证券代码 | 836961 |
| 所属层次 | 创新层 |
| 所属行业 | C制造业C35专用设备制造C359环保、邮政、社会公共服务及专用设备制造业C3599其他专用设备制造 |
| 主营业务 | 磁性应用设备及组件的研发、生产、销售 |
| 发行前总股本（股） | 51,550,000 |
| 主办券商 | 平安证券 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 洪晶惠 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市镇海区澥浦镇丽浦路99号 |
| 联系方式 | 0574-86503106 |
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
| 1 | 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 | 否 |
| 2 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 | 否 |
| 3 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 | 否 |
| 4 | 公司处于收购过渡期内。 | 否 |
| 5 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 | 否 |
（三）发行概况
| 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） | 1,540,000 |
| 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） | 6.50 |
| 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） | 10,010,000 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否存在非现金资产认购 | 现金认购 |
| 是否导致公司控制权发生变动 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 是 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总计（元） | 123,626,607.78 | 151,854,034.42 | 186,401,792.11 |
| 其中：应收账款（元） | 12,767,311.21 | 14,869,079.09 | 17,986,667.69 |
| 预付账款（元） | 329,853.72 | 836,159.18 | 1,889,665.86 |
| 存货（元） | 11,793,395.11 | 26,951,613.10 | 40,885,893.11 |
| 负债总计（元） | 34,991,511.66 | 54,030,235.10 | 73,055,339.41 |
| 其中：应付账款（元） | 9,400,716.25 | 13,969,904.05 | 15,667,818.56 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 88,635,096.12 | 97,823,799.32 | 113,346,452.70 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 1.72 | 1.90 | 2.20 |
| 资产负债率 | 28.30% | 35.58% | 39.19% |
| 流动比率 | 1.71 | 1.66 | 1.73 |
| 速动比率 | 1.24 | 1.12 | 1.13 |
注：2022年9月30日财务数据未经审计
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1月—9月 |
| 营业收入（元） | 77,930,145.70 | 118,848,588.32 | 123,752,623.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 9,911,552.91 | 19,189,403.19 | 25,523,353.35 |
| 毛利率 | 36.52% | 34.33% | 33.46% |
| 每股收益（元/股） | 0.19 | 0.37 | 0.50 |
| 加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 11.88% | 19.54% | 24.17% |
| 加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 10.98% | 17.89% | 23.67% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 18,863,665.74 | 17,532,081.02 | 26,462,252.34 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.37 | 0.34 | 0.51 |
| 应收账款周转率（次） | 5.49 | 8.01 | 7.01 |
| 存货周转率（次） | 4.46 | 4.03 | 2.43 |
注：2022年1-9月财务数据未经审计
（五）主要财务数据和指标变动分析说明
金975.42万元；（2）2021年分配股利支付的现金较2020年增加680.66万元。
4、主要财务指标变动分析
2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率分别为28.30%、
35.58%和39.19%，呈上升趋势，主要系公司新能源订单增加，预收货款大幅增加，使得合同负债余额增加所致。
2020年末、2021年末和2022年9月末公司流动比率分别为1.71、1.66和1.73，基本保持稳定，主要系受期末订单量大幅增加的影响，报告期各期末存货增长，应付账款也有所变动所致；其中2022年9月末流动比率略有上升，主要系根据合同预收货款增加，合同负债大幅增加所致。2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司应收账款周转率分别为
5.87、8.60和7.53，主要系公司业务规模的扩大，销售收入增长所致。
2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司存货周转率分别为4.46、
4.03和2.43，主要系公司根据在手订单进行备货，导致期末存货余额增加，从而使得存货周转率下降。
2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司毛利率分别为36.52%、
34.33%和 33.46%，主要系销量大幅增长以及原材料价格上涨引起成本增长，从而使得公司毛利率下降。
此外，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力，各项重大内部控制体系运行良好，经营管理层、核心业务人员队伍稳定，没有影响公司持续经营的事项发生。
二、发行计划
（一）发行目的
（二）优先认购安排
1、公司章程对优先认购安排的规定
本公司《公司章程》对现有股东的优先认购安排没有明确规定。
2、本次发行优先认购安排
公司于2023年1月5日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司在册股东无本次股票定向发行优先认购权的议案》，明确现有股东不享有优先认购权，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、本次发行优先认购安排的合法合规性
公司本次股票发行的优先认购安排符合《公众公司监督管理办法》和《股票定向发行规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
本次发行对象共11名，包括2名机构投资者和9名自然人投资者，其中在册股东2名、新增投资者9名。
认购信息：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | ||
| 1 | 平安证券 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 做市商 | 1,032,000.00 | 6,708,000.00 | 现金 |
| 2 | 开源证券 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 做市商 | 318,000.00 | 2,067,000.00 | 现金 |
| 3 | 洪晶惠 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 70,000.00 | 455,000.00 | 现金 |
| 4 | 吴润秋 | 在册股 | 自然人 | 核心员 | 25,000.00 | 162,500.00 | 现金 |
| 东 | 投资者 | 工 | |||||
| 5 | 吴福和 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 20,000.00 | 130,000.00 | 现金 |
| 6 | 徐茂 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 20,000.00 | 130,000.00 | 现金 |
| 7 | 章永烽 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 20,000.00 | 130,000.00 | 现金 |
| 8 | 刘旋 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000.00 | 65,000.00 | 现金 |
| 9 | 邱发高 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000.00 | 65,000.00 | 现金 |
| 10 | 徐飒 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000.00 | 65,000.00 | 现金 |
| 11 | 翁宇力 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 5,000.00 | 32,500.00 | 现金 |
| 合计 | - | - | 1,540,000.00 | 10,010,000.00 | - | ||
本次股票发行的认购方式为现金认购。本次发行对象用于认购的资金来源于自有资金或合法自筹资金。不存在委托持股、信托持股等情形，不存在公司向发行对象提供借款的情况，亦不存在由公司为发行对象筹资提供担保的情况。认购人资金来源合法合规；以自身名义持有本次认购的公司股票，不存在直接或间接由他人代为持有，或为他人代为持有本次认购的股票的情形。
1、本次股票定向发行对象的基本情况
（1）平安证券股份有限公司
| 名称 | 平安证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403001000234534 |
| 企业类型 | 非上市股份有限公司 |
| 法定代表人 | 何之江 |
| 营业期限 | 1996年7月18日至无固定期限 |
| 注册资本 | 1380000万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层 |
| 经营范围 | 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品;中国证监会批准或核准的其他业务。 |
| 成立日期 | 1996年7月18日 |
| 证券账户及认购股 权性质 | 证券账户：0899065975 认购股份性质：做市库存股 |
| 是否与公司、董事、监事、高级管理人员及公司在册股东之间存在关联关系 | 与公司、董事、监事、高级管理人员及公司在册股东之间不存在关联关系 |
（2）开源证券股份有限公司
| 名称 | 开源证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610000220581820C |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 法定代表人 | 李刚 |
| 营业期限 | 1994年2月21日至无固定期限 |
| 注册资本 | 461374.5765万元人民币 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1994年2月21日 |
| 证券账户及认购股 权性质 | 证券账户：0899056013 认购股份性质：做市库存股 |
| 是否与公司、董事、监事、高级管理人员及公司在册股东之间存在关联关系 | 与公司、董事、监事、高级管理人员及公司在册股东之间不存在关联关系 |
（3）洪晶惠，在册股东，自然人投资者，西磁科技董事会秘书兼财务总监，女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为3302821989********。本次发行前直接及间接持有公司总股本的0.20%。
（4）吴润秋，在册股东，自然人投资者，担任发行人市场部经理，男，1995年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为3302051995********，已认定为公司核心员工，本次发行前直接及间接持有公司总股本的0.18%。
（5）吴福和，新增投资者，自然人投资者，担任发行人研发部副经理，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为3602811989********，拟认定为公司核心员工，本次发行前未持有公司股份。
（6）徐茂，新增投资者，自然人投资者，担任发行人项目工程师，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为4211241986********，拟认定为公司核心员工，本次发行前未持有公司股份。
（7）章永烽，新增投资者，自然人投资者，担任发行人项目工程师，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为3302111984********，拟认定为公司核心员工，本次发行前未持有公司股份。
（8）刘旋，新增投资者，自然人投资者，担任发行人电气工程师，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为3416211989********，拟认定为公司核心员工，本次发行前未持有公司股份。
（9）邱发高，新增投资者，自然人投资者，担任发行人机械设计工程师，男，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为6124011993********，拟认定为公司核心员工，本次发行前未持有公司股份。
（10）徐飒，新增投资者，自然人投资者，担任发行人生产部员工，男，1994年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为3302041994********，拟认定为公司核心员工，本次发行前未持有公司股份。
（11）翁宇力，新增投资者，自然人投资者，担任发行人技术员，男，1997年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为3302111997********，拟认定为公司核心员工，本次发行前未持有公司股份。
2、发行对象符合投资者适当性要求的说明
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指南》的相关规定，本次发行对象符合投资者适当性要求。
本次定向发行的发行对象洪晶惠为公司现有股东、高级管理人员，吴润秋为公司现有股东、核心员工，具备参与本次股票发行的资格。发行对象吴福
和、徐茂、章永烽、刘旋、邱发高、徐飒、翁宇力已由第三届董事会第四次会议提名，拟向全体员工公示和征求意见无异议后，经第三届监事会第四次会议决议通过并发表明确意见，经2023年第一次临时股东大会审议批准后具备参与本次股票发行的资格。上述发行对象均符合投资者适当性的要求。平安证券股份有限公司是具备在全国股转公司开展做市业务主体资格的做市商，本次认购的股份全部为做市库存股，符合投资者适当性要求。
开源证券股份有限公司是具备在全国股转公司开展做市业务主体资格的做市商，本次认购的股份全部为做市库存股，符合投资者适当性要求。
3、发行对象不属于失信联合惩戒对象
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单以及认购对象出具承诺，截至本定向发行说明书签署之日，本次股票发行对象不属于《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]33号）、全国股转系统于2021年5月28日颁布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规定的失信惩戒对象。
4、发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所定义的持股平台
本次股票定向发行的发行对象中，平安证券、开源证券为证券公司，其余发行对象为自然人投资者，本次股票发行对象均不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所定义的单纯以认购股票为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。
5、发行对象的基金登记和备案情况
本次发行对象不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。
6、核心员工的认定程序
吴润秋已由第二届董事会第五次会议提名，向全体员工公示和征求意见无
异议后，经第二届监事会第四次会议决议通过并发表明确意见，并由2020年第一次临时股东大会审议批准认定为核心员工。
2023年1月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》，并将核心员工名单从2023年1月5日至2023年1月14日向公司全体员工公示并征求意见。公示期满无异议后，公司将于2023年1月15日召开职工代表大会及第三届监事会第四次会议审议上述议案，并由监事会发表核查意见，通过后将提交2023年1月20日公司2023年第一次临时股东大会审议。
上述核心员工为挂牌公司员工，与挂牌公司签署了正式的劳动合同。
7、发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系
| 序号 | 发行对象 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 吴润秋 | 吴望蕤、童芝萍（公司实际控制人） | 系吴望蕤和童芝萍之子 |
| 亨升投资（公司股东） | 通过亨升投资间接持有公司2.00万股股份 | ||
| 2 | 洪晶惠 | 亨升投资 | 通过亨升投资间接持有公司7.50万股股份 |
| 西磁科技 | 公司董事会秘书兼财务负责人 |
除上述关联关系外，本次发行对象与公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人、其他股东之间均不存在其他关联关系。
8、发行对象不存在股权代持
根据本次发行对象出具的承诺函，本次发行对象所认购的股份均为其本人合法真实持有，不存在直接或间接的股权代持情况，不存在权属争议或潜在纠纷。
9、发行对象的认购资金来源
发行对象认购本次股票发行的资金为合法来源的自有、自筹资金，不存在为他人代为缴款情形，不存在以非法募集他人资金进行投资的情形。
（四）发行价格
公司本次将采取定价发行的方式，发行股票的价格为
6.50
元/股。
本次股票发行价格在综合考虑公司所处行业和公司成长性等因素的基础上确定，发行价格不低于公司每股净资产，定价方式合理，发行价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、本次发行不适用股份支付
根据《企业会计准则第11号--股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债和交易。公司本次股票发行不存在公司以低价发行股份从而向发行对象支付报酬的情形，不属于《企业会计准则第11号——股份支付》所列示的情形。故本次发行不涉及股份支付。
3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否发生权益分派，是否会导致发行数量和发行价格的调整审议
本次发行的董事会决议日至新增股票登记日期间，公司预计不会发生权益分派事项，无需对发行数量和发行价格进行调整。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票数量不超过 1,540,000 股（含），融资金额不超过 10,010,000元（含）。参与本次股票发行的认购人以现金方式认购本次股票发行的全部股份，本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。
（六）限售情况
| 序号 | 名称 | 认购数量 （股） | 限售数量 （股） | 法定限售数量 （股） | 自愿锁定数量 （股） |
| 1 | 平安证券 | 1,032,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 开源证券 | 318,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 洪晶惠 | 70,000.00 | 70,000.00 | 52,500.00 | 17,500.00 |
| 4 | 吴润秋 | 25,000.00 | 25,000.00 | 0.00 | 25,000.00 |
| 5 | 吴福和 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 20,000.00 |
| 6 | 徐茂 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 20,000.00 |
| 7 | 章永烽 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 20,000.00 |
| 8 | 刘旋 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 10,000.00 |
| 9 | 邱发高 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 10,000.00 |
| 10 | 徐飒 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 10,000.00 |
| 11 | 翁宇力 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | 5,000.00 |
| 合计 | - | 1,540,000.00 | 190,000.00 | 52,500.00 | 137,500.00 |
1、法定限售情况
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次股票发行将遵循《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《定向发行规则》等法律、法规及《公司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售。
公司本次发行对象洪晶惠为公司高级管理人员，需遵循《公司法》《定向发行规则》《公司章程》及其他相关规定关于限售的要求，故在本次认购完成后对其新增股份，将按照规定办理限售手续。
2、自愿限售
除平安证券、开源证券外，本次发行其余9名发行对象洪晶惠、吴润秋、吴福和、徐茂、章永烽、刘旋、邱发高、徐飒、翁宇力所获得的股份自认购的本次定向发行股票登记完成之日起限售24个月，24个月内不得转让。上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
其中，本次发行对象中高级管理人员洪晶惠需遵守上述法定限售规定进行法定限售，本次认购股份中除法定限售以外的其它股份属自愿限售，自愿限售期为自认购的本次定向发行股票登记完成之日起24个月；吴润秋、吴福和、徐茂、章永烽、刘旋、邱发高、徐飒、翁宇力属于自愿限售，自愿限售期为自认购的本次定向发行股票登记完成之日起24个月。
（七）报告期内的募集资金使用情况
| 公司2020年2月19日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2020年第一次定向发行说明书>的议案》，且该方案于2020年3月6日在公司2020年第一次临时股东大会会议上予以通过。 该次发行总共募集资金10,075,000.00元。 截止本公告报出日，该次募集资金已全部使用完毕，具体明细如下： | |||
| 项目 | 金额（元） | ||
| 1.募集资金总额 | 10,075,000.00 |
2.利息收入扣除手续费后净额
| 2.利息收入扣除手续费后净额 | 36,805.79 |
3.募集资金使用
| 3.募集资金使用 | 10,111,805.79 |
其中：补充流动资金
| 其中：补充流动资金 | 10,111,805.79 |
| 4.募集资金余额 | 0.00 |
该次募集资金已于2021年3月使用完毕，公司已于2021年3月18日办理完募集资金专户销户手续。报告期内，公司不存在变更募集资金使用范围的情况，也不存在违规使用募集资金的情况。
该次募集资金已于2021年3月使用完毕，公司已于2021年3月18日办理完募集资金专户销户手续。报告期内，公司不存在变更募集资金使用范围的情况，也不存在违规使用募集资金的情况。
（八）募集资金用途及募集资金的必要性、合理性
| 募集资金用途 | 拟投入金额（元） |
| 补充流动资金 | 10,010,000.00 |
| 偿还银行贷款/借款 | - |
| 项目建设 | - |
| 购买资产 | - |
| 其他用途 | - |
| 合计 | 10,010,000.00 |
1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有10,010,000元拟用于补充流动资金。
| 序号 | 预计明细用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 支付货款 | 5,000,000.00 |
| 2 | 支付职工薪酬 | 4,000,000.00 |
| 3 | 支付各项日常运营费用 | 1,010,000.00 |
| 合计 | - | 10,010,000.00 |
在具体使用募集资金时，公司可在上述列举的流动资金使用项目之间调整具体使用金额。对于募集资金不足的部分，公司将运用自有资金进行安排。
2. 本次发行募集资金的必要性、合理性
资金可以为公司业务发展进程提供有力保障，有利于公司未来发展战略的顺利实施，有利于公司的长期可持续发展，具有合理性及必要性。
上述募集资金用途属于公司主营业务，本次募集资金不涉及用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，进行房地产投资，购置工业楼宇或办公用房，宗教投资的情形。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1.本次发行募集资金专项账户的设立情况
为加强募集资金管理，保障募集资金能够得到规范、有效地使用，公司制定了《宁波西磁科技发展股份有限公司募集资金管理制度》。公司根据《宁波西磁科技发展股份有限公司募集资金管理制度》，审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），对本次发行募集资金进行专项管理。公司董事会已为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。
2.保证募集资金合理使用的措施
公司按照《定向发行规则》等有关规定，建立并完善了《宁波西磁科技发展股份有限公司募集资金管理制度》，规定了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督。
同时根据《定向发行规则》要求，公司募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户不得存放非募资金或用作其他用途；公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
| 1 | 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 | 否 |
| 2 | 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。 | 否 |
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司发行前滚存未分配利润由公司全体股东按照本次发行完成后的所持股份比例共同分享。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会核准
本次股票发行完成后，公司股东人数不超过200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
公司不属于国有企业，亦不属于外商投资企业。本次股票发行除由全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律审查外，不涉及国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案程序。
（十四）其他需要披露的情况
户开户银行签署<募集资金三方监管协议>的议案》
6．《宁波西磁科技发展股份有限公司关于<提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜>的议案》
7.《宁波西磁科技发展股份有限公司关于<因本次股票发行修改公司章程>的议案》
8.《宁波西磁科技发展股份有限公司关于关于签署附生效条件的<股份发行认购合同>及<股份发行认购合同之补充协议>的议案》
三、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行股票所募集资金将用于补充公司流动资金，这将有利于保障公司经营，从而增强综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥需要一定时间，因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标可能会出现一定程度的摊薄。而长远来看，将对公司的财务状况、盈利能力及现金流产生积极的正向效应。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次股票发行不涉及发行对象以资产认购公司股票的情形。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前，公司实际控制人为吴望蕤、童芝萍夫妇。本次定向发行对公司实际控制人吴望蕤、童芝萍夫妇的股份稀释影响程度较小，公司实际控制人吴望蕤、童芝萍夫妇仍将对公司享有控制权。因此，本次定向发行前后公司控制权未发生变动。
| 类型 | 名称 | 本次发行前 | 本次发行 认购数量 （股） | 本次发行后（预计） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 实际控制人 | 吴望蕤 | 24,655,000 | 47.83% | 0 | 24,655,000 | 46.44% |
| 实际控制人 | 童芝萍 | 14,400,000 | 27.93% | 0 | 14,400,000 | 27.12% |
| 第一大股东 | 吴望蕤 | 24,655,000 | 47.83% | 0 | 24,655,000.00 | 46.44% |
本次定向发行前，公司实际控制人吴望蕤、童芝萍分别直接持有公司股份21,150,000股、14,400,000股，占公司总股本的41.03%、27.93%。此外，吴望蕤通过亨升投资间接持有公司3,505,000股，占公司总股本的6.80%，公司实际控制人吴望蕤、童芝萍所控制的公司表决权比例合计为75.76%。
吴望蕤、童芝萍均未参与本次定向发行，本次发行完成后，二人直接持有的公司股份数量不变，占发行后总股本的39.84%、27.12%，吴望蕤间接持有的公司股份数量不变，占发行后总股本的6.60%，公司实际控制人吴望蕤、童芝萍所控制的公司表决权比例合计为73.56%。
因此，本次定向发行前后，公司的实际控制人未发生变化，控制权未发生变动。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行后公司的股本、总资产及净资产规模均有提升，公司实际控制人未发生变动，公司财务结构更趋稳健，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
本次股票发行不存在相关的特有风险。
四、其他重要事项
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责的情形。
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）公司及相关主体（包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）、全资子公司、发行对象不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中失信被执行人名单、被执行联合惩戒及监管部门其他形式“黑名单”的情形。
（六）公司的章程、各项规则及制度等能够完善公司治理结构；公司建立的三会职责清晰、运行规范，符合相关法律法规、《公司章程》和有关议事规则的规定，能够有效保障股东合法权利；公司在申请挂牌及挂牌期间严格按照相关法律法规的要求规范履行相关信息披露义务。公司在合法规范经营、公司治理及信息披露等方面不存在违反《管理办法》的情况。
（七）本次定向发行前后公司不存在特别表决权安排。
（八）本次发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
乙方1：平安证券股份有限公司丙方：吴望蕤签订时间：2023年1月5日乙方2：开源证券股份有限公司丙方：吴望蕤签订时间：2023年1月5日乙方3-11：吴润秋、洪晶惠、吴福和、徐茂、章永烽、刘旋、邱发高、徐飒、翁宇力签订时间：2023年1月5日乙方1至乙方11统称为乙方，均为本次发行认购方。
2. 认购方式、支付方式
（1）认购方式：现金认购。
（2）支付方式：本协议生效，且本次定向发行获得甲方股东大会批准等所有必备程序后，乙方1、乙方2按照甲方发出的《缴款通知书》，将认购款足额汇入甲方指定的银行账户。乙方3至乙方11在本次定向发行获得甲方股东大会批准且收到甲方发出的《缴款通知书》后，按照甲方发出的《缴款通知》的约定，将全部认购价款一次性转账划入甲方开立的指定银行账户。
3. 合同的生效条件和生效时间
双方同意，本合同在经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方单位公章以及乙方签字后成立，并满足下列所有条件时生效：
3.1甲方董事会及股东大会批准本次定向发行；
3.2甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本《股份发行认购合同》；
3.3取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函。
3.4上述任何一个条件未得到满足，本协议将自行终止，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除本协议所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
益分派时，乙方因本次发行持有的股份而新取得的股份锁定按照本条5.1的规定执行。
6. 特殊投资条款
（1）乙方1、乙方2：平安证券、开源证券
本协议无特殊投资条款。
（2）乙方3-12：核心员工及董监高
本协议无特殊投资条款，本协议附补充协议，详见“（二）补充协议的内容摘要”。
7. 发行终止后的退款及补偿安排
7.4合同各方依本条前述约定解除本合同的，本合同自解除通知到达对方时解除。
（2）核心员工及董监高
7.1甲、乙双方经协商一致可解除本合同，本合同解除的，乙方已支付相应投资款的，甲方应予以返还。
7.2甲方出现以下情形之一的，乙方有权在通知甲方后解除本合同，并要求甲方返还投资款（无息）：
①违反本合同约定的任何条款，且该违约行为致使签署本合同的目的无法实现；
②出现了使甲方所作的声明、承诺或是保证在实质意义上不真实的情形。
7.3乙方出现以下情形之一的，甲方有权在通知乙方后解除本合同，乙方已支付的相应投资款，甲方扣除因乙方行为造成的损失后予以无息退还：
①违反本合同约定的任何条款，且该违约行为致使签署本合同的目的无法实现；
②出现了使乙方所作的声明、承诺或是保证在实质意义上不真实的情形。
7.4甲乙双方依本条前述约定解除本合同的，本合同自解除通知到达对方时解除。
8. 风险揭示条款
本协议未约定风险揭示条款。
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
9.3如甲方向中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所提交首次公开发行并上市的申报材料，则本条第7.2所涉及的回购条款自动废止。2）纠纷解决机制
9.1本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
9.2三方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（2）核心员工及董监高
1）违约责任条款
9.1乙方未按时全额将认购款汇入缴款账户，视同于违约并自动放弃此次认购权。
9.2除不可抗力因素外，任何一方因违反本合同所规定的有关义务、所作出的承诺或保证，则该方即被视为违约方。
9.3因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的，违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2）纠纷解决机制
9.1本合同的订立、生效、解释和履行，或与本合同有关的争议的解决，均适用中国现行有效的相关法律、法规及规范性文件的规定。
9.2凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，合同双方应通过友好协商解决。若不能协商解决，则任何一方有权将争议提交乙方所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。
9.3诉讼进行期间，除存在争议的事项外，双方均应继续全面履行本合同的约定。若本合同任何条款被人民法院认定为无效，本合同其它条款的效力不受任何影响。
（二）补充协议的内容摘要
甲方：吴望蕤乙方：吴润秋、洪晶惠、吴福和、徐茂、章永烽、刘旋、邱发高、徐飒、翁宇力
签订时间：2023年1月5日第一条 本次发行的股票限售安排及自愿锁定承诺为24个月，对于乙方所认购的公司股份，乙方自愿承诺在定向发行股票登记完成之日起24个月内（以下简称“锁定期”）不进行转让。第二条 乙方若属于公司按程序认定为核心员工且前述锁定期24个月满前离职的，锁定期满后其所持公司股份甲方有权进行回购，甲乙双方一致同意回购价格为乙方认购股份的价款（以下简称“投资款”）；若乙方属于公司按程序认定为核心员工且前述锁定期24个月满前离职的，锁定期满后若其将所持有本次定向发行认购股份通过二级市场转让，甲方有权就超出投资款的超额收益部分进行追索。第三条 限售期满甲方行使回购权的，乙方应无条件配合甲方办理有关股权转让的全部手续，股权转让过程中如涉及相关的税费按规定各自承担。
第四条 本补充协议经双方签字后，与主合同同时生效。
六、中介机构信息
（一）主办券商
| 名称 | 平安证券 |
| 住所 | 深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层 |
| 法定代表人 | 何之江 |
| 项目负责人 | 朱翔坚 |
| 项目组成员（经办人） | 钟晨杰、王卓 |
| 联系电话 | 021-58991896 |
| 传真 | 0755-82400862 |
（二）律师事务所
| 名称 | 北京炜衡（宁波）律师事务所 |
| 住所 | 宁波市鄞州区翔海路新材料创新中心西区B1幢12A楼 |
| 单位负责人 | 刘海燕 |
| 经办律师 | 胡振楠、王星洁 |
| 联系电话 | 18815274160 |
| 传真 | 0574-87066991 |
（三）会计师事务所
| 名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 住所 | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 执行事务合伙人 | 杨志国、朱建弟 |
| 经办注册会计师 | 胡俊杰、金天易 |
| 联系电话 | 0574-81857319 |
| 传真 | 0574-87269396 |
（四）股票登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 |
| 法定代表人 | 周宁 |
| 经办人员姓名 | - |
| 联系电话 | 010-58598980 |
| 传真 | 010-50939716 |
七、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：
____________ ____________ ____________吴望蕤 童芝萍 徐康升
____________ ____________ ____________
丁新跃 王箴若 徐荣华
全体监事签名：
____________ ____________ ____________王纪明 吴 芸 刘雪山
全体高级管理人员签名：
____________ ____________ ____________
吴望蕤 徐康升 李群富
____________ ____________丁新跃 洪晶惠
宁波西磁科技发展股份有限公司（加盖公章）：
年 月 日
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：
_______________ _______________吴望蕤 童芝萍
宁波西磁科技发展股份有限公司（加盖盖章）：
年 月 日
控股股东签名：
_____________吴望蕤
宁波西磁科技发展股份有限公司（加盖盖章）：
年 月 日
（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
_______________
何之江
项目负责人签名：
_______________
朱翔坚
平安证券股份有限公司（加盖公章）：
年 月 日
（四）律师事务所
本所及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在定向发行说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
_______________ _______________
胡振楠 王星洁
律师事务所负责人签名：
_______________
刘海燕
北京炜衡（宁波）律师事务所（加盖公章）：
年 月 日
（五）会计师事务所
本机构及经办人员（签字注册会计师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
_______________ _______________
胡俊杰 金天易
机构负责人签名：
_______________
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（加盖公章）：
年 月 日
八、 备查文件
本次定向发行备查文件如下：
（一）第三届董事会第四次会议决议；
（二）第三届监事会第三次会议决议；
（三）附生效条件的《股份发行认购合同》及《股份发行认购合同之补充协议》
（四）其他与本次定向发行有关的重要文件。