云南神农农业产业集团股份有限公司Yunnan Shennong Agricultural Industry Group Co.,LTD.
2023年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：605296股票简称：神农集团
中国 昆明二〇二三年一月
云南神农农业产业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料目录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5
关于为子公司提供原料采购货款担保的议案 ...... 7
2023年第一次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保云南神农农业产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东)、授权委托书(股东代理人)、持股凭证等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记,登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。
四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表
决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。特此告知，请各位股东严格遵守。
2023年第一次临时股东大会
会议议程
大会召开时间：2023年1月13日下午14:00大会召开地点：云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室会议召集人：公司董事会大会主持人：董事长何祖训先生大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场的计票人、监票人；
4、宣读大会会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
1、审议《关于为子公司提供原料采购货款担保的议案》
三、审议表决
1、对股东大会审议的议案，对股东代表的提问进行的回答；
2、股东对上述议案进行审议并签署表决书；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、律师发表关于现场表决的法律意见；
5、董事长宣布现场会议休会。
四、投票结果汇总
汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布会议决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录。
六、会议结束
2023年第一次临时股东大会会议议案关于为子公司提供原料采购货款担保的议案
各位股东：
为支持云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司原料采购业务，公司拟为合并报表范围内的子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2023年度向供应商采购原料货款提供合计不超过人民币2,000万元的担保，具体如下：
一、担保情况概述
为满足公司子公司业务发展需要，公司拟为合并报表范围内的子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2023年度向供应商采购原料货款提供担保，担保总额度不超过人民币2,000万元，在额度及期限内可滚动使用。具体如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 云南神农澄江饲料有限公司 | 100 | 75.55% | 0.00 | 300万元 | 0.07% | 2023.1.1-2023.12.31 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 云南神农陆良猪业有限公司 | 100 | 50.07% | 0.00 | 1,700万元 | 0.38% | 2023.1.1-2023.12.31 | 否 | 否 |
| 公司 | 云南大理神农饲料有限公司 | 100 | 25.58% | 0.00 | 2023.1.1-2023.12.31 | 否 | 否 | ||
| 公 | 云南神农 | 100 | 54.07% | 0. | 2023.1.1- | 否 | 否 | ||
| 司 | 大理猪业有限公司 | 00 | 2023.12.31 | |||||
| 公司 | 广西南宁神农饲料有限公司 | 100 | 35.37% | 0.00 | 2023.1.1-2023.12.31 | 否 | 否 | |
| 公司 | 云南神农海韵贸易有限公司 | 100 | 64.43% | 0.00 | 2023.1.1-2023.12.31 | 否 | 否 |
为提高工作效率，提请股东大会拟授权公司管理层在上述额度内具体实施相关业务，包括签订相关合同等。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过2,000万元额度项下，调节各子公司的具体担保金额。授权期限自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年12月31日。
公司于2022年12月28日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于为子公司提供原料采购货款担保的议案》，同意公司为合并报表范围内6家子公司及授权期限内以新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司2023年度向供应商采购原料货款提供合计不超过人民币2,000万元的担保额度及相关授权。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、被担保人基本情况
被担保人基本情况如下：
| 序号 | 被担保方名称 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 | 被担保方股东及其持股比例（%） | 主要财务指标/万元（截至2021年12月31日） | 主要财务指标/万元（截至2022年9月30日） |
| 1 | 云南神农陆良猪业有限公 | 云南省曲靖市陆良县小百户镇炒铁村委会 | 何祖训 | 20,000 | 猪的饲养、销售；养殖技术咨询服务，种猪的繁殖与销售，农作物种植、销 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额：109,218.90； 负债总额：58,988.92； 净资产：50,229.98； 营业收入：52,438.54； 净利润：11,320.67 | 资产总额：112,063.85； 负债总额：56,112.43； 净资产：55,951.43； 营业收入：53,235.55； 净利润：5,603.59 |
| 序号 | 被担保方名称 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 | 被担保方股东及其持股比例（%） | 主要财务指标/万元（截至2021年12月31日） | 主要财务指标/万元（截至2022年9月30日） |
| 司 | 售；饲料的生产与销售；汽车清洗、消毒服务；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||||
| 2 | 云南神农澄江饲料有限公司 | 云南省玉溪市澄江市龙街街道办事处提古社区提古村 | 何祖训 | 1,000 | 配合饲料、浓缩饲料、混合饲料、饲料添加济的生产及销售;饲料原料的销售;畜 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额：20,259.32； 负债总额：16,141.85； 净资产：4,117.47； 营业收入：50,998.14； 净利润：1,154.65 | 资产总额：18,358.02； 负债总额：13,868.66； 净资产：4,489.36； 营业收入：36,617.31； 净利润：358.88 |
| 序号 | 被担保方名称 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 | 被担保方股东及其持股比例（%） | 主要财务指标/万元（截至2021年12月31日） | 主要财务指标/万元（截至2022年9月30日） |
| 禽养殖;水产品养殖;农产品收购;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||||||||
| 3 | 云南大理神农饲料有限公 | 云南省大理白族自治州大理市凤仪镇大营 | 何祖训 | 500 | 配合饲料、浓缩饲料、饲料原料的生产销售;饲料技术咨询服务;畜禽养 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额:8,569.43； 负债总额:2,228.72； 净资产:6,340.71； 营业收入:28,169.74； 净利润:2,359.94 | 资产总额:9,531.93； 负债总额:2,438.28； 净资产:7,093.65； 营业收入:17,305.41； 净利润:686.26 |
| 序号 | 被担保方名称 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 | 被担保方股东及其持股比例（%） | 主要财务指标/万元（截至2021年12月31日） | 主要财务指标/万元（截至2022年9月30日） |
| 司 | 殖与销售农副产品收购;货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||||
| 4 | 云南神农大理猪业有限公司 | 云南省大理白族自治州大理市挖色镇大成村 | 何祖训 | 5,000 | 猪的饲养、销售;养殖技术咨询服务;普通货物运输;饲料的生产及销售;货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额:23,800.34； 负债总额:12,703.13； 净资产:11,097.20； 营业收入:17,837.96； 净利润:724.12 | 资产总额:22,030.98； 负债总额:11,912.86； 净资产:10,118.12； 营业收入:10,168.15； 净利润:-1,014.45 |
| 序号 | 被担保方名称 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 | 被担保方股东及其持股比例（%） | 主要财务指标/万元（截至2021年12月31日） | 主要财务指标/万元（截至2022年9月30日） |
| 开展经营活动) | ||||||||
| 5 | 广西南宁神农饲料有限公司 | 南宁市五一西路7号 | 何祖训 | 500 | 配合饲料、浓缩饲料的生产与销售（凭饲料生产企业审查合格证经营）；粮食收购（凭有效粮食收购许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 负债总额：872.38； 净资产：2,711.91； 营业收入：8,393.11； 净利润：44.56 | 负债总额：1,463.94； 净资产：2,675.40； 营业收入：6,190.29； 净利润：-67.71 |
| 6 | 云南神农海韵贸 | 中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区阿 | 何祖训 | 5,000 | ：许可项目:兽药经营(依法须经批准的项目, | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额：7,682.68； 负债总额：2,726.19； 净资产：4,956.49； 营业收入： | 资产总额：14,777.44； 负债总额：9,520.39； 净资产：5,257.04； 营业收入： |
| 序号 | 被担保方名称 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 | 被担保方股东及其持股比例（%） | 主要财务指标/万元（截至2021年12月31日） | 主要财务指标/万元（截至2022年9月30日） |
| 易有限公司 | 拉街道办事处普照海子片区14-06-1#地块 | 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:生物制品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);外用杀虫剂销售;农副产品销售;第二类医疗器械销售;办公用品销售;机械设备销售;五金产品批发;五金产品零 | 16,268.02； 净利润：178.49 | 23,871.62； 净利润：287.55 |
| 序号 | 被担保方名称 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 | 被担保方股东及其持股比例（%） | 主要财务指标/万元（截至2021年12月31日） | 主要财务指标/万元（截至2022年9月30日） |
| 售;电子产品销售;非金属矿及制品销售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);日用百货销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;农业科学研究和试验发展;国内贸易代理;畜牧渔业饲料销售; |
| 序号 | 被担保方名称 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 | 被担保方股东及其持股比例（%） | 主要财务指标/万元（截至2021年12月31日） | 主要财务指标/万元（截至2022年9月30日） |
| 饲料添加剂销售;橡胶制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
注：2021年年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年前三季度财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际原料采购情况，由公司及相关子公司与业务相关方共同协商确定。
目前公司确认的担保主要内容包括：
1、债权人名称：益海嘉里（上海)国际贸易有限公司等原料供应商；
2、担保方（保证方）：云南神农农业产业集团股份有限公司；
3、被担保方：前述6家子公司及授权期限内以新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司；
4、担保总额度：人民币2,000万元；
5、担保期限：2023年第一次临时股东大会审议之日起至2023年12月31日；
6、担保方式：连带责任保证担保；
7、反担保情况：被担保方均为公司全资或控股子公司，未要求提供反担保。
8、原料供应商包括但不限于以下单位：
| 序号 | 供应商名称 |
| 1 | 益海嘉里（上海)国际贸易有限公司 |
| 2 | 益海嘉里（郑州）食品工业有限公司 |
| 3 | 大海粮油工业（防城港）有限公司 |
| 4 | 益海嘉里(防城港）生物科技有限公司 |
| 5 | 丰益油脂科技(天津)有限公司 |
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足子公司发展及生产经营的需要，有利于其持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。上述被担保方为公司全资或控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况、履约能力,财务风险可控，不会损害公司及股东利益。公司为其提供担保主要因日常经营所需，符合公司整体经营发展需要。
五、审议程序
1、董事会意见
董事会认为：公司为满足子公司生产经营需要，对子公司提供原料采购货款担保，有利于提高子公司经营效益，符合公司战略发展目标。董事会对被担保子公司的资产质量、经营情况进行了全面评估，被担保子公司生产运营正常。本次担保事项风险可控，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，因此公司未要求被担保方提供反担保。董事会同意公司提供此项担保。
2、监事会意见
监事会认为：公司为满足子公司生产经营需要，对子公司提供原料采购货款担保，有利于提高子公司经营效益，符合公司战略发展目标。本次担保事项风险可控，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此，同意该事项。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次为子公司提供担保符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》及《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定。该担保事项是为了满足子公司正常生产经营的需要，增强与原料供应商的战略合作关系，有利于更好发挥公司的集中采购优势，提高工作效率，增强盈利能力。担保的对象均为公司全资或控股子公司，担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司本次为子公司提供担保相关事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为1,775万元，占公司最近一期经审计净资产的0.40%。其中，对子公司的担保余额为0.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.00%；对优质客户、养殖户、合作伙伴等的担保余额为1,775万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.40%。除上述担保外，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况。截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年一月十三日