上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕4号───────────────
关于江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券申请文件的审核问询函
江苏宏微科技股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对江苏宏微科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于募投项目
根据申报材料，发行人本次拟投入募集资金实施车规级功率半导体分立器件生产研发项目（一期），项目建成后将形成年产车规级功
率半导体器件240万块的生产能力。 请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的具体联系与区别，并结合公司的经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益情况说明本次募投项目实施的主要考虑；
（2）本次募投项目涉及的主要研发内容以及与前次募投研发中心项目的主要差异，结合人员与技术储备情况，说明本次募投项目实施的技术可行性；（3）结合公司当前产能、已规划项目产能情况分年度列示本次募投项目实施后公司的产能变化情况，并结合本次募投项目下游主要客户验证进展、发行人在汽车电子领域的竞争优劣势情况以及国际贸易政策变化趋势，说明本次募投项目产能规划合理性及产能消化措施。请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于融资规模
根据申报材料：（1）本次融资募集资金45,000.00万元，拟用于车规级功率半导体分立器件生产研发项目（一期）项目，本项目建成后，将形成年产车规级功率半导体器件240万块的生产能力；（2）公司采取Fabless模式，对于芯片及单管产品生产采用委托加工模式。
请发行人说明：（1）本次拟使用募集资金的融资规模的具体构成、测算依据及相关定价的公允性，单位产能投资额与同行业可比公司类似项目的比较情况；（2）发行人现为fabless模式和委托加工模式，本次融资采购大量设备的原因及用途；（3）本次募投项目中非资本性支出的金额及占比情况，用于补充流动资金和偿还债务的比例是否超过募集资金总额的30%。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题4的要求对上述事项（3）进行核查并发表明确意见。
3.关于财务性投资
根据申报材料：（1）截至2022年9月末，发行人持有其他非流动金融资产金额为1,500.00万元，系公司对汇创芯驱的股权投资款。公司对汇创芯驱认缴金额为4,000.00万元，持股比例为40.00%。汇创芯驱由公司与苏州汇川联合动力系统有限公司、汇创新（深圳）私募股权基金管理有限公司共同设立，将全额用于常州市芯驱科技有限公司增资；苏州汇川联合动力系统有限公司为报告期内曾持有发行人5%以上股份的股东汇川投资实施重大影响的企业；（2）2022年1-9月，公司与上海正海资产管理有限公司于本期内共同设立正海锦泰。其中，公司认缴出资额3,990.00万元，持股比例99.75%，正海锦泰纳入公司合并范围。2022年8月，正海锦泰完成对极束半导体的投资，投资完成后持股比例为69.31%，极束半导体纳入公司合并范围。正海锦泰执行事务合伙人为上海正海资产管理有限公司。
请发行人说明：（1）结合相关投资协议及汇创芯驱的股权架构，说明汇创芯驱的设立及对外投资目的，“将全额用于常州市芯驱科技有限公司增资”的原因及依据，发行人能否控制汇创芯驱，相关投资是否为获取技术、原料或渠道等而进行的产业投资；（2）发行人与其关联方共同投资设立汇创芯驱的原因及必要性，通过设立汇创芯驱而非直接投资芯驱科技的原因；（3）结合正海锦泰的股权架构、相关投资协议及投资情况、极束半导体的主营业务及与发行人的合作情况，
说明正海锦泰的设立目的，发行人对正海锦泰是否能够实现控制，相关投资是否为获取技术、原料或渠道等而进行的产业投资；（4）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于关联交易
根据申报材料：（1）2019-2021年，发行人向苏州汇川及受同一控制下企业销售金额分别为1,656.24万元、3,496.58万元、8,290.91万元、8,984.35万元，公司对苏州汇川及受同一控制下企业应收账款期末余额分别为515.05万元、1,568.67万元、3,068.28万元、4,408.87万元；苏州汇川为报告期内曾持有发行人5%以上股份的股东汇川投资实施重大影响的企业；（2）深圳市汇川投资有限公司于2020年6月持有发行人股份降至5%以下并持续至2021年末；（3）2021年12月，发行人按账面净资产值将启帆星全部股权出售给启帆星原股东吴木荣，2016年收购启帆星时采用收益法进行评估，且相关股权价格差异较大。
请发行人说明：（1）苏州汇川的主营业务，发行人向苏州汇川及受同一控制下企业销售的主要产品，相关销售金额逐年增长的原因，与汇川技术开展关联交易的必要性和合理性，相关产品定价的公允性；
（2）深圳市汇川投资有限公司2020年6月开始减持发行人股票的具体背景及原因，是否存在规避关联交易的情形，相关减持是否对发行人与汇川投资的合作产生不利影响；（3）发行人收购与转让启帆星股权采用的评估方法不一致的原因，并结合启帆星的经营和盈利情况，
本次收购产生的商誉及减值计提情况等，说明相关股权转让的原因及定价的合理性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于经营情况
根据申报材料：（1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为25,785.24万元、32,890.71万元、54,451.23万元、60,789.64万元。最近一年及一期，公司主营业务收入增长较快，主要原因系随着公司新产线的投产，公司逐步拓展进入新能源汽车及光伏发电领域，同时陆续开发了如华为、比亚迪等优质客户；（2）发行人毛利率报告期内分别为23.44%、23.22%、21.81%、21.77%，低于同行业可比公司；（3）报告期各期末，发行人在建工程金额分别为494.43万元、2,906.53万元、7,867.12万元及9,511.29万元，增长较快；（4）报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为626.87万元、437.05万元、-7,407.49万元、-14,103.95万元。
请发行人说明：（1）报告期各期，发行人各领域的收入构成及对应主要客户情况，并说明相关领域收入增长的原因；（2）发行人主要产品毛利率低于同行业可比公司平均水平的原因；（3）结合相关资金的支出情况，说明在建工程增长幅度较快的原因，相关资产的预计转固时间，是否存在延迟转固的情形；（4）2021年经营活动现金流量净额由正转负，且2022年1-9月持续为负的原因。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.关于其他
6.1关于前次募投
根据申报材料：发行人将前次募投项目变更募用途的募集资金总额2,424.15万元，主要为研发中心建设项目调减，补充“新型电力半导体器件产业基地项目”。
请发行人说明：变更募投项目前后募集资金投向的具体构成及实际投入情况，前次募投变更及永久补流前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
6.2请发行人说明：累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年一月五日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所上市审核中心 2023年01月05日印发