中饮巴比食品股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年一月
目录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 3
一、会议届次 ...... 3
二、会议召开 ...... 3
三、会议安排 ...... 3
会议议案 ...... 4
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 4
议案二：关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 5议案三：关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 . 6议案四：关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 . 7议案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 8
议案六：关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事候选人的议案....... 11议案七：关于董事会换届选举第三届董事会独立董事候选人的议案......... 12议案八：关于监事会换届选举第三届监事会监事候选人的议案 ...... 13
会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加中饮巴比食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会。为了维护全体股东的合法权益，进一步明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中饮巴比食品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益或扰乱会议秩序。
六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可
后发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对同一议案,每一发言人的发言原则上不得超过两次。
九、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、质询事项有待调查或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
十、股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。
十一、未经主持人同意，任何人不得擅自对本次会议进行拍照、摄影、录音。
十二、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议程
一、会议届次
中饮巴比食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会
二、会议召开
会议时间：1、现场会议召开时间：2023年1月16日（周一）下午14:00； 2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
出席人员：公司股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书列席人员：高级管理人员会议主持人：董事长
三、会议安排
议程一、会议主持人宣布会议开始，介绍股东大会出席情况议程二、选举计票人、监票人，指定会议记录人议程三、逐项对各议案进行宣读、审议议程四、股东或股东代表对本次会议审议的各项议案逐一投票表决议程五、统计投票表决结果，并宣布投票表决结果议程六、见证律师发表见证法律意见议程七、签署本次会议决议、会议记录等文件议程八、会议主持人宣布本次会议结束
会议议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司内部治理结构，提高决策效率，并适应现阶段业务经营及未来发展的实际需求，结合公司的实际情况，中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》进行了修订，具体内容详见公司于2022年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》及章程全文。
以上议案，已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2023年1月16日
议案二：关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展战略，结合行业发展变化，为了提高募集资金使用效率，公司拟终止原募集资金投资项目“直营网络建设项目”、“品牌推广项目”、“电子商务平台建设项目”，将上述项目尚未使用的募集资金变更投向，将原拟投入上述项目的尚未使用的募集资金9,721.28万元（占募集资金净额的13.07%）和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）投资至“武汉智能制造中心项目（一期）”（以下简称“新项目”）。新项目投资总额为45,000.00万元，其中拟以募集资金投入9,721.28万元，由公司全资子公司中饮巴比食品（武汉）有限公司实施。新项目计划建设周期为2年，预计2024年12月31日项目主体建设完成达到预定可使用状态，2025年逐步投产并产生收益。本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。具体内容详见公司于2022年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
以上议案，已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2023年1月16日
议案三：关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与约束对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《2022年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
以上议案，已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2023年1月16日
议案四：关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2023年1月16日
议案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票
激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1) 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
7) 授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
8) 授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计
划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划等；
9) 授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
10）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配；
11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（4）授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2023年1月16日
议案六：关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，公司开展董事会换届选举工作，经公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人资格审查，董事会同意提名刘会平先生、李俊先生、杨秀珍女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会任期三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。具体内容及非独立董事候选人的简历详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
以上议案，已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2023年1月16日
议案七：关于董事会换届选举第三届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，公司开展董事会换届选举工作，经公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人资格审查，董事会同意提名陈晓漫先生、姚禄仕先生为公司第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会任期三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。具体内容及独立董事候选人的简历详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
以上议案，已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2023年1月16日
议案八：关于监事会换届选举第三届监事会监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，公司开展监事会换届选举工作，监事会同意提名王红女士、尹代有先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，上述监事候选人经公司股东大会选举为监事后，将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。公司第三届监事会任期三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。具体内容及非职工代表监事候选人的简历详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
以上议案，已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司监事会
2023年1月16日