中信证券股份有限公司
关于上海现代制药股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
| 保荐机构（主承销商） |
二〇二三年一月
中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3065号）核准，上海现代制药股份有限公司（以下简称“国药现代”、“公司”或“发行人”）向中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”或“发行对象”）非公开发行不超过145,102,781股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整）。经公司第七届董事会第十八次会议及2022 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股票的初始发行价格为8.37元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
2022年7月2日，公司公告实施2021年年度利润分配方案，以方案实施前的总股本
1,026,982,118股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利102,698,211.80元。根据上述定价原则，经公司第八届董事会第一次会议审议通过，本次发行股票发行价格调整为8.27元/股。
（三）发行数量
经公司第七届董事会第十八次会议及2022 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股票的初始发行数量为不超过143,369,175股（含本数）。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
由于公司实施2021年年度利润分配方案，根据上述原则，经公司第八届董事会第一次会议审议通过，本次发行股票发行数量调整为不超过145,102,781股（含本数）。
本次非公开发行股票的数量为145,102,781股，符合根据公司董事会及股东大会审议通过的调整原则调整后的发行数量145,102,781股（含本数），且未超过中国证监会核准的发行数量不超过145,102,781股。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为国药集团，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门要求不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份。国药集团系公司间接控股股东，为公司实际控制人国务院国有资产监督管理委员会控制的企业，本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，公司股东大会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东已回避表决， 独立董事发表了事前认可意见和独立意见。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。
本次发行的认购对象符合相关法律法规和公司股东大会决议的规定。
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为1,199,999,998.87元，扣除与发行有关的费用人民币13,084,635.86元（不含税）后，募集资金净额为1,186,915,363.01元。
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的锁定期为自本次非公开发行结束之日起18个月。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合《上海现代制药股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
本次发行的相关事项已于2022年6月26日经公司第七届董事会第十八次会议、于2022年7月21日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2022年11月21日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2022年12月6日，中国证监会出具《关于核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3065号），核准本次非公开发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间安排
| 日期 | 非公开发行时间安排 |
| T-1日 （2022年12月27日） | 1、正式向证监会进行启动发行前报备 2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象 |
| T日 （2022年12月28日） | 1、认购对象向主承销商划付认购资金及提交认购资料 2、律师见证 3、会计师对主承销商指定收款账户的资金到账情况进行验资 |
| T+1日 （2022年12月29日） | 1、主承销商将募集资金划付至发行人指定募集资金专户 2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资 |
| T+2日 （2022年12月30日） | 1、会计师出具验资报告 2、律师出具法律意见书 3、主承销商出具合规性意见、发行情况报告书等 |
| T+3日 （2023年1月3日） | 1、向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、主承销商合规性报告、律师合规性报告等全套总结文件 |
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整）。经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议及2022 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股票的初始发行价格为8.37元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
2022年7月2日，公司公告实施2021年年度利润分配方案，以方案实施前的总股本1,026,982,118股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利102,698,211.80元。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为8.27元/股。
本次非公开发行股票的数量为145,102,781股，募集资金总额为1,199,999,998.87元，扣除与发行有关的费用人民币13,084,635.86元（不含税）后，募集资金净额为1,186,915,363.01元，未超过发行方案中募集资金规模。
本次非公开发行股票的发行对象为发行人间接控股股东国药集团，国药集团认购数量为145,102,781股，所认购股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起18个月。
（三）缴款与验资情况
2022年12月27日，发行人、保荐机构（主承销商）向本次非公开发行的发行对象国药集团发送了《缴款通知书》。2022年12月28日，国药集团已根据《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入了中信证券指定账户。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海现代制药股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金验证报告》（大华验字[2022]000956号），国药集团缴纳的国药现代非公开发行人民币普通股
股票认购资金为人民币1,199,999,998.87元。2022年12月29日，中信证券将扣除保荐及承销费（含增值税）后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。2022年12月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《上海现代制药股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）14,510.2781万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000955号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2022年12月29日止，本次非公开发行募集资金总额1,199,999,998.87元，扣除与发行有关的费用13,084,635.86元后，募集资金净额为1,186,915,363.01元，其中：计入股本145,102,781.00元，计入资本公积（股本溢价）1,041,812,582.01元。
发行费用明细如下：
| 内 容 | 不含税金额（元） |
| 承销及保荐费 | 11,320,754.72 |
| 律师费 | 707,547.17 |
| 审计及验资费 | 622,641.51 |
| 登记托管费 | 136,889.42 |
| 印花税 | 296,803.04 |
| 合 计 | 13,084,635.86 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合《上海现代制药股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
国药集团认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何结构化融资产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
本次发行对象为发行人间接控股股东国药集团，不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关
私募备案程序。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次国药现代非公开发行A股股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。国药集团属于普通投资者C3级，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行的发行对象为国药集团，为发行人关联方，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人2022年第一次临时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合《上海现代制药股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
五、本次非公开发行的信息披露情况
2022年11月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。发行人于2022年11月22日进行了公告。
2022年12月8日，公司收到《关于核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3065号），中国证监会核准本次非公开发行。发行人于2022年12月9日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3065号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前本保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何结构化融资产品，不存在直接
或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 黄江宁 | 丁 元 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| 封自强 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 法定代表人： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日